第二届董事会第九次
会议决议公告及股票复牌公告
证券代码：002498 证券简称：汉缆股份 公告编号：2011-051
青岛汉缆股份有限公司
第二届董事会第九次
会议决议公告及股票复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1．青岛汉缆股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“汉缆股份”）股票于2011年10月10日开始停牌。公司于2011年11 月23日发出本公告，公司股票自2011年11月23 日开市时复牌交易。
2．2011年11月22日，公司与常州高新技术产业开发区常能电器有限公司等十方认购人签署了《常州高新技术产业开发区常能电器有限公司等十方与青岛汉缆股份有限公司之附条件生效的资产转让合同》及《常州高新技术产业开发区常能电器有限公司等十方与青岛汉缆股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》，根据上述合同，本公司拟通过非公开发行股票的方式购买认购人合法持有的常州八益电缆股份有限公司（以下简称“八益电缆”）80%股份。
同日，公司与江苏九洲投资集团创业投资有限公司签署了《关于现金收购常州八益电缆股份有限公司450万股股份的附条件生效的合同》；与南京丰盛科技发展有限公司签署了《关于现金收购常州八益电缆股份有限公司330万股股份的附条件生效的合同》；与江苏澄辉创业投资有限公司签署了《关于现金收购常州八益电缆股份有限公司1195500股股份的附条件生效的合同》；公司全资子公司青岛女岛海缆有限公司与江苏澄辉创业投资有限公司签署了《关于现金收购常州八益电缆股份有限公司4500股股份的附条件生效的合同》，公司及公司全资子公司以现金方式收购上述三家投资者持有的八益电缆900万股股份（占八益电缆总股本的20%）。上述各项交易完成后，本公司及全资子公司将持有八益电缆100%股份。
3．本次非公开发行股票及支付现金购买资产相关事项已经本公司第二届董事会第九次会议审议通过，尚需股东大会批准，并需要中国证监会核准。
4．根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次非公开发行股票购买资产不构成上市公司重大资产重组。
5.为便于投资者准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读本公司于2011年11月23 日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的关于本次非公开发行股票及支付现金购买资产相关公告。
青岛汉缆股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于2011年11月22日在公司二楼会议室召开。本次会议由公司董事长张华凯先生召集和主持，会议通知已于2011年11月20日以书面、传真加电话确认等方式向全体董事发出。本次会议应到董事九人，实到董事九人。公司监事张论业列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
经与会董事认真审议，做出如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股票及支付现金购买资产的各项条件。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票及支付现金购买资产发行方案的议案》
1.发行股份的类型与面值
本次非公开发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
2. 发行方式与发行时间
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后三个月内根据相关协议约定及时向特定对象发行股份。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
3. 发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为常州高新技术产业开发区常能电器有限公司、常州市泓丰投资管理有限公司、朱弘、朱明、金源苏、周叙元、朱峰、胡金花、周康直、范沛菁，以上十方发行对象以其合计持有的常州八益电缆股份有限公司（以下简称“八益电缆”）3,600万股股份（占八益电缆总股本80%）认购本次非公开发行的全部股份，十方发行对象持有的八益电缆的股份分别为：常州高新技术产业开发区常能电器有限公司3,060万股、常州市泓丰投资管理有限公司205.2万股、朱弘180万股、朱明25.2万股、金源苏21.6万股、周叙元21.6万股、朱峰21.6万股、胡金花21.6万股、周康直21.6万股、范沛菁21.6万股。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
4. 交易价格及定价原则
经本次交易各方协商一致同意，本次发行股份拟购入资产的交易价格最终确定为人民币19,200万元。交易价格的定价原则为：青岛天和资产评估有限责任公司为本次交易出具的青天评报字［2011］第QDV1056号《资产评估报告书》，该报告以2011年9月30日为评估基准日，采取资产基础法、收益法两种评估方法对八益电缆股东全部权益的资产进行了评估，评估结论采用收益法的评估结果，评估确定八益电缆股东全部权益的资产在评估基准日的评估值为242,049,100.00元。经本次交易各方协商一致，确定八益电缆总股本的价值为人民币24,000万元，折算本次发行股份拟购入资产的交易价格为人民币19,200万元。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
5. 发行价格及定价依据
本次非公开发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第九次会议决议公告日，即本次非公开发行的董事会决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（其计算方式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。根据上述原则计算，本次交易的发行价格为18.39元/股。 在本次发行定价基准日至发行日期间，若汉缆股份发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
6.发行数量
本次非公开发行的总股数为不超过1,044万股，其中向常州高新技术产业开发区常能电器有限公司发行的股份数量为8,874,000股，向常州市泓丰投资管理有限公司发行的股份数量为595,080股，向朱弘发行的股份数量为522,000股，向朱明发行的股份数量为73,080股，向金源苏发行的股份数量为62,640股，向周叙元发行的股份数量为62,640股，向朱峰发行的股份数量为62,640股，向胡金花发行的股份数量为62,640股，向周康直发行的股份数量为62,640万股，向范沛菁发行的股份数量为62,640股。定价基准日至本次股票发行日期间，若汉缆股份发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股数也将随之进行调整。具体发行数量以中国证监会核准数量为准。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
7.募集资金用途
本次非公开发行的股份全部作为对价，用于购买常州高新技术产业开发区常能电器有限公司、常州市泓丰投资管理有限公司、朱弘、朱明、金源苏、周叙元、朱峰、胡金花、周康直、范沛菁十家发行对象合计持有的常州八益电缆股份有限公司3,600万股股份（占总股本80%）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
8.限售期及上市安排
汉缆股份本次向常州高新技术产业开发区常能电器有限公司、常州市泓丰投资管理有限公司、朱弘、朱明、金源苏、周叙元、朱峰、胡金花、周康直、范沛菁十家发行对象发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
本次发行的股份在限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
9.关于本次发行前滚存未分配利润的安排
汉缆股份本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
10.本次拟购入资产过渡期间损益的归属
本次拟购入资产过渡期间运营所产生的收入和利润由汉缆股份享有。常州高新技术产业开发区常能电器有限公司、常州市泓丰投资管理有限公司、朱弘、朱明、金源苏、周叙元、朱峰、胡金花、周康直、范沛菁承诺在上述期限内不进行利润分配。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
本议案前10项为非公开发行股票购买资产的相关方案。
11. 现金支付购买资产事项
上述公司非公开发行股份购买资产为八益电缆3,600万股股份(占八益电缆总股本80%)，公司本次为全资收购八益电缆，另行采取现金支付方式收购另外900万股股份（占总股本20%），具体方式为：
公司以现金人民币24,000,000元购买江苏九洲投资集团创业投资有限公司持有的八益电缆股份450万股股份（占八益电缆总股本10%）；
公司以现金人民币17,592,000元购买南京丰盛科技发展有限公司持有的八益电缆股份330万股股份（占八益电缆总股本7.33%）；
公司以现金人民币6,384,000元购买江苏澄辉创业投资有限公司持有的八益电缆股份1,195,500股股份（占八益电缆总股本2.66%）；
公司全资子公司青岛女岛海缆有限公司以现金人民币24,000元购买江苏澄辉创业投资有限公司持有的八益电缆股份4,500股（占八益电缆总股本的0.01%）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
12. 本次发行股票及支付现金购买资产决议的有效期
本次发行方案相关议案将提请汉缆股份股东大会审议通过，自汉缆股份股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
公司独立董事已就公司本次非公开发行股票及支付现金购买资产事项发表了独立意见。具体内容详见公司2011年11月23日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。
三、审议通过了《关于签订<常州高新技术产业开发区常能电器有限公司等十方与青岛汉缆股份有限公司之附条件生效的资产转让合同>的议案》
同意公司与常州高新技术产业开发区常能电器有限公司、常州市泓丰投资管理有限公司、朱弘、朱明、金源苏、周叙元、朱峰、胡金花、周康直、范沛菁十方签署《常州高新技术产业开发区常能电器有限公司等十方与青岛汉缆股份有限公司之附条件生效的资产转让合同》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
四、审议通过了《关于签订<常州高新技术产业开发区常能电器有限公司等十方与青岛汉缆股份有限公司之附条件生效的股份认购合同>的议案》
同意公司与常州高新技术产业开发区常能电器有限公司、常州市泓丰投资管理有限公司、朱弘、朱明、金源苏、周叙元、朱峰、胡金花、周康直、范沛菁十方签署《常州高新技术产业开发区常能电器有限公司等十方与青岛汉缆股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
五、审议通过了《关于签订<青岛汉缆股份有限公司非公开发行股份购买资产之盈利补偿合同> 的议案》
同意公司与常州高新技术产业开发区常能电器有限公司签署《青岛汉缆股份有限公司非公开发行股份购买资产之盈利补偿合同》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
六、审议通过了《关于公司及公司全资子公司以现金收购常州八益电缆股份有限公司900万股股份的议案》
同意公司与江苏九洲投资集团创业投资有限公司签署《关于现金收购常州八益电缆股份有限公司450万股股份的附条件生效的合同》；公司与南京丰盛科技发展有限公司签署《关于现金收购常州八益电缆股份有限公司330万股股份的附条件生效的合同》；公司与江苏澄辉创业投资有限公司签署《关于现金收购常州八益电缆股份有限公司1195500股股份的附条件生效的合同》及公司全资子公司青岛女岛海缆有限公司与江苏澄辉创业投资有限公司签署《关于现金收购常州八益电缆股份有限公司4500股股份的附条件生效的合同》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
公司独立董事已就本议案有关事宜发表了独立意见，有关内容详见公司2011年11月23日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。
本议案具体内容详见公司2011年11月23日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。
七、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
本议案有关内容详见公司2011年11月23日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。
八、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
本议案有关内容详见公司2011年11月23日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。
九、审议通过了《关于<青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产可行性分析报告>的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
本议案有关内容详见公司2011年11月23日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。
十、审议通过了《关于<青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
本议案有关内容详见公司2011年11月23日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。
十一、逐项审议通过了《关于批准本次非公开发行股份及支付现金购买资产相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的议案》
1. 同意山东汇德会计师事务所有限公司出具的《审计报告》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
2. 同意山东汇德会计师事务所有限公司就《常州八益电缆股份有限公司2011年10-12月、2012年度盈利预测报告》出具的《审核报告》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
3. 同意青岛天和资产评估有限责任公司出具的《青岛汉缆股份有限公司拟收购的常州八益电缆股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》其评估说明
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
本议案有关内容详见公司2011年11月23日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。
十二、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
1.评估机构独立性及胜任能力
本次交易公司与聘请的评估机构青岛天和资产评估有限责任公司及评估师具有证券从业资格和评估资格证书，具备从事评估工作的专业资质，能够胜任本次评估工作。
青岛天和资产评估有限责任公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
2.评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯 例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在， 评估假设前提具有合理性。
3.评估方法与评估目的相关性
本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对常州八益电缆股份有限公司 股东全部权益价值进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在本公司非公开发行股份及现金支付购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公允地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4.评估定价的公允性
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公允性 等原则，评估结果客观、公允反映了评估基准日2011年9月30日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
本次非公开发行股份发行定价遵循了市场化定价原理，定价公平合理，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。本次非公开发行的发行价格为18.39元/股，即公司本次发行定价基准日（公司第二届董事会第九次会议决议公告日）前二十个交易日的股票交易均价（计算方式为：定价基准日前二十个交易日的股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的股票交易总量）。公司本次股份发行价格的确定符合《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，定价合理。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
公司独立董事已就本议案有关事宜发表了独立意见，有关内容详见公司2011年11月23日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。
十三、审议通过了《公司董事会关于本次非公开发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为，公司本次向特定对象非公开发行股份购买资产事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
本议案有关内容详见公司2011年11月23日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。
十四、审议通过了《公司本次非公开发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》
公司拟向以非公开发行股份及现金支付方式购买常州八益电缆股份有限公司（以下简称“八益电缆”）100%股份（以下简称“本次交易”），其中非公开发行A股股份购买十个认购人合计持有的八益电缆80%的股份，现金方式购买3家八益电缆股东合计持有的八益电缆20%股份。
本次交易的资产出售方为：
1.股份认购人：常州高新技术产业开发区常能电器有限公司、常州市泓丰投资管理有限公司、朱弘、朱明、金源苏、周叙元、朱峰、胡金花、周康直、范沛菁
2.现金交易对手方：
公司江苏九洲投资集团创业投资有限公司、南京丰盛科技发展有限公司、江苏澄辉创业投资有限公司
上述资产出售方均出具了与本公司无关联关系的说明，经公司董事会认真审核后认为，上述资产出售方与公司无任何关联关系，本次发行股份购买资产不构成关联交易。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
十五、审议通过了《董事会关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
公司因策划非公开发行股份购买资产事宜，股票自2011年10月10日起停牌。在披露本次非公开发行股份购买资产相关议案前，申请停牌之前最后一个交易日（2011年9月30日）汉缆股份股票收盘价为每股15.56元，停牌前20个交易日（2011 年9月2日）收盘价为每股19元，该20个交易日内汉缆股份股票收盘价格累计跌幅为18.11%，同期中小板指数累计跌幅为10.65%，公司所处的输配电及控制设备制造业同期累计跌幅为12.76%，剔除大盘因素及同行业板块因素，在股价敏感重大信息公告停牌前 20 个交易日内汉缆股份股票累计涨跌幅均不足20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
十六、审议通过了《公司本次非公开发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组的议案》
公司本次非公开发行股票及支付现金购买资产及本次交易标的资产（常州八益电缆股份有限公司100%股份）的评估值为242,049,100.00元，经双方协商一致，交易价格最终确定为24,000万元，占公司上一会计年度经审计合并财务报表总资产和净资产的比例分别为5.88%、7.31%，均未超过50%。八益电缆2010年度营业收入为23,654.05万元，占汉缆股份2010年度经审计合并财务报表营业收入309,825.19万元的7.63%，未超过50%。
公司本次以非公开发行股份方式购买八益电缆80%股份、以及公司及其全资子公司青岛女岛海缆有限公司以支付现金方式购买八益电缆20%股份的交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
十七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股份及支付现金购买资产相关事项的议案》
根据本公司拟向特定对象非公开发行股份的事项安排，为有序、高效完成公司本次非公开发行股份的各项工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规及规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，董事会特提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股份及支付现金购买资产有关的全部事宜，包括但不限于：
1.授权董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股份及支付现金购买资产的具体方案，具体包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择及其他与发行方案相关的一切事宜；
2.授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股份及支付现金购买资产的各证券服务专业机构，并签署与本次非公开发行股份及支付现金购买资产有关的一切合同、协议和文件；
3.授权董事会办理本次非公开发行股份的申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；
4.如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股份购买资产政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股份购买资产方案进行调整，以及批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次非公开发行股份购买资产相关的协议和文件的修改、补充；
5.授权董事会办理本次发行的股份在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市事宜；
6.授权董事会办理其他与本次非公开发行股份及股份认购有关的事宜；
7.授权董事会根据本次非公开发行股份的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜；
8.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行股份及支付现金购买资产的其他事项；
9.上述授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
十八、审议通过了《关于拟用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，本着遵循股东利益最大化的原则，为了充分提高公司的资金使用效率，降低财务费用，以及因公司经营规模扩大带来的应收账款及存货相应增加所导致的流动资金不足，董事会拟将闲置募集资金共计人民币70,000万元暂时用于补充流动资金，其中从超募资金账户使用46,000万元，从闲置募集资金账户使用24,000万元。使用期限自股东大会审议批准该议案之日起不超过六个月，到期公司将以自有资金归还到募集资金专用账户。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
具体内容详见详见公司2011年11月23日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。
十九、审议通过了《关于召开2011年第三次临时股东大会的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
具体内容详见详见公司2011年11月23日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。
本次会议审议通过的议案需提交公司股东大会采用网络投票与现场投票相结合方式审议。
二十、备查文件：
1、 《青岛汉缆股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》；
2、 《青岛汉缆股份有限公司第二届监事会第六次会议决议》；
3、 《青岛汉缆股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第九次会议审议有关事项的独立意见》；
4、 《青岛汉缆股份有限公司非公开发行股票预案》；
5、 《青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产可行性分析报告》；
6、 《青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（草案）》及其摘要；
7、 北京德和衡律师事务所出具的《关于青岛汉缆股份有限公司发行股份购买资产之法律意见书》；
8、 华泰联合证券有限责任公司出具的《关于青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产之独立财务顾问报告》；
9、 华泰联合证券有限责任公司出具的《关于青岛汉缆股份有限公司拟用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》；
10、 山东汇德会计师事务所有限公司出具的《审计报告》；
11、 山东汇德会计师事务所有限公司就《常州八益电缆股份有限公司2011年10-12月、2012年度盈利预测报告》出具的《审核报告》；
12、 山东汇德会计师事务所有限公司出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》；
13、 青岛天和资产评估有限责任公司出具的《青岛汉缆股份有限公司拟收购的常州八益电缆股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》及其评估说明；
14、 本次决议同意签署的交易合同：（《常州高新技术产业开发区常能电器有限公司等十方与青岛汉缆股份有限公司之附条件生效的资产转让合同》、《常州高新技术产业开发区常能电器有限公司等十方与青岛汉缆股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》、《青岛汉缆股份有限公司非公开发行股份购买资产之盈利补偿合同》、《关于现金收购常州八益电缆股份有限公司450万股股份的附条件生效的合同》、《关于现金收购常州八益电缆股份有限公司330万股股份的附条件生效的合同》、《关于现金收购常州八益电缆股份有限公司1195500股股份的附条件生效的合同》、《关于现金收购常州八益电缆股份有限公司4500股股份的附条件生效的合同》）。
特此公告。
青岛汉缆股份有限公司董事会
2011年11月22 日
证券代码：002498 证券简称：汉缆股份 公告编号：2011-052
青岛汉缆股份有限公司
第二届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛汉缆股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于2011年11月22日上午9:00在公司二楼会议室召开。本次会议已于2011年11月20日以书面、传真等方式发出通知。会议以现场会议方式召开，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，会议由监事会主席张论业先生主持，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和公司章程的规定。经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：
会议以现场会议记名投票表决方式审议通过了如下议案：
一、《关于拟用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
公司拟用部分闲置募集资金共70,000 万元暂时补充流动资金，用于生产经营，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和公司股东创造更大的效益。 此次用闲置募集资金补充流动资金期限为6个月（自股东大会审议批准之日起开始计算），且公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资，并在过去十二月内未进行风险投资；并承诺到期后以经营资金及时归还到募集资金专户，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金将有利于扩展公司的业务，提高股东收益，符合全体股东的利益。
同意使用部分闲置募集资金共70,000 万元募集资金暂时补充流动资金。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
特此公告！
青岛汉缆股份有限公司监事会
2011年11月22日
证券代码：002498 证券简称：汉缆股份 公告编号：2011-053
青岛汉缆股份有限公司
关于拟用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第二届董事会第九次会议以及公司第二届监事会第六次会议于2011年11月22日审议通过了《关于拟用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，该议案获全票通过。本议案尚须提交股东大会审议。公司拟将70,000 万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月（自公司股东大会审议批准之日起开始计算）。现将相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1398号”文核准，公司于2010年10月27日首次公开发行人民币普通股5,000万股，募集资金总额为180,000万元，扣除发行费用12,559万元后，募集资金净额为167,441万元。山东汇德会计师事务所有限公司已于2010年11月1日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了（2010）汇所验字第6-005号《验资报告》。
二、公司募集资金使用情况及暂时闲置募集资金情况
（一）募集资金使用情况对照表：
截至2011年11月2日 单位：人民币万元
| 序号 | 募集资金 投资项目 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | 实施情况 |
| 1 | 超高压交联聚乙烯绝缘智能节能电缆及附件产品成套生产建设项目 | 43,000.00 | 43,000.00 | 18,651.44 | -24,348.56 | 结束竣工验收 |
| 2 | 年产1,500km海洋系列电缆建设项目 | 14,000.00 | 14,000.00 | 7,034.32 | -6,965.68 | 结束竣工验收 |
| 3 | 年产22,500t特种导线建设项目 | 19,000.00 | 19,000.00 | 4,631.34 | -14,368.66 | 结束竣工验收 |
| 4 | 高压及超高压电缆工程技术中心建设项目 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,016.80 | 16.80 | 结束竣工验收 |
| 5 | 补充募投项目营运资金 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 0.00 | 不适用 |
| 6 | 利用超募资金永久补充流动资金 | - | 20,000.00 | 20,000.00 | - | 不适用 |
| 合计 | 101,000.00 | 121,000.00 | 75,333.90 | -45,666.10 | - | |
（二）募集资金及超募资金使用情况
1.本次实际募集资金净额为167,441.00万元，超额募集资金66,441.00万元。截至2011年10月25日，公司除将部分超募资金用于暂时及永久补充流动资金外未对超募资金的用途作出其他相关决议，公司将部分超募资金用于暂时及永久补充流动资金具体情况详见如下：
（1）公司于2010年11月28日召开的公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；公司于2010年12月27日召开的2010年第一次临时股东大会表决通过了该议案。公司使用部分闲置募集资金70,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准该议案之日（即2010年12月27日）起不超过六个月, 到期后公司将以自有资金将款项归还至募集资金专用账户。截至2011年6月9日，公司已将70,000万元全部归还至募集资金专用账户，同日，公司将上述募集资金归还情况通知保荐机构及保荐代表人。
（2）公司于2011年6月12日召开的公司第二届董事会第四次会议以及公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；公司于2011年6月29日召开的2011年第二次临时股东大会表决通过了该议案。公司利用闲置募集资金50,000万元暂时用于补充流动资金，其中从超募资金账户使用46,000万元，从超高压交联聚乙烯绝缘智能节能电缆及附件产品成套生产建设项目账户使用4,000万元。使用期限自股东大会审议批准该议案之日起不超过六个月，到期公司将以自有资金归还到募集资金专用账户。截至2011年11月2日，公司已将50,000万元全部归还至募集资金专用账户，同日，公司将上述募集资金归还情况通知保荐机构及保荐代表人。
2.利用超额募集资金永久补充流动资金情况
公司于2011年4月17日召开的公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金补充流动资金的议案》；公司于2011年5月10日召开的公司2010年度股东大会表决通过了该议案。公司使用20,000.00万元的超额募集资金用于永久补充流动资金。
3.截至目前，公司尚未使用的超募资金为46530.09万元。
三、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划
依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，本着遵循股东利益最大化的原则，为了充分提高公司的资金使用效率，降低财务费用，以及因公司经营规模扩大带来的应收账款及存货相应增加所导致的流动资金不足，董事会拟将使用闲置募集资金人民币70,000万元暂时用于补充流动资金，其中从超募资金账户使用46,000万元，从闲置募集资金账户使用24,000万元。使用期限自股东大会审议批准该议案之日起不超过六个月，到期公司将以自有资金归还到募集资金专用账户。
本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金预计可节约财务费用近1875万元（按半年期贷款利率计算），到期公司将以自有资金归还到公司募集资金专用账户，不会变相改变募集资金用途。
公司使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金保证符合下列条件：
（一）不会改变或变相改变募集资金用途；
（二）不影响募集资金投资项目的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过六个月；
（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（五）公司已于2011年11月2日归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（六）过去十二月内未进行风险投资；
公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资，并在过去十二月内未进行风险投资；并承诺到期后以经营资金及时归还到募集资金专户，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。
四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
1．独立董事的意见
鉴于：公司拟用部分闲置募集资金70,000 万元暂时补充流动资金，用于生产经营，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和公司股东创造更大的效益。 此次用闲置募集资金补充流动资金期限为6个月（自股东大会审议批准之日起开始计算），且公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资，并在过去十二月内未进行风险投资；并承诺到期后以经营资金及时归还到募集资金专户，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金将有利于扩展公司的业务，提高股东收益，符合全体股东的利益。
同意使用部分闲置募集资金共70,000 万元募集资金暂时补充流动资金。
2. 监事会的意见
公司拟用部分闲置募集资金共70,000 万元暂时补充流动资金，用于生产经营，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和公司股东创造更大的效益。 此次用闲置募集资金补充流动资金期限为6个月（自股东大会审议批准之日起开始计算），且公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资，并在过去十二月内未进行风险投资；并承诺到期后以经营资金及时归还到募集资金专户，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金将有利于扩展公司的业务，提高股东收益，符合全体股东的利益。
同意使用部分闲置募集资金共70,000 万元募集资金暂时补充流动资金。
3．保荐机构意见
华泰联合证券认为：汉缆股份本次用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合其招股说明书对募集资金投向的承诺，以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，华泰联合证券同意汉缆股份本次用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的行为。
五、备查文件
1．公司第二届董事会第九次会议决议；
2．青岛汉缆股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第九次会议审议有关事项的独立意见；
3．公司第二届监事会第六次会议决议；
4．华泰联合证券有限责任公司关于青岛汉缆股份有限公司拟用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。
青岛汉缆股份有限公司董事会
2011年11月22日
证券代码：002498 证券简称：汉缆股份 公告编号：2011-054
青岛汉缆股份有限公司关于召开
2011年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1．股东大会届次：2011年第三次临时股东大会。
2．股东大会的召集人：董事会。
3、会议召开日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2011 年12月8日（星期四）下午 14:30.
（2）网络投票时间：2011 年12月7日－2011年 12月8日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2011 年12月8日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011年12月7日15:00至2011年12月8日15:00期间的任意时间。
4．会议的召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、网络投票中一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
5．现场会议召开地点：青岛市崂山区九水东路628号青岛汉缆股份有限公司四楼会议室
6．出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2011 年12月5日（星期一），于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。
二、会议审议事项
(一)审议《关于公司符合非公开发行股票购买资产条件的议案》
(二)逐项审议《关于公司非公开发行股票及支付现金购买资产发行方案的议案》
1.发行股份的类型与面值
2. 发行方式与发行时间
3. 发行对象及认购方式
4. 交易价格及定价原则
5. 发行价格及定价依据
6.发行数量
7.募集资金用途
8.限售期及上市安排
9.关于本次发行前滚存未分配利润的安排
10.本次拟购入资产过渡期间损益的归属
11. 现金支付购买资产事项
12. 本次发行股票及支付现金购买资产决议的有效期
(三)审议《关于签订<常州高新技术产业开发区常能电器有限公司等十方与青岛汉缆股份有限公司之附条件生效的资产转让合同>的议案》
(四)审议《关于签订<常州高新技术产业开发区常能电器有限公司等十方与青岛汉缆股份有限公司之附条件生效的股份认购合同>的议案》
(五)审议《关于签订<青岛汉缆股份有限公司非公开发行股份购买资产之盈利补偿合同> 的议案》
(六)审议《关于公司及公司全资子公司以现金收购常州八益电缆股份有限公司900万股股份的议案》
(七)审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
(八)审议《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
(九)审议《关于<青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产可行性分析报告>的议案》。
(十)审议《关于<青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》
(十一)逐项审议《关于批准本次非公开发行股份及支付现金购买资产相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的议案》
1. 山东汇德会计师事务所有限公司出具的《审计报告》
2. 山东汇德会计师事务所有限公司就《常州八益电缆股份有限公司2011年10-12月、2012年度盈利预测报告》出具的《审核报告》
3. 青岛天和资产评估有限责任公司出具的《青岛汉缆股份有限公司拟收购的常州八益电缆股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》及其评估说明
(十二)审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
(十三)审议《公司董事会关于本次非公开发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
(十四)审议《公司本次非公开发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》
(十五)审议《董事会关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
(十六)审议《公司本次非公开发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组的议案》
(十七)审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股份及支付现金购买资产相关事项的议案》
(十八)审议《关于拟用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
三、本次股东大会现场会议登记办法
1．登记手续：
（1）自然人股东须持股东账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；
（4）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。传真在 2011年12月6日 17:00 前送达公司董事会办公室。来信请寄：青岛崂山九水东路628号青岛汉缆股份有限公司证券部，邮编：266102（信封请注明“股东大会”字样）。
2．登记时间： 2011年12月6日， 上午 9∶00—11∶00， 下午13∶00—17∶00 。
3．登记地点及联系方式：
青岛市崂山九水东路628号青岛汉缆股份有限公司证券部
电话：0532-88817759传真：0532-88817462
联系人：王正庄 张大伟
4、其他事项：本次股东大会会期半天，与会者食宿及交通等费用自理。
四、股东参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码：深市股东的投票代码为“362498”。
2.投票简称：“汉缆投票”。具体由公司根据公司证券简称向深交所申请。
3.投票时间：2011年12月8日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。
4.在投票当日，“汉缆投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票(如有)议案外的所有议案表达相同意见。
对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
| 议案 序号 | 议案名称 | 委托 价格 |
| 总议案 | 除累积投票(如有)议案外的所有议案 | 100 |
| 议案1 | 《关于公司符合非公开发行股票购买资产条件的议案》 | 1.00 |
| 议案2 | 《关于公司非公开发行股票及支付现金购买资产发行方案的议案》 | 2.00 |
| 议案2.1 | 1.发行股份的类型与面值 | 2.01 |
| 议案2.2 | 2. 发行方式与发行时间 | 2.02 |
| 议案2.3 | 3. 发行对象及认购方式 | 2.03 |
| 议案2.4 | 4. 交易价格及定价原则 | 2.04 |
| 议案2.5 | 5. 发行价格及定价依据 | 2.05 |
| 议案2.6 | 6.发行数量 | 2.06 |
| 议案2.7 | 7.募集资金用途 | 2.07 |
| 议案2.8 | 8.限售期及上市安排 | 2.08 |
| 议案2.9 | 9.关于本次发行前滚存未分配利润的安排 | 2.09 |
| 议案2.10 | 10.本次拟购入资产过渡期间损益的归属 | 2.10 |
| 议案2.11 | 11. 现金支付购买资产事项 | 2.11 |
| 议案2.12 | 12. 本次发行股票及支付现金购买资产决议的有效期 | 2.12 |
| 议案3 | 《关于签订<常州高新技术产业开发区常能电器有限公司等十方与青岛汉缆股份有限公司之附条件生效的资产转让合同>的议案》 | 3.00 |
| 议案4 | 《关于签订<常州高新技术产业开发区常能电器有限公司等十方与青岛汉缆股份有限公司之附条件生效的股份认购合同>的议案》 | 4.00 |
| 议案5 | 《关于签订<青岛汉缆股份有限公司非公开发行股份购买资产之盈利补偿合同> 的议案》 | 5.00 |
| 议案6 | 《关于公司及公司全资子公司以现金收购常州八益电缆股份有限公司900万股股份的议案》 | 6.00 |
| 议案7 | 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 | 7.00 |
| 议案8 | 《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》 | 8.00 |
| 议案9 | 《关于<青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产可行性分析报告>的议案》 | 9.00 |
| 议案10 | 《关于<青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》 | 10.00 |
| 议案11 | 《关于批准本次非公开发行股份及支付现金购买资产相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的议案》 | 11.00 |
| 议案11.1 | 1. 山东汇德会计师事务所有限公司出具的《审计报告》 | 11.01 |
| 议案11.2 | 2. 山东汇德会计师事务所有限公司就《常州八益电缆股份有限公司2011年10-12月、2012年度盈利预测报告》出具的《审核报告》 | 11.02 |
| 议案11.3 | 3. 青岛天和资产评估有限责任公司出具的《青岛汉缆股份有限公司拟收购的常州八益电缆股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》及其评估说明 | 11.03 |
| 议案12 | 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 | 12.00 |
| 议案13 | 《公司董事会关于本次非公开发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》 | 13.00 |
| 议案14 | 《公司本次非公开发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》 | 14.00 |
| 议案15 | 《董事会关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》 | 15.00 |
| 议案16 | 《公司本次非公开发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组的议案》 | 16.00 |
| 议案17 | 《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股份及支付现金购买资产相关事项的议案》 | 17.00 |
| 议案18 | 《关于拟用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 | 18.00 |
（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。本次会议审议议案不采用累积投票制，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2议案表决意见对应“委托数量”一览表
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
表3投票举例
股权登记日持有“汉缆股份”A股的投资者，对议案一投赞成票的，其申报如下：
| 投票代吗 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 362498 | 买入 | 1.00 | 1股 |
股权登记日持有“汉缆股份”A 股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：
| 投票代吗 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 362498 | 买入 | 100 | 1股 |
（4）在股东大会多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2011年12月7日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2011年12月8日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3．股东获取身份认证的具体流程
1) 申请服务密码的流程
登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
2) 激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
4．股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
1) 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“青岛汉缆股份有限公司2011年第三次临时股东大会投票”。
2) 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。
3) 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
4) 确认并发送投票结果。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。
五、会议联系方式：
青岛崂山九水东路628号青岛汉缆股份有限公司证券部
电话：0532-88817759传真：0532-88817462
电子邮箱：hanhe1@hanhe-cable.com
联系人：王正庄 张大伟
六、其他事项
网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
七、备查文件
1．第二届董事会第九次会议决议；
2. 第二节监事会第六次会议决议。
青岛汉缆股份有限公司董事会
2011年11月22日
附件1：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席青岛汉缆股份有限公司2011年第三次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票，该受托股东享有发言权、表决权，对于列入股东大会的议案，均需按照以下明确指示进行表决：
| 议案 序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 总议案 | 除累积投票(如有)议案外的所有议案 | |||
| 议案1 | 《关于公司符合非公开发行股票购买资产条件的议案》 | |||
| 议案2 | 《关于公司非公开发行股票及支付现金购买资产发行方案的议案》 | |||
| 议案2.1 | 1.发行股份的类型与面值 | |||
| 议案2.2 | 2. 发行方式与发行时间 | |||
| 议案2.3 | 3. 发行对象及认购方式 | |||
| 议案2.4 | 4. 交易价格及定价原则 | |||
| 议案2.5 | 5. 发行价格及定价依据 | |||
| 议案2.6 | 6.发行数量 | |||
| 议案2.7 | 7.募集资金用途 | |||
| 议案2.8 | 8.限售期及上市安排 | |||
| 议案2.9 | 9.关于本次发行前滚存未分配利润的安排 | |||
| 议案2.10 | 10.本次拟购入资产过渡期间损益的归属 | |||
| 议案2.11 | 11. 现金支付购买资产事项 | |||
| 议案2.12 | 12. 本次发行股票及支付现金购买资产决议的有效期 | |||
| 议案3 | 《关于签订<常州高新技术产业开发区常能电器有限公司等十方与青岛汉缆股份有限公司之附条件生效的资产转让合同>的议案》 | |||
| 议案4 | 《关于签订<常州高新技术产业开发区常能电器有限公司等十方与青岛汉缆股份有限公司之附条件生效的股份认购合同>的议案》 | |||
| 议案5 | 《关于签订<青岛汉缆股份有限公司非公开发行股份购买资产之盈利补偿合同> 的议案》 | |||
| 议案6 | 《关于公司及公司全资子公司以现金收购常州八益电缆股份有限公司900万股股份的议案》 | |||
| 议案7 | 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 | |||
| 议案8 | 《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》 | |||
| 议案9 | 《关于<青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产可行性分析报告>的议案》 | |||
| 议案10 | 《关于<青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》 | |||
| 议案11 | 《关于批准本次非公开发行股份及支付现金购买资产相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的议案》 | |||
| 议案11.1 | 1. 山东汇德会计师事务所有限公司出具的《审计报告》 | |||
| 议案11.2 | 2. 山东汇德会计师事务所有限公司就《常州八益电缆股份有限公司2011年10-12月、2012年度盈利预测报告》出具的《审核报告》 | |||
| 议案11.3 | 3. 青岛天和资产评估有限责任公司出具的《青岛汉缆股份有限公司拟收购的常州八益电缆股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》及其评估说明 | |||
| 议案12 | 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 | |||
| 议案13 | 《公司董事会关于本次非公开发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》 | |||
| 议案14 | 《公司本次非公开发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》 | |||
| 议案15 | 《董事会关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》 | |||
| 议案16 | 《公司本次非公开发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组的议案》 | |||
| 议案17 | 《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股份及支付现金购买资产相关事项的议案》 | |||
| 议案18 | 《关于拟用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 | |||
本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至该次股东会结束时止。
委托人姓名或名称(签章)：
委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账户：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托日期：2011 年 月 日
备注：
1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
附件2：
青岛汉缆股份有限公司股东参会登记表
| 姓名或名称 | 身份证号码 | ||
| 股东账号 | 持股数量 | ||
| 联系电话 | 电子邮箱 | ||
| 联系地址 | 邮编 |