证券代码：600537 证券简称：海通集团 公告编号：2011-018

海通食品集团股份有限公司

三届董事会第三十三次会议决议公告

暨召开2011年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海通食品集团股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第三十三次会议的会议通知于2011年11月18日以传真及电子邮件的方式发出。本次会议于2011年11月23日在在海通食品集团上海有限公司（上海市松江区新桥镇书慧路666号）会议室以现场会议方式召开，会议应参加董事9人，实际参加董事9人，符合《公司法》、《海通食品集团股份有限公司章程》等有关规定。

会议审议并通过以下议案：

一、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》。

公司重大资产重组事宜已于2011 年9月27日获得中国证券监督管理委员会核准。本次重大资产重组完成后，公司股权结构、经营范围将发生重大变化。

为保证本次重大资产重组完成后公司董事会能够正常、高效运作，公司拟提名由荀建华先生、荀建平先生、姚志中先生、吴弘先生、孙铁囤先生、陈龙海先生、黄继清先生、闫国庆先生、张燕女士担任公司第四届董事会董事候选人，其中，黄继清先生、闫国庆先生、张燕女士担任公司第四届董事会独立董事候选人。（董事简历见附件）

公司独立董事已就董事会换届事项发表独立意见，认为：1、相关董事候选人的提名是根据《公司法》等法律法规、本公司章程和股东大会议事规则的要求进行的，提名人的资格及提名程序合法有效。2、董事候选人是根据公司的发展需要提出，人员组成结构合理，有利于进一步完善公司法人治理结构，提高公司董事会的科学决策水平，候选人具备有关法律、法规及本公司章程规定的任职资格。其中三名独立董事候选人具备法律、法规和公司章程规定的独立董事任职资格和独立性。3、同意将上述候选人提交公司股东大会选举。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准，其中董事候选人将提交股东大会采取累积投票制的方式进行选举。独立董事候选人资格尚需上海证券交易所审核无异议。

表决情况：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

二、审议通过《关于公司高级管理人员辞职的议案》。

根据相关重组安排，公司同意周乐群先生辞去公司总经理职务，毛培成先生、罗镇江先生辞去公司副总经理职务，吴立忠先生辞去公司副总经理、财务总监、董事会秘书职务。

为保证与公司新任管理层顺利衔接，上述高级管理人员的辞职于公司新任高级管理人员就任时生效。在此之前，公司现任高级管理人员仍应依照法律法规和公司《章程》的规定，履行职责。

公司独立董事已就公司本次高级管理人员辞职事项发表独立意见认为：公司重大资产重组在实施阶段，公司经营范围也将发生重大变化，为此，同意公司高级管理人员辞职。该议案表决程序合法有效。

表决情况：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

三、审议通过《关于增加公司注册资本的议案》。

按照中国证监会核准的本次重大资产重组方案，公司将向荀建华等常州亿晶光电科技有限公司全体股东非共开发行股票255,837,301股，非公开发行股份发行完成后，公司注册资本将增加至485,871,301元。

根据《公司法》、《证券法》及工商管理的有关规定，现拟将公司注册资本总额增至人民币485,871,301 元，并依据增资后的注册资本修改公司章程及公司其他制度中相应的条款。同时提请股东大会授权公司具体办理工商变更的有关手续，

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决情况：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

四、审议通过《关于变更公司名称的议案》。

本次重大资产重组完成后，本公司主营业务将从果蔬加工转为单晶硅棒、硅片切割、太阳能电池片、电池组件的生产和销售。为此，公司拟将名称变更为“亿晶光电科技股份有限公司”（以工商机关核定核准）并修改公司章程相关条款，公司章程和相关规章制度中的名称亦一并修改。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决情况：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

五、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》。

根据本次重大资产重组完成后公司的业务发展目标，拟将公司经营范围修改为：许可经营项目：无。一般经营项目：单晶硅（单晶硅棒、单晶硅片）、多晶硅、石英制品、太阳能电池片及组件的研发生产；单晶炉、电控设备的生产，销售自产产品；太阳能光伏发电系统，太阳能、风能、柴油发电互补发电系统工程的设计、安装、施工、承包、转包项目；相关设备的研发和国内批发业务及其配套服务；国内采购光伏材料的出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。并修改公司章程相关条款。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决情况：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

六、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》。

公司董事会同意根据本次重大资产重组完成后公司业务经营情况调整组织组织架构，并审议通过了调整后的公司组织架构。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决情况：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

七、审议通过《关于修改公司章程的议案》。

本次重大资产重组完成后，公司注册资本、名称、经营范围等将发生重大变化。为与重组完成后公司的实际情况相适应，公司拟对公司章程进行修改，修改后的章程全文请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决情况：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

八、审议通过《关于修改公司股东大会议事规则的议案》。

本次重大资产重组完成后，公司经营范围和业务规模将发生重大变化。为保证公司股东大会会议高效，公司拟修改股东大会议事规则，修改后的股东大会议事规则全文请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决情况：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

九、审议通过《关于修改公司董事会议事规则的议案》。

本次重大资产重组完成后，公司经营范围和业务规模将发生重大变化。为保证公司董事会会议高效，公司拟修改董事会议事规则，修改后的董事会议事规则全文请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决情况：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

十、审议通过《关于修改公司对外担保管理制度的议案》。

为规范重大资产重组完成后公司的对外担保行为，公司拟修改对外担保决策管理制度，修改后的公司对外担保管理制度请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决情况：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

十一、审议通过《关于修改公司关联交易管理制度的议案》。

为规范重大资产重组完成后公司关联交易行为，公司拟修改关联交易管理制度，修改后的公司关联交易管理制度请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决情况：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

十二、审议通过《关于变更公司2011年度审计机构的议案》。

公司拟变更公司2011年度审计机构、聘请信永中和会计师事务所为公司2011年度审计机构。

独立董事靳明、刘舟宏、闫国庆一致通过本议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决情况：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

十三、审议通过《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》。

根据海通食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次会议决议，公司决定于2011年12月9日在江苏省金坛市尧塘镇金武路18号常州亿晶光电科技有限公司会议室召开公司2011年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

（一） 召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开的合法、合规性说明：

（1）本次股东大会召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（2）公司第三届董事会第三十三次会议于2011年11月23日召开，审议通过了《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》。

3、会议召开时间：2011年12月9日下午13时

4、会议召开地点：江苏省金坛市尧塘镇金武路18号常州亿晶光电科技有限公司会议室

5、会议召开方式：会议采用现场投票的方式

6、出席对象：

（1）截至2011年12月2日上海证券交易所下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其代理人。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

（二）会议审议事项：

1、本次会议审议的提案由公司第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

2、本次会议的议案如下：

（1）审议《关于公司董事会换届选举的议案》

（2）审议《关于公司监事会换届选举的议案》

（3）审议《关于公司增加注册资本的议案》

（4）审议《关于变更公司名称的议案》

（5）审议《关于变更公司经营范围的议案》

（6）审议《关于调整公司组织架构的议案》

（7）审议《关于修改公司章程的议案》

（8）审议《关于修改公司股东大会议事规则的议案》

（9）审议《关于修改公司董事会议事规则的议案》

（10）审议《关于修改公司监事会议事规则的议案》

（11）审议《关于修改公司对外担保管理制度的议案》

（12）审议《关于修改公司关联交易管理制度的议案》

（13）审议《关于变更公司2011年度审计机构的议案》

四、股东大会登记方法：

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记；

登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持有如下资料办理股权登记：（1）自然人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、股票账户卡及持股凭证；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（样本见附件）、委托人股票账户卡及持股凭证；（2）法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票账户卡及持股凭证；委托代理人办理时，须持有会议出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人股票账户卡及持股凭证。

异地股东可采取信函或传真方式进行登记。

登记时间：2011年12月8日，上午8:30-11:30，下午2:00-5:00。

登记地点：浙江省慈溪市海通路528 号公司证券法务部

邮政编码：315300

联系人：储浩

电话： 0574-63039851

传真： 0574-63039927

表决情况：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

海通食品集团股份有限公司

董 事 会

2011年11月23日

授权委托书

兹委托_________________先生（女士）代表本单位（本人）出席海通食品集团股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人名称（姓名）： _________________________

委托人注册号（身份证号码）： _____________________

委托人股东账户号： _________________________

委托人持有股数： _________________________

受托人姓名：_________________________

身份证号码： _________________________

序号	议案名称	赞成	反对	弃权
1	关于公司董事会换届选举的议案
	候选人姓名	同意票（股）
	荀建华
	荀建平
	姚志中
	吴弘
	孙铁囤
	陈龙海
	黄继清
	闫国庆
	张燕
2	关于公司监事会换届选举的议案
	候选人姓名	同意票（股）
	姚伟忠
	秦玉茂
3	关于公司增加注册资本的议案
4	关于变更公司名称的议案
5	关于变更公司经营范围的议案
6	关于调整公司组织架构的议案
7	关于修改公司章程的议案
8	关于修改公司股东大会议事规则的议案
9	关于修改公司董事会议事规则的议案
10	关于修改公司监事会议事规则的议案
11	关于修改公司对外担保管理制度的议案
12	关于修改公司关联交易管理制度的议案
13	关于变更公司2011年度审计机构的议案

注：

1、本次股东大会审议的议案一、议案二关于董事会、监事会换届的议案将实行累积投票制，股东大会在选举董事或监事时，公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。公司股东既可将其所拥有的全部表决权集中投票给一名候选董事或候选监事，也可分散投票给若干名候选董事或候选监事。股东大会将根据各候选董事或候选监事得票数的多少及应选董事或应选监事的人数选举产生董事或监事。候选董事或监事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有的有效表决股份总数的二分之一以上票数方得当选。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

公司第四届董事会董事候选人简历

1、荀建华先生，1962年出生，中国国籍，高级经济师。海通集团重大资产重组前，荀建华持有常州亿晶光电科技有限公司（“亿晶光电”）72.12%的股权，为亿晶光电实际控制人。荀建华现任亿晶光电执行董事兼总经理，常州现代通讯光缆有限公司董事长兼总经理，江苏华日源电子科技有限公司（亿晶光电子公司）董事长兼总经理、常州亿晶房地产开发有限公司董事长兼总经理、常州亿晶太阳能浆料制造有限公司（亿晶光电子公司）董事长兼总经理。

2、荀建平先生，1964年出生，中国国籍。本次重大资产重组前，荀建平持有亿晶光电1.44%的股权。荀建平现任亿晶光电采购部主管。

3、姚志中先生，1975年出生，中国国籍。本次重大资产重组前，姚志中持有亿晶光电1.44%股权。姚志中现任亿晶光电进出口部主管。

4、吴弘先生，1973年出生，香港居民。吴弘先生2010年至今担任建银国际资产管理公司董事兼投资总监。

5、孙铁囤先生，1962年出生，中国国籍。孙铁囤现任亿晶光电常务副总经理兼技术总监、中国可再生能源研究会秘书长、上海交通大学、江苏大学兼职教授。

6、陈龙海先生，1952年出生，中国国籍。中共党员，高级经济师，陈龙海曾先后荣获首届中国经济百名杰出人物、全国农业企业家、全国内贸系统劳动模范、浙江省优秀企业家、全国食品行业质量管理优秀领导者、浙江省民营经济功勋人物、宁波市优秀创业企业家等荣誉。曾任本公司董事长、总经理。现任本公司第三届董事会董事长。

7、黄继清先生，1937年出生，中国国籍。南京工学院（现东南大学）电子器件专业学士，高级工程师。1962年10月至1964年2月，任北京市电工研究所技术员；1964年至1967年任北京605厂技术员；1967年至1984年任北京605厂器件车间副主任、主任；1984年至1989年任北京605厂总工程师；1989年至2001年，任北京605厂总工程师及副厂长，兼任北京明成光电子材料公司总经理；2001年至2007年，任日本宇宙能源株式会社北京代表处首席代表。2009年至2011年，任晶澳太阳能控股有限公司独立董事。

8、闫国庆先生，1960年出生，中国国籍。现任浙江万里学院校长助理、商学院院长。中山大学经济学专业学士，东北大学管理科学与工程专业硕士，美国加州大学MBA，东北大学科技哲学专业科技经济发展战略方向博士，辽宁大学国际金融专业博士后。曾任沈阳市外经贸委国际贸易研究所副所长、沈阳亨通外贸集团公司副总经理、沈阳市辽中县任副县长，现为浙江万里学院商学院院长、教授，宁波市第十二届政协委员，民盟宁波市委副主任委员，宁波市工业经济研究会副会长、宁波市职业经理人协会会长。2007年5月起担任本公司独立董事。

9、张燕女士，1970年出生，中国国籍。苏州大学经济学专业学士，中共江苏省委党校社会主义法制建设研究方向专业硕士。高级会计师、注册会计师。现为江苏技术师范学院会计学院教师，无锡华光锅炉股份有限公司独立董事，江苏新城地产股份有限公司独立董事，江苏常宝钢管股份有限公司独立董事。

证券代码：600537 证券简称：海通集团 公告编号：2011-019

海通食品集团股份有限公司

三届监事会第二十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海通食品集团股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第二十四次会议的会议通知于2011年11月18日以传真及电子邮件的方式发出。本次会议于2011年11月23日在在海通食品集团上海有限公司（上海市松江区新桥镇书慧路666号）会议室以现场会议方式召开，会议应参加监事3人，实际参加监事3人，符合《公司法》、《海通食品集团股份有限公司章程》等有关规定。

会议审议并通过以下议案：

（一）审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》。

公司重大资产重组事宜已于2011 年9月27日获得中国证券监督管理委员会核准。本次重大资产重组完成后，公司经营范围将发生重大变化。

为保证本次重大资产重组完成后公司监事会能够正常、高效运作，公司拟提名由姚伟忠、秦玉茂担任公司第四届监事会股东代表监事候选人，与公司职工通过民主方式选举产生的职工代表监事共同组成公司第四届监事会（股东代表监事候选人简历请见附件）。

本议案尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议，其中监事候选人将提交股东大会采取累积投票制的方式进行选举。

表决情况：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（二）审议通过《关于修改公司监事会议事规则的议案》。

本次重大资产重组完成后，公司经营范围和业务规模将发生重大变化。为保证公司监事会会议高效，公司拟修改监事会议事规则，修改后的监事会议事规则请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。

表决情况：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

海通食品集团股份有限公司监事会

2011年11月23日

公司第四届监事会股东代表监事候选人简历

1、姚伟忠先生，1980年出生，大学本科，MBA在读，中共党员。2004.3-2005 .5担任常州亿晶光电科技有限公司车间技术员，2005.6-2006 .10担任江苏华日源电子科技有限公司生产部长，2006.11~ 2010.12担任常州亿晶光电科技有限公司生产部长、常州亿晶太阳能浆料制造有限公司副总经理，2011.1至今担任常州亿晶光电科技有限公司副总经理、党委委员、常州亿晶太阳能浆料制造有限公司 副总经理

2、秦玉茂先生，1964年出生，大学本科，MBA工商管理硕士，中共党员。1987.8~1994.3担任上海交通大学电机系学生工作负责人、讲师，1994.4~1996.4担任上海交大南洋股份有限公司供销公司副总经理，1996.5~2001.7担任上海交大国飞科技集团副总裁、党总支书记，2001.8~2002.9担任上海交通大学电子信息与电气工程师学院院长助理、科研办公室主任，2002.10~2006.10担任上海交大泰阳绿色能源有限公司副总裁，2006.11至今担任常州亿晶光电科技有限公司副总经理、党委委员。