证券代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2011-065

  北京首都开发股份有限公司

  六届五十四次董事会

  会议决议公告

  重要提示：本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）于2011年11月18日向全体董事发出了关于召开六届五十四次董事会会议的通知及相关材料。会议于2011年11月23日以传真方式召开。会议应参加董事十一名，实际参加董事十一名，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：

  1、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《北京首都开发股份有限公司关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的的议案》。

  公司于2011年5月23日召开六届四十次董事会，同意公司运用部分暂时闲置募集资金补充公司流动资金，总额为人民币肆亿元。使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。公司已于2011年11月15日将肆亿元资金全部归还至募集资金专用账户并已及时公告。现公司拟在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，继续运用部分暂时闲置的募集资金用于补充公司流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，总额为人民币捌亿元，占公司募集资金净额的17.33%，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将用自有流动资金或流动资金借款归还。如募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金或银行借款提前归还用于暂时补充流动资金的募集资金。具体详见《关于以部分闲置募集资金补充流动资金的公告》（编号：临2011-066）

  根据公司《章程》以及《募集资金管理办法》规定，本议案需提交股东大会审议。股东大会时间另行通知。

  2、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会延长公司债发行决议有效期限的议案》。

  公司于2009 年12 月22 日召开2009 年第四次临时股东大会，通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》等九项议案，其中确定发行公司债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。该决议有效期将于2011年12月21日到期。现提请股东大会在2011年12月21日到期后，延长决议有效期限，具体为自股东大会审议通过之日起12个月。股东大会时间另行通知。

  3、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会继续授权董事会全权办理公司债发行相关事宜的议案》。

  公司于2009 年12 月22 日召开2009 年第四次临时股东大会，通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》等九项议案，其中确定股东大会授权董事会全权办理公司债券发行的相关事宜。现因延长公司债发行决议有效期限，特提请股东大会继续授权董事会全权办理公司债发行相关事宜。

  4、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《北京首都开发股份有限公司内幕信息知情人登记制度》（修订）。

  特此公告。

  北京首都开发股份有限公司董事会

  2011年11月23日

  证券代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2011-066

  北京首都开发股份有限公司

  关于以部分闲置募集资金

  补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  一、重要提示

  北京首都开发股份有限公司 (以下简称“首开股份”或“公司”) 第六届董事会第五十四次会议一致通过了关于继续以部分闲置募集资金补充流动资金的议案，总额为人民币捌亿元，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6 个月。

  二、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可字[2009]450号《关于核准北京首都开发股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票339,950,000股，每股发行价为人民币13.96元，共募集资金人民币4,745,702,000.00元，扣除发行费用(包括保荐费用、路演推介费、律师费、验资费、增发登记费等)130,503,050.00元后，募集资金净额为人民币4,615,198,950.00元，募集资金已存入公司指定监管账户。北京京都天华会计师事务所有限责任公司对上述资金进行了验证，并于2009年6月18日出具了北京京都天华验字（2009）第032号《验资报告》。

  三、本次使用部分闲置资金补充流动资金的情况

  2011年5月23日，公司第六届董事会第四十次会议审议通过了《北京首都开发股份有限公司关于以部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意运用部分暂时闲置的募集资金补充公司流动资金，总额为人民币肆亿元，占公司募集资金净额的8.66%，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6 个月。公司已于2011年11月15日将肆亿元资金全部归还至募集资金专用账户并已及时公告。

  为发挥募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司经营成本，经公司第六届董事会第五十四次会议审议通过，拟计划使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额为人民币捌亿元，占公司募集资金净额的17.33%，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将用自有流动资金或流动资金借款归还。如募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金或银行借款提前归还用于暂时补充流动资金的募集资金。

  公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为。公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》的规定，做好募集资金的存放、管理和使用工作，对募集资金补充流动资金的使用和归还情况，均及时向保荐机构通报详细情况。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出目前所预计，公司将随时利用自有资金及银行贷款及时归还，以确保项目进度。

  本次金额占募集资金净额的17.33%，根据相关规定，该议案须提交股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。

  四、使用部分闲置募集资金补充流动资金对公司的影响

  公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，可以解决公司业务经营的资金需求，降低公司财务成本、提高资金使用效率，保证了公司全体股东的利益。

  五、独立董事意见

  公司独立董事认为：公司将人民币捌亿元闲置募集资金用于补充流动资金，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，可以降低公司财务成本、提高资金使用效率，保证了公司全体股东的利益。公司继续以部分闲置募集资金补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，未变相改变募集资金用途。本次提出将闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效，符合公司《章程》和公司《募集资金管理办法》等有关规定。因此，我们同意公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

  六、监事会意见

  公司第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于继续以部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。公司监事会认为：公司将人民币捌亿元闲置募集资金用于补充流动资金，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，可以降低公司财务成本、提高资金使用效率，保证了公司全体股东的利益。公司继续以部分闲置募集资金补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，未变相改变募集资金用途。本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效，符合公司《章程》和公司《募集资金管理办法》等有关规定。因此，监事会同意公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

  七、保荐机构意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为北京首都开发股份有限公司（以下简称“首开股份”或“公司”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，就首开股份拟继续将部分闲置资金用于补充流动资金发表如下保荐意见：

  经中国证监会证监发行字[2009]450号文核准，首开股份于2009年6月11日非公开发行人民币普通股（A股）股票339,950,000股，共募集资金总额为4,745,702,000.00元，扣除本次发行费用130,503,050.00元，募集资金净额为4,615,198,950.00元。

  根据募集资金使用进度安排，至2011年9月底，专项募集资金约有13.50亿元未使用。

  2011年5月23日，公司第六届董事会第四十次会议审议通过了《北京首都开发股份有限公司关于以部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意运用部分暂时闲置的募集资金用于补充公司流动资金，总额为人民币肆亿元，占公司募集资金净额的8.66%，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6 个月。截至2011年11月17日，用于暂时补充流动资金的4亿元已归还至原募集资金专用账户。

  为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，公司拟在不影响本次募集资金用途的情况下，将捌亿元的短期内不使用的专项募集资金用于补充流动资金，使用期限不超过六个月，从股东大会审议通过之日起开始计算。

  对于前述将闲置募集资金用于补充流动资金，首开股份承诺：本次专项募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用；不影响募集资金投资计划的正常运行；公司本次补充流动资金的时间不超过6个月。从股东大会审议通过有关事项6个月内，公司将用流动资金及时归还募集资金。

  通过核查，中信证券认为，首开股份本次将部分闲置募集资金用于补充流动资金不构成变相改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常进行。本次补充流动资金的使用期限不超过6个月，且将全部用于与公司主营业务相关的生产经营活动。本次部分闲置募集资金用于补充流动资金能够提高闲置募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和股东创造更大的效益。因此，首开股份将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金是合理的、合规的。

  八、备查文件

  1、公司第六届董事会第五十四次会议决议

  2、独立董事关于继续以部分闲置募集资金补充流动资金的独立意见

  3、公司第六届监事会第十五次会议决议

  4、公司保荐机构及保荐代表人核查后出具的《中信证券股份有限公司关于北京首都开发股份有限公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的意见》

  特此公告。

  北京首都开发股份有限公司董事会

  2011年11月23日

  证券代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2011—067

  北京首都开发股份有限公司第六届

  监事会第十五次会议决议公告

  重要提示：本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京首都开发股份有限公司(以下简称“股份公司”或“公司”)第六届监事会第十五次会议于2011年11月22日于股份公司会议室召开，监事胡仕林、秘勇、李波、郭士友、刘文龙均出席了会议，会议由胡仕林先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定，会议一致通过如下决议：

  1、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《北京首都开发股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的的议案》。

  监事会对此发表意见如下：

  （1）公司将人民币捌亿元闲置募集资金用于补充流动资金，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，可以降低公司财务成本、提高资金使用效率，保证了公司全体股东的利益。

  （2）公司继续以部分闲置募集资金补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，未变相改变募集资金用途。

  （3）本次提出继续将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效，符合，符合公司《章程》和公司《募集资金管理办法》等有关规定。因此，监事会同意公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

  特此公告。

  北京首都开发股份有限公司监事会

  2011年11月22日