证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2011—055

国电南京自动化股份有限公司

2011年第八次临时董事会会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国电南京自动化股份有限公司2011年第八次临时董事会会议通知于2011年11月18日以书面方式发出，会议于2011年11月23日以通讯方式召开。本次会议应参加表决的董事11名，会议应发议案和表决票11份，实际收回表决票 11 份。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。本次会议经公司董事会秘书统计，表决结果如下：

一、同意《关于控股子公司“南京国电南自自动化有限公司”收购全资子公司“南京国电南自电网自动化有限公司”100%股权的议案》，并提交公司2011年第六次临时股东大会；

同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

(一)项目背景

公司2011年第五次临时董事会以及2011年第四次临时股东大会审议通过了《关于投资设立“南京国电南自自动化有限公司”的议案》，同意公司与ABB（中国）有限公司（以下简称：“ABB中国”）合资成立“南京国电南自自动化有限公司”（以下简称：“南自自动化公司”），合作发展电网自动化业务。根据合作方案，“南自自动化公司”组建完成后，将收购国电南自全资子公司“南京国电南自电网自动化有限公司”（以下简称：“电网自动化公司”）100％股权，以《国电南京自动化股份有限公司股权转让项目南京国电南自电网自动化有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[京信评报字（2011）第132号]为依据，收购价格为人民币17.45亿元。

（二）收购方案

根据合作方案，国电南自先对电网自动化专业进行资产、业务整合，将全资子公司南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司(以下简称：“城乡电网公司”)的相关资产、业务注入“电网自动化公司”；整合完成后，“南自自动化公司”将收购 “电网自动化公司”100%股权。

1、截止2011年7月31日，“电网自动化公司”已完成对“城乡电网公司”相关资产的收购。

2、 针对本次股权交易事宜，具有证券从业资格的“中京民信（北京）资产评估有限公司”对整合后的“电网自动化公司”进行了资产评估。根据其出具的《国电南京自动化股份有限公司股权转让项目南京国电南自电网自动化有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[京信评报字（2011）第132号]为依据，收购价格为人民币17.45亿元。

（三）南京国电南自自动化有限公司基本情况

1、名称：南京国电南自自动化有限公司

2、注册地址：南京江宁开发区

3、注册资本：人民币8亿元

4、法定代表人：王日文

5、股东及出资比例

序号	股东名称	出资额	认购注册资本金额（人民币万元）	出资比例
		（人民币万元）
1	国电南京自动化股份有限公司	88,995	40,800	51%
2	ABB（中国）有限公司	85,505	39,200	49%
合计		174,500	80,000	100%

6、主营业务范围：研究、开发、设计、制造、组装、工艺设计、销售、测试、进口和出口电网自动化系统与设备，并提供相关技术支持、相关软件产品与售后服务。

7、合营期限：三十年

（四）交易标的基本情况

1、基本情况

电网自动化公司是以南京新宁电力技术有限公司为平台，由原国电南自电网自动化分公司、南自研究院部分、南自电气分公司部分整合而成，组建于2010年6月9日，是国电南自所属规模最大的子公司。南京国电南自软件工程有限公司为其全资子公司。

公司名称	南京国电南自电网自动化有限公司
注册资本（万元）	77,900（注1）
法定代表人	张国新（注2）
注册地址	南京市江宁经济技术开发区菲尼克斯路11号
经营范围	继电器保护及自动化装置开发、生产、销售

注1： 2011年5月13日注册资本金由60,000万元增资至71,650万元，2011年9月28日再次增资至77,900万元。

注2：法定代表人尚在变更过程中。

2、主要产品和业务情况

电网自动化公司所涉及的技术和产品主要包括：继电保护和控制设备、变电站自动化系统、电网安全稳定控制系统、故障录波系统、调度自动化系统、配电自动化系统、智能互感器和智能终端等。具备完整的产品和技术服务体系，是中国电网自动化技术和产品的主要供应商之一。2010年智能变电站项目市场占有率高达30%，业内公司排名前三位。

3、财务经营情况 单位：人民币万元

公司名称	南京国电南自电网自动化有限公司
	2010年12月31日	2011年7月31日
营业收入	73,290	44,641
净利润	3,790	3,067
资产总额	113,140	157,095
负债总额	58,607	88,360
应收账款	78,388	92,256
所有者权益	54,533	68,735

注：以上财务状况及经营情况已经大信会计师事务有限公司审计。

4、审计评估情况

（1）审计情况

公司聘请了具有证券从业资格的大信会计师事务有限公司对南京国电南自电网自动化有限公司进行了专项审计，截至2011年7月31日经审计的标的公司财务及经营状况。

单位：人民币万元

公司名称	2011年7月31日					2011年1-7月
	资产总额	负债总额	净资产	应收款项总额	或有事项	营业收入	净利润	净资产收益率
南京国电南自电网自动化有限公司	157,095	88,360	68,735	97,604	无	44,641	3,067	4.98%

（2）评估情况

公司聘请了具有证券从业资格的“中京民信（北京）资产评估有限公司”对南京国电南自电网自动化有限公司进行资产评估。以2011年7月31日为评估基准日，评估范围为南京国电南自电网自动化有限公司全部资产及负债，以收益法评估结果作为评估结论如下：

经评估，在持续经营等假设条件下，南京国电南自电网自动化有限公司股东全部权益于评估基准日2011年7月31日所表现的公允市场价值为166,842.89万元，评估值比账面净资产增值94,199.29万元，增值率129.67%。

本次评估增值的主要原因是：

南京国电南自电网自动化有限公司是国电南自从事电网自动化业务的专业公司，公司产品广泛运用于电网自动化产业，市场前景良好，国家智能电网建设为该公司未来发展提供了广阔的市场空间。

由于采用收益法对股东权益价值进行评估，考虑了南自电网业务的未来高增长率并综合考虑被评估单位使用国电南自品牌、营销网络以及将南京国电南自城乡电网自动化有限公司电网业务一并注入该公司所体现的价值，评估结果是对被评估单位价值构成要素的综合反映。

（五）《股权购买协议》的主要内容

1、 交易双方法定名称：

转让方（甲方）：国电南京自动化股份有限公司

受让方（乙方）：南京国电南自自动化有限公司

2、 标的名称：南京国电南自电网自动化有限公司100％股权

3、 交易价格：依据《股权购买协议》，乙方向甲方支付出售股权的购买价款，总计人民币17.45亿元。

4、交割日：《股权购买协议》签署日起四个月内，在相关方（买方、卖方）满足相关决议（董事会、股东大会）、在职证明以及政府批准文件等交割条件后第十个营业日进行；或于各方可能共同书面商定的其他地点、时间或日期进行（交割发生之日称为“交割日”），各方均参加。

5、付款时间及方式：

（1）在交割时，在满足相关支付约束前提下，买方应按照卖方不迟于交割日前五个工作日提供的书面付款指示，以立即可用资金、通过电汇方式或任何其他适宜的付款方式以人民币向卖方支付购买价格中壹拾陆亿伍仟柒佰柒拾伍万元（RMB1,657,750,000.00元）的价款。

(2)在交割报表完成并且各方确认交割报表的结果后的五个工作日（“最终付款日”），买方应根据卖方在不迟于最终付款日之前五个工作日提供的书面付款指示，将购买价格剩余的价款即捌仟柒佰贰拾伍万元（RMB87,250,000.00元）在扣除相关赔偿费用（如产生）后的金额（“尾款”）以立即可用资金、通过电汇方式或任何其他适宜的付款方式向卖方支付。

（六）涉及收购、出售资产的其他安排

1、人员安排

整合所涉及的员工将按照“人随业务、资产走”的原则，“南京国电南自电网自动化有限公司”等员工将整建制进入合资公司——“南京国电南自自动化有限公司”。

2、不竞争条款

根据《合资经营合同》，在股权收购和资产收购交易完成交割开始直至合营期限结束，国电南自和ABB中国任何一方不得，并应使其关联公司不得，在中国大陆境内（i）未经对方和合资公司的事先书面同意而设计、开发、制造、销售任何产品或提供任何售后服务从而与合资公司、电网自动化公司或合营产品相竞争；或（ii）未经对方和合资公司的事先书面同意，直接或间接地单独或与第三方以合营、合伙或其他形式设立或收购其他企业、经营组织或生产设施，生产或销售任何产品，或提供任何售后服务，从而与合资公司、电网自动化公司或合营产品相竞争。

（七）本次股权交易的目的和对公司的影响

1、本次股权交易的目的是以合资公司——南京国电南自自动化有限公司为平台，借鉴国外先进技术、管理经验，大力发展智能电网产品和业务，积极拓展国内和国际电力自动化产品市场。

2、本次股权交易事项符合本公司整体战略和发展规划，通过国际合作，吸收国外先进技术和经营理念，有助于提升电网自动化业务的技术水平和管理水平。利用全球输配电设备重要供应商ABB公司完善的国际营销体系，为公司电网自动化产业开拓国际市场提供了有效路径，提高公司智能电网产品的国际竞争力。本次股权交易有利于公司整合资源，实现优化资源配置，进一步增强企业核心竞争力，为公司实现跨越式发展提供有力保障。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次股权交易事项需提交公司股东大会审议，公司董事会同意将上述议案提交公司2011年第六次临时股东大会审议。

二、同意《关于重新制订<公司内幕信息及知情人管理制度>的议案》。

同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益；根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告【2011】30号）以及中国证监会江苏监管局《关于做好内幕信息知情人登记管理有关工作的通知》（苏证监公司字【2011】591号）的要求，公司重新制订了《公司内幕信息及知情人管理制度》。

详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《公司内幕信息及知情人管理制度》。

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2011年11月23日

证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2011—056

国电南京自动化股份有限公司

关于召开2011年第六次临时股东大会的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2011年12月9日（星期五）上午9：30

● 股权登记日：2011年12月2日（星期五）

● 会议召开地点：南京市江宁开发区菲尼克斯路11号，国电南自（江宁）高新科技园1号会议室。

● 会议方式：现场会议

● 是否提供网络投票：否

根据公司第四届董事会第十三次会议决议以及公司2011年第八次临时董事会会议决议，公司将于2011年12月9日（星期五）上午9：30在国电南自（江宁）高新科技园1号会议室召开2011年第六次临时股东大会。现将有关事项公告如下：

（一）会议召开基本情况

1、会议召集人：国电南京自动化股份有限公司董事会

2、会议时间：2011年12月9日（星期五）上午9：30

3、会议地点：南京市江宁开发区菲尼克斯路11号，国电南自（江宁）高新科技园1号会议室。

（二）会议主要议程

1、审议《关于张国新先生辞去公司董事职务的议案》；

2、审议《关于选举朱家全先生担任公司第四届董事会董事职务的议案》；

3、审议《关于控股子公司“南京国电南自自动化有限公司”收购全资子公司“南京国电南自电网自动化有限公司”100%股权的议案》。

注：“议案1”、“议案2”已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，“议案3”经公司2011年第八次临时董事会会议审议通过，详细内容详见2011年10月27日、2011年11月24日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）。

（三）出席对象

1、凡是2011年12月2日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司股东或其委托代理人均有权出席本次股东大会。

2、公司董事、监事及公司高级管理人员、见证律师及有关工作人员。

（四）、会议登记方式

1、凡欲出席本次股东大会的股东（亲身或委托代理人）请在2011年12月7日（星期三）前将出席本次股东大会的回执条以专人送递、邮寄或传真方式送达公司；

2、凡出席会议的股东（个人股东凭本人身份证、上海证券交易所股票帐户卡和持股凭证；委托代理人出席会议的，应持有本人身份证、授权委托书，委托人身份证、授权人上海证券交易所股票帐户卡及持股凭证；法人股东应持营业执照复印件、上海证券交易所股票帐户卡和持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证）请在公告时间内办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记。

（五）会议登记时间

2011年12月5日至12月7日

上午9：00－12：00，下午1：30－4：00

（六）会议登记地址

江苏省 南京市浦口高新技术开发区 星火路8号 H楼三层

国电南京自动化股份有限公司 战略发展部（证券部）

联系电话：025－83410173

传 真：025－83410871

邮 编：210032

联系人： 王晓东 陈洁

（七）注意事项

1、会议为期半天，出席者住宿费及交通费自理。

2、会议地址：南京市江宁开发区菲尼克斯路11号，国电南自（江宁）高新科技园1号会议室。

（八）备查文件目录

1、公司第四届董事会第十三次会议决议；

2、公司2011年第八次临时董事会会议决议。

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2011年11月23日

附：（一）股东授权委托书

国电南京自动化股份有限公司

2011年第六次临时股东大会股东授权委托书

致：国电南京自动化股份有限公司：

兹授权委托 先生（女士）代表本公司（本人）参加国电南京自动化股份有限公司2011年第六次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

序号	议 案	同 意	反 对	弃 权
1	《关于张国新先生辞去公司董事职务的议案》
2	《关于选举朱家全先生担任公司第四届董事会董事职务的议案》
3	《关于控股子公司“南京国电南自自动化有限公司”收购全资子公司“南京国电南自电网自动化有限公司”100%股权的议案》

注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖单位公章；授权人需提供身份证复印件。

委托人姓名（名称）： 委托人身份证件号码（营业执照号码）：

委托人股东帐户号： 委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名（盖章）： 委托书有效期限（天）：

授权日期： 联系电话：

（二）2011年第六次临时股东大会出席回执

2011年第六次临时股东大会出席回执

致：国电南京自动化股份有限公司：

截止2011年 月 日，本公司（本人）持有国电南京自动化股份有限公司A股股票 股，拟出席（亲身或委托代理人）2011年第六次临时股东大会。

股东帐户： 持股数：

受托人姓名： 股东签名（盖章）：

联系电话：

2011年 月 日