(上接B8版)

２、合并利润表

单位：元

	２０１１年上半年	２０１０年度	２００９年度	２００８年度
一、营业收入	９２１，９４２，２００．４８	１，８０７，４７８，１０１．２８	１，８７２，８３６，４８７．９６	８８３，３８５，０３９．４９
手续费及佣金净收入	７７７，５０９，６８６．４２	１，４５１，０９５，３９２．１９	１，６０２，６２１，３２６．５５	８９４，５７４，９５６．４８
其中：代理买卖证券业务净收入	４６０，３９８，４４３．１８	１，１６７，４５０，６６５．５２	１，４５８，９４５，２０８．３５	８５４，４５２，０３３．２０
其中：经纪业务席位净收入	１１，１７３，３１５．２６	１４，９８７，０９４．０３	２５，３０６，８５８．５３	１１，２２９，４８８．６２
代理销售金融产品净收入	１，５０８，２７４．９３	５，０６７，４３８．９０	２，８７７，６２９．０８	８，０９３，９３２．３３
证券承销业务净收入	３０７，２２２，５４９．９５	２４８，０８７，３３８．００	１０８，８９８，１２５．００	１，５２２，０００．００
受托客户资产管理业务净收入	３，０１１，４６４．９５	７，１２５，９３４．６７	５，８７６．５１	－
其他	５，３６８，９５３．４１	２３，３６４，０１５．１０	３１，８９４，４８７．６１	３０，５０６，９９０．９５
利息净收入	６６，２２６，３８０．７４	１５７，４２１，３１４．９４	１４４，９３２，８０５．２６	１４３，３０９，１２０．５８
投资收益（损失以“－”号填列）	１０６，０８８，３７３．９１	２０８，７８８，４７６．０９	１１８，４２１，８２８．７０	－１，１１６，４８０．５２
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	５，９９６，７５３．０５	１２，０２２，２６０．０９	１０，０１０，７７６．６２	４，４９０，９３１．１３
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	－３５，８２９，０９８．１３	－１１，６６１，６６９．２８	４，８８８，４４１．３６	－１５２，０３４，２３１．３９
汇兑收益（损失以“－”号填列）	－１８２，０６１．３５	－２４４，５５４．６３	－１５，５１０．５９	－１，４７１，６４３．９１
其他业务收入	８，１２８，９１８．８９	２，０７９，１４１．９７	１，９８７，５９６．６８	１２３，３１８．２５
二、营业支出	６２７，１８１，９２４．５２	１，０４４，６０８，８０４．２３	８８８，１４９，１９４．４８	５８１，６４９，６３６．５６
营业税金及附加	４８，６１３，７４９．９５	９１，５２９，４１５．５４	９０，６９４，０８３．１９	５０，５６９，２８８．２１
业务及管理费	５７８，５６８，１７４．５７	９４８，９３７，７６８．６４	８３２，９６５，０１９．８９	４９５，６２３，３１２．０２
资产减值损失	－	４，１４１，６２０．０５	－３５，５０９，９０８．６０	３５，４５７，０３６．３３
其他业务成本	－	－	－	－
三、营业利润（损失以“－”号填列）	２９４，７６０，２７５．９６	７６２，８６９，２９７．０５	９８４，６８７，２９３．４８	３０１，７３５，４０２．９３
加：营业外收入	８，９９２，９２１．７４	３，４１８，５３９．６４	２，６４９，０７２．０７	７，６２８，１６６．１３
减：营业外支出	７１３，４８４．６１	１３，５３４，２５６．０１	４，０２７，０７９．４１	７，５９５，１５０．１６
四、利润总额（损失以“－”号填列）	３０３，０３９，７１３．０９	７５２，７５３，５８０．６８	９８３，３０９，２８６．１４	３０１，７６８，４１８．９０
减：所得税费用	７６，４０２，５９０．２７	１７２，２１５，６７３．８７	２４５，２８２，６３７．８３	７５，１１１，６４０．１０
五、净利润（净亏损以“－”填列）	２２６，６３７，１２２．８２	５８０，５３７，９０６．８１	７３８，０２６，６４８．３１	２２６，６５６，７７８．８０
归属于母公司所有者的净利润	２２５，０９５，０８６．１９	５７５，７９４，８２０．１４	７３４，９５４，７６４．９６	２２６，５７０，４６２．０９
少数股东损益	１，５４２，０３６．６３	４，７４３，０８６．６７	３，０７１，８８３．３５	８６，３１６．７１
六、每股收益
基本每股收益	０．１５	０．３８	０．４９	０．１８
稀释每股收益	０．１５	０．３８	０．４９	０．１８
七、其他综合收益	－３，９２３，２５０．５１	－１１４，１１２，４９３．７０	１１６，９５８，６０４．６３	－９５，９３２，３３２．６４
八、综合收益总额	２２２，７１３，８７２．３１	４６６，４２５，４１３．１１	８５４，９８５，２５２．９４	１３０，７２４，４４６．１６
归属于母公司所有者的综合收益总额	２２１，１７１，８３５．６８	４６１，６８２，３２６．４４	８５１，９１３，３６９．５９	１３０，６３８，１２９．４５
归属于少数股东的综合收益总额	１，５４２，０３６．６３	４，７４３，０８６．６７	３，０７１，８８３．３５	８６，３１６．７１

３、合并现金流量表

单位：元

	２０１１年上半年	２０１０年度	２００９年度	２００８年度
经营活动产生的现金流量：
处置交易性金融资产净增加额	－	－	－	－
收取利息、手续费及佣金的现金	９７６，６３５，８８１．０８	１，８５７，１０２，３２４．６９	１，９７２，４４９，１２２．０９	１，２１３，８１２，４６８．６１
拆入资金净增加额	－	－	－	－
回购业务资金净增加额	４，９３９，７２６．０３	１２２，１５３，７０８．９０	１４４，５４６，２９１．１０	９５，５００，０００．００
代理买卖业务的现金净增加额	－	１１７，６６２，９４３．６９	８，９９８，２８８，９３７．４５	－
收到其他与经营活动有关的现金	１７，０７１，８４０．６３	６，５３１，２５９．１５	３，８２９，１６０．１７	６，０６５，８１１．６２
现金流入小计	９９８，６４７，４４７．７４	２，１０３，４５０，２３６．４３	１１，１１９，１１３，５１０．８１	１，３１５，３７８，２８０．２３
处置交易性金融资产净减少额	１，９０８，８５９，６６７．７１	１００，８７２，６０８．１６	４９７，９１９，２４３．５６	２０，３３１，１９６．８３
支付利息、手续费及佣金的现金	１３７，１９８，０６８．１７	２５３，１９２，０７３．１０	２２１，４６９，９９５．７５	１８１，０６４，２８２．６０
代理买卖业务的现金净减少额	５，２８０，９５３，１２８．８３	－	－	４，５４６，７７５，５４５．６７
支付给职工及为职工支付的现金	２４０，２７７，７７０．７０	３５１，４５０，０９２．２３	３２１，１０８，８９２．６４	３１９，３０１，１９３．９３
支付的各项税费	１６５，０６３，８９８．３３	２８４，４８７，８９７．１６	２８９，２７６，３３０．２５	３４７，７９６，３１０．０６
支付其他与经营活动有关的现金	３００，５７５，２３１．７３	８６９，３６１，００３．７２	８１２，４３７，０８８．９３	１７２，３３９，７４４．７６
现金流出小计	８，０３２，９２７，７６５．４７	１，８５９，３６３，６７４．３７	２，１４２，２１１，５５１．１３	５，５８７，６０８，２７３．８５
经营活动产生的现金流量净额	－７，０３４，２８０，３１７．７３	２４４，０８６，５６２．０６	８，９７６，９０１，９５９．６８	－４，２７２，２２９，９９３．６２
投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	３３，７２１，８２５．３６	１６０，５９０，４９３．９８	－	－
取得投资收益所收到的现金	１００，０９１，６２０．８６	１９６，７６６，２１６．００	１０８，４１１，０５２．０８	－
收到其他与投资活动有关的现金	５，４０６．６０	１００，６８０．００	１，９２５，４２７．７７	８４，６５２．００
现金流入小计	１３３，８１８，８５２．８２	３５７，４５７，３８９．９８	１１０，３３６，４７９．８５	８４，６５２．００
投资支付的现金	５５０，３３２，９８７．７９	１４５，２４０，１１７．２８	－	－
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	５８，４５９，９４８．２６	１７７，９１５，９２２．１７	１３０，７５１，９７８．４８	１７６，２５４，３５２．６１
支付其他与投资活动有关的现金	－	－	－	－
现金流出小计	６０８，７９２，９３６．０５	３２３，１５６，０３９．４５	１３０，７５１，９７８．４８	１７６，２５４，３５２．６１
投资活动产生的现金流量净额	－４７４，９７４，０８３．２３	３４，３０１，３５０．５３	－２０，４１５，４９８．６３	－１７６，１６９，７００．６１
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	－	２５，５００，０００．００	－	１７３，４００，０００．００
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	－	２５，５００，０００．００	－	－
发行债券收到的现金	３００，０００，０００．００	－	－	－
收到其他与筹资活动有关的现金	－	－	－	－
现金流入小计	３００，０００，０００．００	２５，５００，０００．００	－	１７３，４００，０００．００
偿还债务支付的现金	－	－	－	－
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	１５５，１００，０００．００	－	１５０，０００，０００．００	２００，０００，０００．００
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	５，１００，０００．００	－	－	－
支付其他与筹资活动有关的现金	－	－	－	－
现金流出小计	１５５，１００，０００．００	－	１５０，０００，０００．００	２００，０００，０００．００
筹资活动产生的现金流量净额	１４４，９００，０００．００	２５，５００，０００．００	－１５０，０００，０００．００	－２６，６００，０００．００
汇率变动对现金及现金等价物的影响	－１８２，０６１．３５	－２４４，５５４．６３	－１５，５１０．５９	－１，４７１，６４３．９１
现金及现金等价物净增加额	－７，３６４，５３６，４６２．３１	３０３，６４３，３５７．９６	８，８０６，４７０，９５０．４６	－４，４７６，４７１，３３８．１４
期初现金及现金等价物	１６，９３３，０７８，４２６．２１	１６，６２９，４３５，０６８．２５	７，８２２，９６４，１１７．７９	１２，２９９，４３５，４５５．９３
期末现金及现金等价物	９，５６８，５４１，９６３．９０	１６，９３３，０７８，４２６．２１	１６，６２９，４３５，０６８．２５	７，８２２，９６４，１１７．７９

（二）非经常性损益

根据公证天业出具的《东吴证券股份有限公司２０１１年１－６月、２０１０年度、２００９年度、２００８年度的非经常性损益审核报告》（苏公Ｗ［２０１１］Ｅ１１９８号），本公司最近三年及一期的非经常性损益项目及金额如下：

单位：元

项  目	对合并净利润的影响金额
	２０１１年 上半年	２０１０年度	２００９年度	２００８年度
一、非经常性损益
１、非流动性资产处置损益	－７１，９３３．０７	－１，１７４，９４０．５８	－８２４，１５０．０５	－１，２９２，６４７．０９
２、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免	－	－	－	－
３、计入当期损益的政府补助	８，０６０，０００．００	３，０４７，０００．００	６６９，０００．００	５，０００，０００．００
４、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	－	－	－	－
５、取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	－	－	－	－
６、非货币性资产交换损益	－	－	－	－
７、委托他人投资或管理资产的损益	－	－	－	－
８、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备	－	－	－	－
９、债务重组损益	－	－	－	－
１０、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等	－	－	－	－
１１、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益	－	－	－	－
１２、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	－	－	－	－
１３、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	－	－	－	－
１４、持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	－	－	－	－
１５、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	－	－	－	－
１６、对外委托贷款取得的损益	－	－	－	－
１７、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益	－	－	－	－

１８、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响	－	－	－	－
１９、受托经营取得的托管费收入	－	－	－	－
２０、除上述各项之外的其他营业外收入和支出	２９１，３７０．２０	－１１，９８７，７７５．７９	－１，２２２，８５７．２９	－３，６７４，３３６．９４
２１、其他符合非经常性损益定义的损益项目	－	－	－	－
非经常性损益合计	８，２７９，４３７．１３	－１０，１１５，７１６．３７	－１，３７８，００７．３４	３３，０１５．９７
二、非经常性损益所得税费用的影响金额	２，０６９，８５９．２８	－２，５２８，９２９．０９	－３４４，５０１．８４	８，２５３．９９
三、非经常性损益净额	６，２０９，５７７．８５	－７，５８６，７８７．２８	－１，０３３，５０５．５０	２４，７６１．９８
其中：归属于母公司股东的非经常性损益净额	６，２０２，００１．２１	－８，５１８，１５４．４２	－１，１４４，８６２．９７	－９２８，６１４．５０
归属于少数股东的非经常性损益净额	７，５７６．６４	９３１，３６７．１４	１１１，３５７．４７	９５３，３７６．４８

（三）财务指标

１、主要财务指标

主要财务指标	２０１１年上半年	２０１０年度	２００９年度	２００８年度
资产负债率	２６．７５％	１７．０７％	１６．６６％	１２．４２％
净资产负债率	３６．９９％	２０．５８％	１９．９９％	１４．１９％
流动比率	１２５．１９％	１２０．９３％	１１８．１４％	１４５．８７％
自营证券比率	３７．１７％	１２．４７％	２７．２３％	６．４５％
长期投资比率	３．７２％	２．６８％	１．７７％	１．８５％
固定资本比率	７．５９％	７．０１％	４．８０％	３．６４％
净资产收益率	５．３３％	１４．５１％	２１．７０％	９．７１％
总资产利润率	１．２８％	２．９７％	５．２２％	１．９８％
营业费用率	６２．７６％	５２．５０％	４４．４８％	５６．１１％
每股经营活动产生的现金流量（元）	－４．６９	０．１４	５．９８	－３．４２
每股净现金流量（元）	－４．９１	０．２０	５．８７	－３．５８
无形资产占净资产比例	０．４８％	０．４６％	０．４１％	０．３９％

注：

（１）资产负债率＝（负债总额－代理买卖证券款）／（资产总额－代理买卖证券款）

（２）净资产负债率＝（负债总额－代买卖证券款－受托资金）／ 期末净资产

（３）流动比率＝流动资产 ／流动负债

（４）自营证券比率＝（自营证券净额－债券类净额）／期末净资产

（５）长期投资比率＝期末长期投资／期末净资产

（６）固定资本比率＝（固定资产期末净值＋期末在建工程）／期末净资产

（７）净资产收益率＝净利润 ／ 平均股东权益

（８）总资产利润率＝净利润／平均总资产

（９）营业费用率＝营业费用／营业收入

（１０）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量／发行在外的普通股加权平均数

（１１）每股净现金流量＝净现金流量／发行在外普通股加权平均数

（１２）无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例＝（无形资产－土地使用权）／期末净资产

２、收益率和每股收益指标

单位：元

２０１１年上半年	净资产收益率	每股收益
	加权平均	基本每股收益	稀释每股收益
归属于母公司所有者的净利润	５．３０％	０．１５	０．１５
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	５．１５％	０．１５	０．１５

单位：元

２０１０年度	净资产收益率	每股收益
	加权平均	基本每股收益	稀释每股收益
归属于母公司所有者的净利润	１４．５６％	０．３８	０．３８
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	１４．７７％	０．３９	０．３９

单位：元

２００９年度	净资产收益率	每股收益
	加权平均	基本每股收益	稀释每股收益
归属于母公司所有者的净利润	２１．７４％	０．４９	０．４９
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	２１．７８％	０．４９	０．４９

单位：元

２００８年度	净资产收益率	每股收益
	加权平均	基本每股收益	稀释每股收益
归属于母公司所有者的净利润	９．８２％	０．１８	０．１８
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	９．８６％	０．１８	０．１８

（四）管理层对公司财务状况和经营成果的讨论与分析

１、资产负债表重要项目分析

（１）资产结构变动分析

本公司截至２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日和２０１１年６月３０日的总资产分别为９１３，０５０．８５万元、１，９１５，１７３．５６万元、１，９８８，４７０．９２万元和１，５３７，２６２．７１万元。本公司资产由客户资产和自有资产组成。客户资产主要包括客户交易结算资金、客户交易备付金和客户交易保证金。自有资产主要包括自有资金存款、自有结算备付金、交易性金融资产、存出保证金、可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉、递延所得税资产、其他资产等。

扣除代理买卖证券款后，公司截至２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日和２０１１年６月３０日的总资产分别为３４８，１０９．５５万元、４５０，４０５．２７万元、５１１，９３６．３４万元和５８８，８２３．４４万元。其中，２００９年末公司总资产（扣除代理买卖证券款）同比增长２９．３９％，主要原因是２００９年度市场行情转好公司实现综合收益８．５５亿元。２０１０年末公司总资产同比增长１３．６６％，主要原因是公司２０１０年实现综合收益４．６６亿元。２０１１年中期，公司剔除代理买卖证券款后的总资产增加了７６，８８７．１０万元，较２０１０年末增长了１５．０２％，主要原因是上半年实现综合收益２２，２７１．３９万元，借入次级债３０，０００万元，卖出回购金融资产增加３６，４７３．９７万元，公司分配利润导致资产减少１５，０００万元。

（２）货币资金

公司货币资金变化与证券市场行情关联性较高，主要是因为公司的货币资金构成中客户资金存款占比较高，而客户资金存款与国内证券市场行情的关联性较强。２００８年末，公司货币资金余额为７３７，８６９．９０万元。２００９年，国内证券市场出现显著回暖，证券交易活跃，投资者队伍不断壮大，公司经纪业务的客户资金存款大幅上升。截至２００９年１２月３１日，公司货币资金余额为１，５９１，８３３．５６万元，较上年同比增长１１５．７３％，其中，客户资金同比增长１６０．２７％。与此同时，公司自有资金同比增长１０．８２％，货币资金得到了充实，主要是因为公司２００９年度盈利实现大幅增长。

２０１０年末，公司货币资金余额比上年初增长了１．０８％，其中客户资金同比减少了２．７４％，主要是因为股票二级市场的下跌导致市场活跃程度下降，客户资金存款略有减少。公司自有资金较上年末增长了２２．１９％，主要来自公司２０１０年度实现的盈利。

截至２０１１年６月３０日，公司货币资金余额较２０１０年末减少７００，７２３．２５万元，同比下降４３．５５％，其中客户资金减少４９７，９６０．３７万元，同比减少３７．９８％，主要原因是上半年二级市场行情低迷，客户资金流出增加。公司自有资金余额较年末减少２０２，７７２．４７万元，主要原因为公司增加对自营业务金融产品的投资。

截至２０１１年６月３０日，公司银行存款不存在被冻结、查封的情形。

（３）结算备付金

２００８年末，公司存放在证券登记公司的结算备付金为４４，４２６．５１万元。２００９年末，公司结算备付金余额为７１，１０９．９４万元，同比增长６０．０６％，其中客户资金同比增长７５．１７％，主要原因是随着证券市场行情转好，交易量出现显著增长，用于清算交收的客户结算备付金和自有结算备付金随之增加。２０１０年，证券市场行情出现较大幅度波动，公司证券经纪业务受到一定程度影响，同时，公司期货经纪业务实现了较快发展。截至２０１０年１２月３１日，公司结算备付金余额较上年增长１８．５９％，其中客户资金同比增长２４．７１％。２０１１年上半年，证券市场行情持续低迷，截至２０１１年６月３０日，公司结算备付金余额比２０１０年末减少３５，７３０，３９万元，降幅４２．３７％，主要原因是受股市低迷影响，客户资金流出增加，结算备付金相应减少。

（４）交易性金融资产

交易性金融资产主要包括本公司证券自营投资的股票、基金和债券等，本公司自营业务坚持稳健的经营风格和投资策略，始终坚持以“实现绝对收益”为核心投资理念。２００８年末公司交易性金融资产的公允价值为７８，７６５．１１万元，其中债券投资占比７８．３５％，这是由于２００８年股票市场行情持续走弱，公司为及时规避风险，增加了债券等固定收益产品的配置。２００９年，随着证券市场行情转暖，公司适当调整了自营规模和产品配置，截至２００９年１２月３１日，公司交易性金融资产公允价值为９３，６３９．５９万元，同比增长１８．８８％。２０１０年，公司交易性金融资产规模进一步扩大，截至２０１０年１２月３１日，公司交易性金融资产公允价值为１０２，５６０．６８万元，增加８，９２１．０９万元，同比增幅达到９．５３％。２０１１年上半年，公司在股市低迷期间调整资金配置，大幅增加对债券、股票、基金等交易性金融资产的投资规模，截至２０１１年６月３０日，交易性金融资产公允价值较２０１０年末增加１８７，３０３．０６万元，增长１８２．６３％。其中交易性金融资产中部分债券被用作卖出回购等业务的质押物，期末公允价值为４０，３６０．８４万元，质押到期日区间为２０１１年７月４日至２０１１年７月１４日。

（５）买入返售金融资产

买入返售金融资产是指公司按返售协议约定先买入再按固定价格返售的证券等金融资产。截至２０１１年６月３０日，本公司买入返售金融资产中无向持有本公司５％以上股份的股东作为交易对手方购入的金融资产。

（６）应收利息

２００８年至２０１０年，公司应收利息款项均为正常经营活动所致，且占公司总资产比例极小。截至２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日和２０１１年６月３０日，公司应收利息余额分别为８８７．４２万元、６０７．３８万元、１，１３５．７１万元和１，９７６．８５万元。２０１１年６月３０日，应收利息余额较２０１０年末增加８４１．１４万元，增长了７４．０６％，主要原因是公司２０１１年上半年大幅提高了对固定收益类金融产品的配置，相应的应收债券利息出现较大增长。

（７）存出保证金

存出保证金主要包括交易保证金、结算准备金、质押保证金和应收结算担保金。截至２００８年１２月３１日，公司存出保证金为１２，０１９．８６万元。２００９年度，由于股票市场比较活跃，市场交易量出现显著放大，公司存出保证金总额随之明显增长。截至２００９年１２月３１日，公司存出保证金同比增长３５３．９１％，达到５４，５５８．７９万元。２０１０年在证券市场波动较大的情况下，公司期货经纪业务增长显著。截至２０１０年１２月３１日，公司存出保证金余额达到８９，５２２．８０万元，增长幅度为６４．０９％。截至２０１１年６月３０日，公司存出保证金余额达到９４，９１８．４６万元。

（８）可供出售金融资产

可供出售金融资产主要包括本公司自营业务参与定向增发的股票、一级市场网下申购的股票以及东吴财富计划，此类投资通常附有一定的限售条件。

２００８年，面对股票市场的深度调整，公司及时调整自营业务的持仓结构，减少了股票的配置比例。同时，公司为锁定投资损失，减少投资风险，及时减持已解除限售期的股票。截至２００８年１２月３１日，公司可供出售金融资产余额为２，６１１．９７万元。

２００９年１２月３１日，公司可供出售金融资产余额为５７，１５８．７８万元，较上年同比增长２，０８８．３４％，主要原因是：一方面，随着股票市场的回暖，公司适当提高了自营业务的投资规模；另一方面，由于股票市场行情回升，公司所持有的可供出售金融资产公允价值大幅增长。

２０１０年，公司根据市场行情的状况，适当调整了自营业务的规模和结构。截至２０１０年１２月３１日，公司可供出售金融资产余额为２５，４７０．５２万元，较上年同比减少５５．４４％。

２０１１年６月３０日，公司可供出售金融资产余额为２１，７０６．０１万元，较上年末减少１４．７８％，原因是公司根据市场情况调整了对可供出售金融资产配置。

（９）长期股权投资

公司长期股权投资主要包括直接投资的企业和通过子公司东吴投资间接投资的企业。截至２００８年１２月３１日，公司长期股权投资为５，６３０．８１万元，主要是公司持有的东吴基金４９％的股权。２００９年１２月３１日，公司长期股权投资为６，６３１．８９万元，同比增长１７．７８％，主要原因是按权益法核算的东吴基金管理有限公司投资收益增加所致。

２０１０年以来，公司设立子公司东吴投资，加快了直接投资业务的发展。截至２０１０年１２月３１日，长期股权投资规模达到１１，３８５．９９万元，同比增长７１．６９％。主要原因为公司全资子公司东吴投资对外投资增加及按权益法核算的东吴基金管理有限公司投资收益增加所致。

２０１１年６月３０日，公司长期股权投资净值１５，８３５．６７万元，较２０１０年末增加４，４４９．６８万元，增长３９．０８％。主要原因是公司下属全资子公司东吴投资对外投资增加及按权益法核算的东吴基金管理有限公司投资收益增加所致。

（１０）应收账款

报告期内，公司应收账款主要为日常经营活动的预付款，应收账款账龄一年以内的约占９０％，且坏账准备计提规模不超过当期应收款项账面总额的０．０４％。

截至２００９年１２月３１日，公司应收账款净额为１，５８５．２７万元，同比减少１０，８６８．６４万元，减幅为８７．２７％。主要原因是公司为购入位于苏州工业园区的土地使用权建造办公用房，于２００８年预付相关款项。２００９年，公司已购入该项土地使用权并计入无形资产。

２０１０年，出于自身业务发展的需要，公司加快了营业部的设立，用于新设营业部的装修预付款增加。截至２０１０年１２月３１日，公司应收账款净额为３，５３９．９９万元。

截至２０１１年６月３０日，公司应收账款净额为４，１１８．３９万元，较２０１０年末增加了５７８．４０万元，增长１６．３４％。主要原因是东吴证券大厦预付用电款增加３４９．１６万元。

（１１）负债结构变动分析

本公司截至２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日和２０１１年６月３０日的负债总额分别为６０８，１８６．９２万元、１，５３９，８１１．１０万元、１，５６３，９１５．９２万元和１，１０５，９４６．３２万元。报告期内公司的负债主要由代理买卖证券款构成，占比分别为９２．８９％、９５．１３％ 、９４．４１％和８５．７６％。剔除代理买卖证券款后，公司截至２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日和２０１１年６月３０日的负债合计分别为４３，２４５．６２万元、７５，０４２．８１万元和８７，３８１．３４万元和１５７，５０７．０５万元。

（１２）卖出回购金融资产款

公司参与银行间市场和交易所市场债券的卖出回购业务，交易对手主要是银行、证券公司和基金公司。截至２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日和２０１１年６月３０日，公司卖出回购金融资产款余额分别为９，５５０．００万元、２４，００４．６３万元、３６，２２０．００万元和７２，６９３．９７万元。２０１１年６月３０日，公司卖出回购金融资产余额较２０１０年末增加了３６，４７３．９７万元，主要原因是公司根据上半年的市场情况增加了卖出回购金融资产的配置。

（１３）代理买卖证券款

代理买卖证券款是指公司接受客户委托，代理客户买卖股票、债券和基金等有价证券而收到的款项。代理买卖证券款是本公司负债的主要组成部分，截至２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日和２０１１年６月３０日，代理买卖证券款占公司总负债的比例分别为９２．８９％、９５．１３％、９４．４１％和８５．７６％。其中，个人客户代理买卖证券款占代理买卖证券款总额的比例分别为９５．１１％、９０．０２％、９１．１６％和８４．７７％，是该项负债的主要组成部分。代理买卖证券款与客户资产存在配比关系，本质上不对公司造成债务偿还压力。

２００８年，受经济危机影响，国内证券行情大幅下滑，部分投资者将资金抽离证券市场，客户代理买卖证券款显著减少。截至２００８年１２月３１日，公司代理买卖证券款余额为５６４，９４１．３０万元。２００９年随着市场行情回暖，经纪业务客户开户量剧增，市场交投活跃，代理买卖证券款随之大幅增长。截至２００９年１２月３１日，公司代理买卖证券款余额达到１，４６４，７６８．２９万元，增幅为１５９．２８％。２０１０年，国内证券市场出现较大幅度波动，截至２０１０年１２月３１日，公司代理买卖证券款余额维持相对稳定，为１，４７６，５３４．５８万元。截至２０１１年６月３０日，公司代理买卖证券款余额为９４８，４３９．２７万元，较２０１０年末减少５２８，０９５．３１万元，下降３５．７７％，主要原因是上半年证券市场行情低迷，客户资金出现较大流出。

（１４）应付职工薪酬

公司期末应付职工薪酬的形成为正常结算余额，变动原因主要是公司人员增加以及公司业绩出现较快增长，按照公司绩效考核办法提取的绩效考核工资相应增加所致。截至２０１１年６月３０日，公司应付职工薪酬余额３５，５２７．８５万元，主要原因是上半年计提的绩效奖金尚未予发放。

截至２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日和２０１１年６月３０日，公司应付职工薪酬中没有属于拖欠性质的应付款。

（１５）应交税费

公司自成立以来，相关税费一直遵循相关规定按时足额缴纳。期末应交税费的形成为业务开展过程中正常的结算余额，随着公司业务规模的变化和税务清缴的实际情况而在一定的合理区间内波动。截至２０１１年６月３０日，公司应交税费合计为８，９０９．７３万元，其中应缴个人所得税为３，４８３．０７万元，主要是代扣代缴的客户限售股个人所得税款为３，３１１．６４万元。

（１６）应付利息

公司应付利息均为正常经营活动所致。截至２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日和２０１１年６月３０日，公司应付利息分别为７６．２４万元、１３８．７０万元、２０６．３８万元和６１７．１７万元，占公司负债总额比例分别为０．０１２５％、０．００９０％ 、０．０１３２％和０．０６％。其中，２０１１年６月３０日应付利息余额较２０１０年末增加了４１０．７９万元，增长了１９９．０５％，原因是２０１１年上半年公司借入了３亿元次级债产生了４８０万应付利息。

（１７）应付债券

２０１１年３月１４日，公司与江苏银行股份有限公司签订协议，江苏银行股份有限公司认购本公司发行的经江苏证监局核准的次级债３亿元，期限１０年。

（１８）递延所得税负债

截至２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日和２０１０年１２月３１日，公司递延所得税负债分别为１９８．２９万元、４，２１９．１２万元和１２５．３１万元。其中，２００９年证券市场行情回暖，股票市场价格出现较大幅度上涨，公司抓住时机适当调整自营投资结构，增加股票等证券产品的配置。截至２００９年１２月３１日，公司所持有的可供出售金融资产公允价值存在较大幅度上涨，当年计入的递延所得税负债随之显著增加。截至２０１１年６月３０日，公司无递延所得税负债。

２、利润表重要项目分析

２００８年度，受国际金融危机影响，国内证券市场行情大跌，证券公司经营业绩高度依赖市场行情的特性导致２００８年全行业经营业绩大幅下滑。在不利的市场环境下，公司谨慎推进各项业务，实现营业收入８８，３３８．５０万元，实现净利润２２，６６５．６８万元。

２００９年度，随着国家宏观经济调控政策的实施，国内证券市场逐步复苏，证券公司经营业绩随之显著提升，行业整体营业收入同比上升６６．８１％，行业整体净利润同比上升８８．９１％。公司抓住市场机遇，大力推动业务拓展，强化内部管理和内部控制，全年实现营业收入１８７，２８３．６５万元，同比增长１１２．０１％；实现净利润７３，８０２．６６万元，同比增长２２５．６１％，高于行业整体增幅水平。

２０１０年，受证券行业竞争加剧及证券市场波动影响，证券公司全行业营业收入同比下降６．９１％。在此背景下，公司通过大力发展投资银行业务，稳步开展自营业务和其他创新业务，实现营业收入１８０，７４７．８１万元，与上年同期相比降低３．４９％。

２０１１年上半年，证券市场行情持续低迷，证券公司全行业营业收入同比增长２．６８％，净利润同比下降１１．０８％。在行业整体下滑的背景下，本公司取得了良好的经营业绩，实现营业收入９２，１９４．２２万元，较去年同期增长约３０％，上半年实现净利润２２，６６３．７１万元，较上年同期增长约２０％。

（１）手续费及佣金净收入

手续费及佣金净收入是本公司营业收入的重要来源，其中，代理买卖证券业务净收入是公司手续费及佣金净收入的主要组成部分。２００８年度、２００９年度、２０１０年度和２０１１年上半年，公司实现的手续费及佣金净收入分别为８９，４５７．５０万元、１６０，２６２．１３万元、１４５，１０９．５４万元和７７，７５０．９７万元，占公司当期营业收入的比重分别为１０１．２７％、８５．５７％、８０．２８％和８４．３３％。

２００９年度，公司手续费及佣金净收入较上年同比增长７９．１５％，主要原因是２００９年证券市场行情回暖，交易量显著放大，公司代理买卖证券业务收入随之大幅增加。同时，公司投资银行业务收入较上年出现较大幅度提高。

２０１０年度，证券市场行情出现较大波动，受证券市场交易佣金率持续下降以及行情波动影响，公司代理买卖证券业务收入同比减少２８，９３７．１６万元，减幅为９．４５％。与此同时，公司投资银行业务、自营业务和其他创新业务收入出现较大幅度增长，抵销了部分由代理买卖证券业务收入减少所带来的影响。

２０１１年上半年，手续费及佣金收入较去年同期出现较大增长，主要原因是公司投资银行业务实现快速发展，抵销了证券市场行情低迷导致的公司代理买卖证券业务收入的下降。

（２）利息净收入

本公司的利息收入来自于存放于银行和清算机构的资金所产生的利息。利息支出主要包括客户存款、卖出回购金融资产事项支付的利息。公司２００８年度、２００９年度、２０１０年度和２０１１年上半年分别实现了利息净收入１４，３３０．９１万元、１４，４９３．２８万元、１５，７４２．１３万元和６，６２２．６４万元，占公司当期营业收入比重分别为１６．２２％、７．７４％、８．７１％和７．１８％。

（３）投资收益

本公司的投资收益包括证券自营业务投资的金融工具收益、投资联营企业的收益。公司２００８年度、２００９年度、２０１０年度和２０１１年上半年分别实现投资收益－１１１．６５万元、１１，８４２．１８万元、２０，８７８．８５万元和１０，６０８．８４万元，占当期营业收入的比重分别为－０．１３％、６．３２％、１１．５５％和１１．５１％。投资收益对公司营业收入的贡献比例稳步提升，源于公司经营业务多元化的发展目标。２００８年度，在市场行情不利的情况下，公司自营业务本着稳健经营的原则，及时缩减投资规模。２００９年度，公司实现投资收益１１，８４２．１８万元，较上年增长了１１，９５３．８３万元，主要来自交易性金融资产、可供出售金融资产以及长期股权投资等实现的投资收益。２０１０年度，公司实现投资收益２０，８７８．８５万元，较上年增长９，０３６．６６万元，主要来自可供出售金融资产、衍生金融工具以及长期股权投资实现的投资收益。２０１１年上半年，公司实现投资收益１０，６０８．８４万元，较上年同期有所增加，主要原因是处置交易性金融资产及可供出售金融资产的投资收益有所增加。

（４）公允价值变动收益

本公司的公允价值变动收益是证券自营业务投资的交易性金融资产因公允价值变动产生的浮动盈亏。公司２００８年度、２００９年度、２０１０年度和２０１１年上半年公允价值变动收益分别为－１５，２０３．４２万元、４８８．８４万元、－１，１６６．１７万元和－３，５８２．９１万元，占当期营业收入的比重分别－１７．２１％、０．０３％、－０．６５％和－３．８９％。公允价值变动收益随证券市场行情走势变动而变动。２００８年市场行情下跌，交易性金融资产公允价值产生了较大规模的浮亏。２００９年市场行情转暖，公司处置了大量交易性金融资产，交易性金融资产公允价值变动收益转入投资收益。２０１０年证券市场出现较大幅度波动，公司交易性金融资产公允价值变动收益为－１，１６６．１７万元。２０１１年上半年，证券市场行情持续低迷，公司交易性金融资产公允价值变动收益为－３，５８２．９１万元。

（５）营业税金及附加

营业税按手续费净收入、自营证券差价收入、证券承销差价收入、受托投资管理收益扣除经手费、规费、结算费等后的５％计征。城市维护建设税按应交营业税总额的７％计征。

教育费附加东莞鸿福路证券营业部、上海西藏南路证券营业部及北京安德里北街证券营业部为３％，其余营业部按应交营业税总额的４％计征。营业税金及附加随着公司营业收入的波动而相应变化。江苏地区营业部２０１１年１月按应交营业税额的４％计征，２０１１年２月起按应交营业税额的５％计征。

（６）业务及管理费

证券公司的营业支出主要为业务及管理费。报告期内，公司业务及管理费分别为４９，５６２．３３万元、８３，２９６．５０万元、９４，８９３．７８万元和５７，８５６．８２万元，占公司营业收入的比例呈逐年上升趋势。主要原因是公司近年来紧紧抓住政策与市场机遇，不断发展扩张，通过引进人才、增设网点、加大品牌宣传、扶持创新业务等措施，努力做大做强公司各项业务，现阶段付出的发展成本将为公司未来的发展奠定坚实基础。

（７）资产减值准备

２００８年度，公司资产减值准备为３，５４５．７０万元。主要原因是２００８年度公司可供出售金融资产公允价值变动产生损失，公司本着谨慎性财务处理原则，将其全额计提减值准备。２００９年度，公司将上述可供出售金融资产进行处置，并将相应的资产减值准备转回。２０１０年度，公司资产减值准备为４１４．１６万元。主要为可供出售金融资产的减值准备。２０１１年上半年，公司未计提减值准备。

（８）营业外收支

２００８年度公司共实现营业外收入７６２．８２万元，主要来自上海市黄浦区政府对东吴期货的补贴。２００９年公司共实现营业外收入２６４．９１万元，较上年减少４９７．９１万元，主要是因为上海市黄浦区政府对东吴期货的补贴减少。２０１０年公司共实现营业外收入３４１．８５万元，主要来自上海期货交易所和郑州商品交易所对东吴期货的奖励。２０１１年上半年补贴及奖励收入系本公司获得的苏州工业园区金融产业扶持款３００万元、苏州工业园区先进集体奖励６万元，以及上海分公司获得的企业扶持金５００万元。

２００８年度公司营业外支出为７５９．５２万元，主要是缴纳各项基金支出以及处置固定资产损失。２００９年公司营业外支出为４０２．７１万元，同比减少４６．９８％。２０１０年公司营业外支出为１，３５３．４３万元，同比增长２３６．０８％，主要为公司对苏州大学教育发展基金会的捐赠支出。２０１１年上半年，营业外支出合计７１．３５万元。

（９）所得税费用

报告期内，公司所得税费用分别为７，５１１．１６万元、２４，５２８．２６万元、１７，２２１．５７万元和７，６４０．２６万元。公司报告期内的所得税税率为２５％，所得税费用主要随公司利润总额的变化而变化。

３、现金流量分析

（１）经营活动现金流量

本公司经营活动产生的现金流入主要来自于代理买卖证券款的增加、收取利息、手续费及佣金的现金、处置交易性及可供出售金融资产等。本公司经营活动产生的现金流出主要为代理买卖证券款的减少、支付各项税费、支付给职工以及为职工支付现金等。２００８年度，公司经营活动现金净流量为－４２７，２２３．００万元，主要是由于受证券市场大幅下跌影响，客户资金存款显著减少。２００９年度，公司经营活动现金净流量较２００８年增加１，３２４，９１３．２０万元，主要是因为受证券市场行情回暖影响，客户资金存款大幅回流至证券市场，公司代理买卖证券款净流入增幅较大。２０１０年度，公司经营活动现金净流量较２００９年减少８７３，２８１．５４万元，主要原因为受证券市场活跃程度降低影响，客户资金增幅减缓。２０１１年上半年，公司经营活动现金流量为－７０３，４２８．０３万元，较２０１０年度减少７２７，８３６．６９万元。主要原因是受资本市场低迷影响，客户资金流出市场，导致公司代理买卖业务的现金净减少额为５２８，０９５．３１万元。此外，在资本市场相对低迷期间，公司适当增加了自营业务债券投资规模，购入交易性金融资产１９０，８８５．９７万元。

（２）投资活动产生的现金流量

本公司投资活动产生的现金流入主要来源于收回投资以及取得投资收益所收到的现金。投资活动产生的现金流出主要是购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金。２００８年度，公司投资活动现金流量净额为－１７，６１６．９７万元，主要是公司购建总部办公楼和其他长期资产所支付的现金。２００９年度，公司投资活动现金流量净额为－２，０４１．５５万元，其中，公司取得投资收益所收到的现金为１０，８４１．１１万元。２０１０年度，公司投资活动现金流量净额为３，４３０．１４万元，其中公司持有可供出售金融资产和长期股权投资取得的收益大幅增加。２０１１年上半年，公司投资活动现金流量净额为－４７，４９７．４１万元，主要原因是公司加大投资规模，导致现金流出增加。

（３）筹资活动产生的现金流量

２００８年度，公司筹资活动现金净流出２，６６０．００万元，其中筹资活动现金流入１７，３４０．００万元，主要是２００８年公司增资扩股时吸收股东投资的现金流入。同时，公司当年现金流出２０，０００．００万元，主要是分配股利所致。２００９年度，公司筹资活动现金净流出１５，０００．００万元，主要是分配股利所致。２０１０年度，公司筹资活动现金净流入２，５５０．００万元，主要是在对子公司东吴期货增资扩股时吸收少数股东投资所收到的现金。２０１１年上半年，公司筹资活动现金净流入１４，４９０．００万元。其中，公司因发行次级债实现筹资活动现金流入３０，０００．００万元。此外，公司因分红等原因导致现金流出为１５，５１０．００万元。

（４）本公司现金流量特点

１）公司经营活动现金流量受股票市场影响较大。这是因为由于证券行业经营的特殊性，公司大部分货币资金属于客户资金存款，且占公司总资产比例较大，而客户资金存款受股票市场影响明显，随证券市场行情波动变化较大。但由于证券行业客户资金独立于自有资金，因此该因素并不影响公司自身的现金支付能力。

２）公司的营业收入以现金为主，２００８年度、２００９年度、２０１０年度和２０１１年上半年，公司收取利息、手续费及佣金的现金减去支付利息、手续费及佣金的现金后的余额占当年营业收入的比例分别为１１６．９１％、９３．４９％、８８．７４％和９１．０５％。

３）为进一步提升市场竞争能力，公司加大了对营业场所和信息系统等硬件设施的投入，导致公司上述相关活动现金流出维持在较高的水平。

４、未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量

２００８年１０月７日公司与苏州市工业园区国土房产局签订《国有建设用地使用权出让合同》，公司承诺在该宗地的开发建设投资总额不低于３２，０００．００万元。截至２０１１年６月３０日公司已支出１９，５２８．６０万元。公司未来主要的资本性支出为该宗土地的建设投资。

（五）公司管理层对未来发展前景的分析

证券行业竞争压力持续加大的背景下，本公司将继续坚持稳健的经营风格，坚持做熟、做透、做深、做细苏州市场，继续巩固区域优势，不断提升在经营管理、服务水平、风险防控、业务开拓和持续盈利等方面的比较优势，全面提升系统管控能力，科学优化各项机制，努力提升专业服务品质，确保运营安全，全力实现公司的健康发展，力争在各项业务中实现实质性突破，追求可持续发展。

（六）公司未来的分红回报规划

１、分红回报规划的原则

根据《公司法》及公司章程的规定，本公司股票全部为普通股。本公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有本公司股份的比例进行分配。公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在公司盈利、符合净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。

２、分红回报规划的考虑因素

公司股利分配政策的制定着眼于公司现阶段经营和可持续发展，综合分析并充分考虑以下重要因素：

（１）公司经营发展实际情况

公司自身经营业绩良好，持续保持盈利，但受到证券市场周期性变化及行业竞争加剧的综合影响，近年来也出现了较大波动。公司将根据当年实际经营情况制定相对持续和稳定的股利分配政策。

（２）公司所处的发展阶段

公司目前正处在快速发展和扩张阶段，各项业务均呈现出良好的发展态势并具备广阔的成长空间，需要充足的净资本作为未来发展的保证。公司将充分考虑上述因素的影响，在确定股利分配政策时，使其能够满足公司的正常经营和可持续发展。

（３）股东要求和意愿

公司股利分配政策将充分考虑各股东的要求和意愿，既重视对投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对公司持续快速发展的期望。股利分配具体方案（包括现金分红比例、是否采取股票股利分配方式等）将由股东大会根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要确定并审议通过。

（４）社会资金成本和外部融资环境

目前，我国证券公司的融资渠道比较单一，证券公司主要是通过发行新股、次级债和利润留存方式扩大资本金规模，其中利润留存是公司目前资本金扩大的最主要方式之一。公司在确定股利政策时，将全面考虑各条资本金扩充渠道的资金来源数量和成本高低，使股利政策与公司合理的资本结构、资本成本相适应。

（５）现金流量状况

公司客户资金存款，受市场行情影响明显，随着证券市场波动变化较大，但是由于客户资金独立于自有资金，因此客户资金流量变动并不影响证券公司自身的现金支付能力。公司自有资金现金流量相对保持稳定，在此基础上，公司历年均实施了积极的现金分红方案。公司稳定的现金流状况将对公司未来继续实施积极的现金分红政策提供有力的保证。同时考虑到金融资产配置、投资活动等对现金流的影响，公司也将根据当年的实际现金流情况，在保证公司正常经营的情况下，对现金分红政策进行适当调整。

（６）净资本需求

证券行业是资本密集型行业，资本规模已成为证券公司各项业务发展的关键因素。《证券公司风险控制指标管理办法》对证券公司各项业务的资本规模提出了具体要求，建立了以净资本为核心的风险控制指标体系，将证券公司的业务种类和业务规模与净资本水平动态挂钩，证券公司的各项业务规模与其净资本规模息息相关。只有具备一定的净资本规模，才能开展大型项目承销、资产管理业务、融资融券业务及直接投资等创新业务。因此保持一定的利润留存对公司的长期发展是十分有利的。

（７）本次发行融资的使用情况

按照以净资本为核心的监管原则，净资本规模将成为决定证券公司各项业务规模的核心因素，较强的资本实力有利于支持公司各项业务的顺利开展，有利于公司各项监管指标的改善。因此，公司本次发行融资所募集资金将全部用于增加公司资本金，进一步增强公司实力，满足监管指标要求。

募集资金到位后，公司将根据业务开展情况、创新业务的审批进度及额度、市场状况确定合理的资金使用计划，在确保募集资金取得良好的投资效益和使用效率的基础上制定合理的股利分配政策。

３、分红回报规划的具体方案

公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利、符合净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。

公司一般按照年度进行现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的３０％，具体分红比例依据及是否采取股票股利分配方式根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要确定，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

公司未分配利润有利于增强公司净资本实力，满足监管指标要求，有力推动各项业务快速稳健发展。主要使用方向为：（１）弥补以前年度亏损；（２）补充公司净资本，扩展相关业务。满足公司经纪业务、投资银行业务、买方业务、创新业务对净资本的需求；（３）提升公司整体抵御风险的能力；（４）加大对子公司的资本投入；加强信息系统建设，提升后台的服务能力。

公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。

公司未来三年内，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的３０％。

４、分红回报规划的决策程序

上述分红回报规划已经公司２０１１年第四次临时股东大会决议通过。

第四节 募集资金使用

本公司２０１１年１月２５日召开２０１１年度第一次临时股东大会审议通过本次发行股票数量不超过５亿股，最终发行股数和发行价格将由本公司与保荐机构（主承销商）协商确定，募集资金总量将根据询价后确定的每股发行价格乘以发行股数确定。

本次公开发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于增加公司资本金，扩展相关业务。募集资金将具体用于以下方面：

１、提升经纪业务能力，并在时机成熟时申请新设营业网点，提高经纪业务的市场占有率水平；

２、充实投资银行业务资金，扩大投资银行的业务规模，增强承销实力；

３、加大对子公司的投入，补充子公司资本金；

４、在风险可控范围内，根据市场情况适当扩大自营业务规模；

５、加大对资产管理业务的投入；

６、时机成熟且取得中国证监会批准的前提下，开展融资融券业务及其他创新业务；

７、加强信息系统建设，提升后台服务能力。

募集资金到位后，公司将根据业务开展情况、创新业务的审批进度及额度、市场状况确定合理的资金使用计划，以取得良好的投资效益。若上述拟定的每一项用途所使用资金额度不足，则公司将以自有资金补充；若募集资金用途未能取得中国证监会批准或某一用途所使用资金额度有剩余，则剩余资金将用于补充公司的流动资金。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、与公司经营和业务相关的风险

（一）经营风险：本公司经营证券业务，受行业及业务特性的影响，存在特定的经营风险。主要包括：证券市场周期性变化造成的盈利风险；证券经纪、投资银行、自营和资产管理等各项业务经营的风险。

（二）收入和利润集中的风险：证券经纪业务对证券市场高度依赖的盈利模式导致证券公司较为依赖外部环境和市场行情，自身抵御风险的能力较弱。一旦行情发生重大变化，证券公司的经营状况将受到较大影响。

（三）新业务无法获批的风险：本公司正在积极准备申请开展融资融券等创新业务。如果在相关监管机构审批的过程中，公司不能很好的贯彻相关政策，存在业务不获批准的可能，从而导致本公司面临相关业务不能如期开展甚至部分前期投入无法收回的风险。

（四）分类监管评级变动风险：虽然本公司目前各项评价指标均保持稳定，风险管理能力在行业内处于较好水平，但客观上仍面临分类评价结果变动的风险。如果本公司未来获得的评级结果有所下调，将可能对本公司在新设网点、申请新业务等方面产生不利影响。

（五）地域集中风险：公司来自苏州地区的证券经纪业务和投资银行业务占比较高，业务地域分布较集中。如果苏州地区经济状况发生重大不利变化，可能对本公司的经营业绩产生不利影响。

二、与公司管理相关的风险

（一）合规风险：公司虽然已经建立了完善的合规管理制度和合规管理组织体系，并在全公司范围营造了良好的合规文化氛围，但本公司及下属分支机构在经营过程中仍存在违反相关法律、法规的可能。

（二）风险管理和内部控制风险：本公司现有的内部控制和风险管理制度均有其固有限制，可能由于各种原因引致风险。

（三）信用风险和员工道德风险：本公司面临因交易对手方未履行约定契约中的义务而造成经济损失的的信用风险和由于部分员工道德水准不高而产生的风险。

（四）人才流失和储备不足风险：本公司存在人才流失和储备不足的风险。

（五）信息技术系统风险：本公司的交易系统可能出现硬件故障、软件崩溃、等突发性事件，可能对本公司的声誉、竞争力和经营业绩造成不利影响。

（六）财务会计风险：主要包括净资本管理风险和流动性风险。

三、与证券行业相关的风险

（一）行业竞争风险：目前，国内大部分证券公司在资本实力、业务能力和技术水平等方面，并无明显差距，行业仍面临激烈的竞争。随着中国证券市场逐步放开，越来越多的合资证券公司相继成立，对中国证券市场的参与程度日益加深，将对国内证券公司形成一定冲击。

（二）政策法规风险：本公司面临由于政策法规变化而产生的风险。

四、与本次发行相关的风险

（一）募集资金运用风险：资金运用的收益受诸多因素影响，募集资金运用的效益存在不确定性。

（二）净资产收益率下降的风险：发行当年本公司净利润的增长具有不确定性，存在由于净资产增长而导致净资产收益率下降的可能。

（三）股价波动风险：本公司股票发行上市后，股票价格不仅受本公司经营状况、盈利水平的影响，同时还受到国家宏观经济政策调整、金融形势变化、投资者预期变化等各种因素影响，存在波动风险。

五、其他风险

（一）大股东控制风险：如果国发集团利用其大股东地位，通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，可能会损害本公司及其他股东的利益，使公司面临大股东控制的风险。

（二）股东资格无法获得监管机构批准的风险。

（三）重大诉讼、仲裁风险：如未来出现相关重大诉讼或仲裁，将可能对本公司的经营带来不利影响。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人情况

名称	住所	联系电话	传真	经办人／联系人
发行人：东吴证券股份有限公司	苏州工业园区翠园路１８１号	０５１２－６２６０ １５５５	０５１２－６２９３ ８８１２	魏纯、杨伟
保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司	深圳市深南大道７０８８号招商银行大厦Ａ层	０１０－６０８３ ８６４８	０１０－６０８３ ３９４０	邵向辉、周继卫、沈晓薇、吴凌、何正、李雨修、沈鹏、陈诚、徐林、陈智罡
发行人律师：国浩律师（上海）事务所	上海市南京西路５８０号４５、４６层	０２１－５２３４ １６６８	０２１－５２３４ １６７０	钱大治、陈玮
会计师事务所：江苏公证天业会计师事务所有限公司	江苏省无锡市新区开发区旺庄路生活区	０５１２－６５２６ ０８８０	０５１２－６５１８ ６０３０	孙根泉、叶水林
资产评估机构：江苏中天资产评估事务所有限公司	江苏省常州市博爱路７２号博爱大厦１２楼	０５１９－８８１５ ５６７８	０５１９－８８１５ ５６７５	谢顺龙、谈亚君
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司	上海市陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３６楼	０２１－５８７０ ８８８８	０２１－５８８９ ９４００	－
收款银行	－	－	－	－
拟上市的证券交易所：上海证券交易所	上海市浦东南路５２８号证券大厦	０２１－６８８０ ８８８８	０２１－６８８０ ４８６８	－

二、本次发行上市的重要日期

询价时间	２０１１年１１月２８日至２０１１年１１月２９日
推介时间	２０１１年１１月２５日至２０１１年１１月２９日
网下申购和缴款日期	２０１１年１２月１日至２０１１年１２月２日
网上申购和缴款日期	２０１１年１２月２日
定价公告刊登日期	２０１１年１２月６日
预计股票上市日期	本次股票发行结束后本公司将尽快申请在上海证券交易所挂牌上市

第七节 备查文件

投资者可以在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：//ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）、发行人办公地址（苏州工业园区翠园路１８１号）和保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司办公地址（北京市朝阳区亮马桥路４８号中信证券大厦２５层）查阅本招股意向书全文及备查文件。

东吴证券股份有限公司

2011年11月24日