证券简称：ST中农           证券代码：600313         编号：临2011－045

中垦农业资源开发股份有限公司

非公开发行股票董事会决议

暨召开临时股东大会通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示:

●公司股票复牌提示: 公司股票将于2011 年11月25日恢复交易。

●发行对象：公司的实际控制人中国农业发展集团有限公司

●认购方式：现金方式

一、有关第四届董事会第十六次董事会会议决议情况

中垦农业资源开发股份有限公司第四届董事会第十六次会议于2011年11月24日在北京召开。会议应到董事11名，实到董事 9名，任大鹏委托莫少平、包峰委托出席王世水出席会议，会议由李学林董事长主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事审议了以下议案：

（一）《关于公司符合申请非公开发行股票条件的议案》

根据中垦农业资源开发股份有限公司（以下简称“中农资源”、“公司”）业务发展的需要，中农资源拟向中国农业发展集团有限公司（以下简称“中农发集团”）非公开发行股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于上市公司非公开发行股票的法律法规，经逐项自查，公司认为符合向特定对象非公开发行股票的条件。

逐项自查如下：

1、公司本次非公开发行股票的特定对象为公司的实际控制人中农发集团，符合相关规定的特定对象。

2、公司本次非公开发行股票符合相关规定：

（1）本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议决议公告日。本次非公开发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即7.45元/股。

（2）本次非公开发行完成后，中农发集团认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让；

3、公司不存在下列情形：

（1）本次非公开发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（4）现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；

（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，且保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响未清除情况；

（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

上述议案尚需提交下一次股东大会审议。

表决结果：经表决 11 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避，根据公司章程规定赞成票超过有效表决票的2/3,议案 通过 。

（二）《关于公司2011年度向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》

因本议案分项表决事项涉及公司控股股东中国农垦（集团）总公司（以下简称“中垦公司”）的实际控制人—中国农业发展集团有限公司（以下简称“中农发集团”）认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，关联董事李学林先生、包峰先生、王世水先生在本议案分项表决事项表决过程中回避表决，由其他8名非关联董事对本议案逐项进行表决。

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

表决结果：经表决 8 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 3票回避，根据公司章程规定赞成票超过有效表决票的2/3,议案 通过 。

2、发行方式和发行时间

本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内实施。

表决结果：经表决 8 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 3票回避，根据公司章程规定赞成票超过有效表决票的2/3,议案 通过 。

3、发行数量

本次非公开发行股票的数量为63,087,248股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行数量将进行相应调整。

表决结果：经表决 8 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 3票回避，根据公司章程规定赞成票超过有效表决票的2/3,议案 通过 。

4、发行对象及认购方式

本次非公开发行的对象为中农发集团。

中农发集团以现金认购本次非公开发行的全部股票。

表决结果：经表决 8 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 3票回避，根据公司章程规定赞成票超过有效表决票的2/3,议案 通过 。

5、定价基准日、发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议决议公告日。本次非公开发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即7.45元/股。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将相应调整。

表决结果：经表决 8 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 3票回避，根据公司章程规定赞成票超过有效表决票的2/3,议案 通过 。

6、限售期安排

本次非公开发行完成后，中农发集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：经表决 8 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 3票回避，根据公司章程规定赞成票超过有效表决票的2/3,议案 通过 。

7、上市地点

本次非公开发行完成后，所发行的股份将在上海证券交易所上市。

表决结果：经表决 8 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 3票回避，根据公司章程规定赞成票超过有效表决票的2/3,议案 通过 。

8、募集资金数量和用途

本次非公开发行预计募集资金总额为4.7亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充本公司的流动资金。

表决结果：经表决 8 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 3票回避，根据公司章程规定赞成票超过有效表决票的2/3,议案 通过 。

9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的分配预案

本次非公开发行完成后，由公司新老股东共享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润（截至2011年9月30日，公司未经审计的未分配利润为-39,043,781.19元）。

表决结果：经表决 8 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 3票回避，根据公司章程规定赞成票超过有效表决票的2/3,议案 通过 。

10、本次非公开发行决议有效期限

本次非公开发行决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：经表决 8 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 3票回避，根据公司章程规定赞成票超过有效表决票的2/3,议案 通过 。

本次非公开发行股票方案还需报国有资产监督管理委员会审核批准后，经公司股东大会审议，报中国证券监督管理委员会核准后方可实行，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

上述议案尚需提交公司下一次股东大会审议。

（三）《关于公司2011年度向特定对象非公开发行股票预案的议案》

《中垦农业资源开发股份有限公司2011 年度向特定对象非公开发行股票预案》主要内容将刊载于《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。因本议案表决事项涉及公司控股股东中垦公司的实际控制人—中农发集团认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，关联董事李学林先生、包峰先生、王世水先生在本议案表决过程中回避表决，由其他8名非关联董事进行表决。

上述议案尚需提交公司下一次股东大会审议。

表决结果：经表决 8 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 3票回避，根据公司章程规定赞成票超过有效表决票的2/3,议案 通过 。

（四）《关于公司与中国农业发展集团有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》

公司与中国农业发展集团有限公司签署附生效条件的《股份认购合同》主要内容将刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。因本议案表决事项涉及公司控股股东中垦公司的实际控制人—中农发集团认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，关联董事李学林先生、包峰先生、王世水先生在本议案表决过程中回避表决，由其他8名非关联董事进行表决。

上述议案尚需提交公司下一次股东大会审议。

表决结果：经表决 8 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 3票回避，根据公司章程规定赞成票超过有效表决票的2/3,议案 通过 。

（五）《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》

本议案的主要内容将刊载于《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn ，详见《中垦农业资源开发股份有限公司关于中农发集团认购非公开发行A 股股票的关联交易公告》。

因本议案表决事项涉及公司控股股东中垦公司实际控制人—中农发集团认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，关联董事李学林先生、王世水先生、包峰先生在本议案表决过程中回避表决，由其他8名非关联董事进行表决。

上述议案尚需提交公司下一次股东大会审议。

表决结果：经表决 8 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 3票回避，根据公司章程规定赞成票超过有效表决票的2/3,议案 通过 。

（六）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

本议案主要内容将刊载于《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

上述议案尚需提交公司下一次股东大会审议。

表决结果：经表决 11 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避，根据公司章程规定赞成票超过有效表决票的2/3,议案 通过 。

（七）《关于公司2011 年度非公开发行A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

《中垦农业资源开发股份有限公司2011 年度非公开发行A 股股票募集资金运用可行性分析报告》将刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

上述议案尚需提交公司下一次股东大会审议。

表决结果：经表决 11 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避，根据公司章程规定赞成票超过有效表决票的2/3,议案 通过 。

（八）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜》

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权本公司董事会全权办理与本次非公开发行股份有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据实际情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间的选择；

2、授权签署本次非公开发行股票募集资金项目运作过程中的重大合同；

3、授权办理本次非公开发行申报事项；

4、决定并聘请保荐机构等中介机构；

5、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行调整；

6、根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款、工商变更登记及有关备案手续；

7、授权在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在上海证券交易所上市事宜；

8、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行议案作相应调整；

9、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项；

10、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。

上述议案尚需提交公司下一次股东大会审议。

表决结果：经表决 11 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避，根据公司章程规定赞成票超过有效表决票的2/3,议案 通过 。

（九）《关于公司2010年度带强调事项段的无保留意见审计报告的补充意见》

1、2010年度审计报告所涉强调事项情况

2011年4月25日，利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达审字【2011】第1243 号审计报告，为本公司2010年度财务报告出具了带强调事项段的无保留审计意见，强调事项如下：

“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注“十、（五）”所述，中农资源控股子公司华垦国际贸易有限公司2007 年度、2008 年度、2009 年度持续亏损, 2010年度依靠非经常性收益实现盈利，资产负债结构尚无实质性改善，截止2010年12月31日，累计经营亏损高达11,186.62万元。中农资源已充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在不确定性，本段内容不影响已发表的审计意见。”

2011年4月25日，利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达专字[2011]第1362号《关于对中垦农业资源开发股份有限公司2010年度财务报表出具带强调事项段无保留意见的说明》，会计师对中农资源、华垦国际贸易有限公司（以下简称“华垦国际”）持续经营假设的合理性实施了既定的审计程序，并认为：

“影响中农资源持续经营的关键因素为其是否存在可持续经营并获利的主营业务，但截至审计报告日中农资源在资产注入或重组购并工作方面尚未取得实质性进展，中农资源已充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在一定不确定性。”

“我们在实施了上述审计程序，并评估了上述事项对会计报表的影响程度后，最终我们对中农资源2010年度财务报表出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。”

2、董事会关于强调事项段所涉及事项的补充意见

为了提高上市公司持续经营能力，公司已采取了下列措施：

第一、通过2010年债务重组解决了包括大股东资金占用、违规担保、逾期贷款在内的历史问题，使得公司一举摆脱了严重财务危机，为持续经营奠定了坚实的基础。

第二、通过强化风险管理、调整经营结构、强化费用控制以及开展内控制度执行监督，使得公司原有农资贸易业务在规模增长的同时实现了扭亏为盈，为持续经营开创了良好的开端。

第三、通过收购河南地神，成功进入小麦种子领域，公司主营业务转变为种业及农资贸易。通过收购河南地神，显著提升了公司的持续经营及整体盈利能力。2011年1-9月，公司共实现净利润1406.39万元，其中归属于母公司的净利润为849.74万元。

第四、通过收购广西格霖，成功进入甘蔗种子、马铃薯种子领域，进一步增强了公司的持续经营及整体盈利能力。

综上，通过债务重组解决财务危机、通过加强内控管理实现主营业务扭亏为盈以及通过收购兼并成功重新进入种业领域，使得公司基本面发生了实质性的改善，盈利能力进一步增强，因此公司2010年度被利安达会计出具的带强调事项的审计报告所涉事项的重大影响已经消除。

表决结果：经表决 11 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避，根据公司章程规定赞成票超过有效表决票的2/3,议案 通过 。

（十）《关于提请股东大会批准中国农业发展集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

公司实际控制人中农发集团通过中垦公司间接持有公司32.91%的股权，其认购本次非公开发行股份，触发了《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

鉴于本次非公开发行股份有利于公司业务发展，并且中农发集团承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让其持有的公司股份，故董事会提请公司股东大会批准中农发集团免于以要约收购方式增持本公司股份，并由中农发集团向中国证监会提出申请，待取得中国证监会的豁免后，本次非公开发行方案方可实施。

因本议案表决事项涉及公司控股股东中垦公司的实际控制人—中农发集团认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，关联董事李学林先生、包峰先生、王世水先生在本议案表决过程中回避表决，由其他8名非关联董事进行表决。

上述议案尚需提交公司下一次股东大会审议。

表决结果：经表决 8 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 3票回避，根据公司章程规定赞成票超过有效表决票的2/3,议案 通过 。

（十一）《关于召开公司2011年第五次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于2011年12月28日召开公司2011年度第五次临时股东大会，内容详见本公告第二部分《关于召开公司2011年第五次临时股东大会的通知》。

表决结果：经表决 11 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避，根据公司章程规定赞成票超过有效表决票的2/3,议案 通过 。

二、关于召开公司2011年第五次临时股东大会的通知

公司董事会决定于2011年12月28日召开公司2011年度第五次临时股东大会，现将会议召开情况通知如下：

一、召开会议基本情况

1、现场会议召开时间：2011 年12月28日下午1:30。

网络投票时间为：2011 年12月28日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。

2、现场会议召开地点：中垦农业资源开发股份有限公司（北京市西城区阜外大街甲28号京润大厦12层）会议室。

3、召集人：公司董事会。

4、会议方式：会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场与网络的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准（网络投票的操作流程详见附件1）。

5、会议出席对象

1）公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师；

2）在2011 年12月22日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

6．参会方法：

1） 登记时间: 2011年12月26日上午9:00-11:30，下午1:00-3:00时，逾期不予受理。

2）参会方式：个人股东应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；受托代理人持本人身份证、授权委托书及委托人身份证、股东账户卡、持股凭证；法人股东持股东账户卡、法人营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股票帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股票帐户复印件，信封上请注明“股东大会”字样，信函登记以收到的邮戳为准。

3）登记地点：北京市西城区阜外大街甲28号京润大厦12层

7．公司联系部门：董事会秘书办公室。

通讯地址：北京市西城区阜外大街甲28号京润大厦12层 邮编：100037

电话：010-83607371 传真：010-83607370

二、会议审议事项

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三、注意事项

参加会议的股东食宿费和交通费自理。

四、备查文件

1、《中垦农业资源开发股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议》；

2、《中垦农业资源开发股份有限公司2011 年度向特定对象非公开发行股票预案》；

3、《中国农业发展集团有限公司与中垦农业资源开发股份有限公司非公开发行股份认购合同》

4、《中垦农业资源开发股份有限公司关于2011 年度非公开发行A 股股票募集资金运用可行性分析报告》；

5、《中垦农业资源开发股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

附件1：网络投票的操作流程

附件2：授权委托书

附件1：网络投票的操作流程

投票日期：2011年12月28日

总提案数：9个（表决议案数为18个）

对于公司2011年第五次临时股东大会，公司将通过上海证券交易所的交易投票系统向社会公众股东提供网络形式的投票平台，社会公众股东可以通过交易系统参加网络投票。采用交易系统投票的程序如下：

一、投票流程

1、投票代码及投票简称

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2、投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入股票；

（2）在表决议案时，须填报临时股东大会的申报价格，99.00元代表全体议案，以1.00 元代表议案一；以2.00 元代表议案二，以2.01元代表议案二中的事项一，2.02代表议案二中的事项二，依此类推；以3.00元代表议案三，以此类推。在“申报股数”项下填报表决意见，1股代表赞成，2股代表反对，3股代表弃权，对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格、申报股数如下表：

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二、投票举例

1、股权登记日2011年12月 22日A股收市后持有“ST中农”A股的沪市投资者拟对本次网络投票的全部提案投赞成票，价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

■

2、股权登记日2011年12月 22日A股收市持有“ST中农”A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司申请符合非公开发行股票条件的议案》投赞成票，应申报如下：

■

如某投资者对本次网络投票的议案拟投反对票或弃权票，只需将前款所述的申报数改为2股或3股，其它内容相同。

三、投票注意事项

1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

附件2：

授权委托书

本人／本公司作为中垦农业资源开发股份有限公司本次股东大会股权登记日的股东，兹委托 先生/女士代为出席中垦农业资源开发股份有限公司2011 年度第五次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权。

■

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项下的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票。如股东不做具体指示，视为股东受托人可按自己意思表决。

委托人（签字或盖章）：

（如委托人是法人股东，必须由法定代表人签字并加盖委托人公章）

委托人持股数：

委托人身份证号或营业执照号码：

委托人股东帐号：

委托日期：

受托人（签字）：

受托人身份证号：

委托期限：自委托日至本次会议闭幕时为止

（上述授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

特此公告

中垦农业资源开发股份有限公司董事会

2011年11月24日

证券简称：ST中农           证券代码：600313         编号：临2011－046

中垦农业资源开发股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中垦农业资源开发股份有限公司第四届监事会第十一次会议于2011年11月24日在北京召开，应到监事9名，实到监事6名，赵亚愚委托侯保平、包秀丽委托吴晓梅、朱珍明委托兰国光出席会议，会议由侯保平监事长主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议了以下议案：

一、《关于公司2011 年度向特定对象非公开发行A 股股票方案的议案》

审核意见：监事会认为：本次发行方案符合法律法规等有关规定，有利于提升公司后续发展实力，有益于培育公司的核心竞争能力，促进公司可持续发展，同意将相关议案提交公司股东大会审议。

因本议案表决事项涉及公司控股股东中垦公司的实际控制人—中农发集团认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，关联监事侯保平先生、赵亚愚先生、张秋先生在本议案表决过程中回避表决，由其他6名非关联监事进行表决。

表决结果：经表决6票赞成、 0票反对、 0 票弃权、3票回避，赞成票 超过 有效表决票的2/3,议案 通过。

二、《关于公司2011 年度向特定对象非公开发行股票预案的议案》

审核意见：本次发行所募集资金符合公司今后发展的需要，符合公司及公司全体股东的利益，同意将相关议案提交公司股东大会审议。

因本议案表决事项涉及公司控股股东中垦公司的实际控制人—中农发集团认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，关联监事侯保平先生、赵亚愚先生、张秋先生在本议案表决过程中回避表决，由其他6名非关联监事进行表决。

表决结果：经表决6票赞成、 0票反对、 0 票弃权、3票回避，赞成票 超过 有效表决票的2/3,议案 通过。

三、《关于公司与中国农业发展集团有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》

审核意见：本次发行所募集资金符合公司今后发展的需要，符合公司及公司全体股东的利益，同意将相关议案提交公司股东大会审议。

因本议案表决事项涉及公司控股股东中垦公司的实际控制人—中农发集团认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，关联监事侯保平先生、赵亚愚先生、张秋先生在本议案表决过程中回避表决，由其他6名非关联监事进行表决。

表决结果：经表决6票赞成、 0票反对、 0 票弃权、3票回避，赞成票 超过 有效表决票的2/3,议案 通过。

四、《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》

审核意见：公司与控股股东的实际控制人--中国农业发展集团有限公司订立的本次关联交易协议，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定；本次关联交易价格和定价原则符合公开、公正、公平的原则，不会损害公司的利益；公司对关联交易的表决程序合法，关联董事回避表决，独立董事对关联交易作出了客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况，同意将相关议案提交公司股东大会审议。

因本议案表决事项涉及公司控股股东中垦公司的实际控制人—中农发集团认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，关联监事侯保平先生、赵亚愚先生、张秋先生在本议案表决过程中回避表决，由其他6名非关联监事进行表决。

表决结果：经表决6票赞成、 0票反对、 0 票弃权、3票回避，赞成票 超过 有效表决票的2/3,议案 通过。

五、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

审核意见：公司前次募集资金已大部分使用完毕，募集资金实际使用情况和年度报告累计披露情况基本相符，目前，变更的募集资金投资项目运营状况、发展前景良好；同意公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》，同意将相关议案提交公司股东大会审议。

表决结果：经表决9票赞成、 0票反对、 0 票弃权、 0票回避，赞成票 超过 有效表决票的2/3,议案 通过。

六、《关于公司2011 年度非公开发行A 股股票募集资金运用可行性报告的议案》

审核意见：本次发行募集资金投向符合公司今后发展的需要，符合公司及公司全体股东的利益，同意将相关议案提交公司股东大会审议。

表决结果：经表决9票赞成、 0票反对、 0 票弃权、 0票回避，赞成票 超过 有效表决票的2/3,议案 通过。

七、《关于提请股东大会批准中国农业发展集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

审核意见：：上述免于以要约收购方式增持公司股份的议案没有损害上市公司及中小股东利益，同意将相关议案提交公司股东大会审议。

因本议案表决事项涉及公司控股股东中垦公司的实际控制人—中农发集团认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，关联监事侯保平先生、赵亚愚先生、张秋先生在本议案表决过程中回避表决，由其他6名非关联监事进行表决。

表决结果：经表决6票赞成、 0票反对、 0 票弃权、3票回避，赞成票 超过 有效表决票的2/3,议案 通过。

特此公告

中垦农业资源开发股份有限公司监事会

2011年11月24日

证券简称： ST中农           证券代码：600313         编号：临2011－047

中垦农业资源开发股份有限公司

关于中国农业发展集团有限公司

认购公司非公开发行A股股票

的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

1、交易内容

中垦农业资源开发股份有限公司（以下简称“中农资源”或“公司”）拟向中国农业发展集团有限公司（以下简称“中农发集团”）非公开发行63,087,248股A股股票（以下简称“本次发行”），本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议决议公告日，本次非公开发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即7.45元/股。中农发集团拟出资人民币4.7亿元全额认购公司本次非公开发行股份。2011年11月23日，中农发集团与公司签署了附生效条件的《股份认购合同》。

由于中农发集团为公司的实际控制人，本次交易构成关联交易。

2、关联董事回避事宜

公司于2011 年11月24日召开了公司第四届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司2011 年度向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2011年度向特定对象非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与中国农业发展集团有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》及《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》等议案。在上述议案进行表决时，关联董事李学林、包峰、王世水均未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权。其余八位有表决权的非关联董事一致审议通过了前述议案。上述议案中属于关联交易的议案在董事会审议时，独立董事发表了同意上述关联交易的独立意见。

3、交易目的及对公司影响

本次交易有利于促进公司进一步提升种业和农资贸易业务的竞争力，积极响应国家政策的号召，拟借助资本市场的力量，通过非公开发行筹措资金，有利于提升公司的资金实力，增强公司的抗风险能力，抓住难得的行业发展机遇，快速做强做大种业及农资贸易业务，为公司的可持续发展提供保障。

二、关联方介绍

1、关联方基本情况

■

2、股权控制关系结构

■

三、关联交易标的

中农发展集团拟出资人民币4.7亿元，认购公司本次发行的股份。

四、附生效条件的股份认购合同内容摘要

（一）合同当事人

发行人：中垦农业资源开发股份有限公司（甲方）；

认购人：中国农业发展集团有限公司（乙方）。

（二）签订时间

签订时间为：2011年11月23日。

（三）认购方式、认购价格、限售期及支付方式等

1、认购方式：乙方以4.7亿元人民币的现金认购甲方本次非公开发行的股份。

2、认购价格

本次非公开发行的定价基准日为甲方第四届董事会第十六次会议决议公告日。本次非公开发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即7.45元/股。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

若甲方在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将相应调整。

3、认购数量

本次非公开发行股票的数量为63,087,248股，全部由乙方认购。

若甲方在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。

4、限售期安排

乙方认购的股份自本次发行结束之日起36 个月内不得转让。

5、本次发行前甲方滚存利润分配安排

本次非公开发行完成后，新老股东共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。

6、支付方式

在甲方本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

（四）合同生效条件

1、本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

2、本合同自下列条件全部成就之日起生效：

（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行及本合同；

（2）国务院国资委批准甲方本次非公开发行方案；

（3）甲方股东大会批准乙方免于以要约收购方式增持股份；

（4）甲方本次非公开发行经获得中国证监会的核准；

（5）乙方豁免要约收购申请获得中国证监会的核准。

（五）合同附带的任何保留条款、前置条件

除本合同生效条件外，本合同未附带任何保留条款和前置条件。

（六）违约责任条款

1、任何一方违反本合同或所作出的承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，均视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。

2、除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

五、关联交易定价

本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议决议公告日。本次非公开发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即7.45元/股。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量

若公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将相应调整。

六、关联交易对公司的影响

（一）本次发行对公司的影响

1、本次非公开发行股票募集资金，将有利于公司主营业务的发展，公司的行业地位、业务规模都有望得到进一步的提升，核心竞争力将进一步增强。本次非公开发行股票的完成，不会导致公司主营业务发生变化，不会对公司的业务结构产生不利影响。

2、本次非公开发行股票完成后，公司有限售条件的流通股将相应增加，公司的股本结构和注册资本将发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款，并办理工商登记手续。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

3、本次非公开发行股票数量为63,087,248股，全部由中农发集团现金认购。本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致本公司不符合上市条件的情形。

4、本次非公开发行不涉及公司董事、监事以及高级管理人员的重大调整。

（二）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司抗风险能力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

1、对公司财务状况的影响

本次发行完成后，本公司的资金实力将迅速提升，资产负债率降低，有利提高公司抗风险能力，为本公司后续业务发展提供资金保障。

2、对公司盈利能力的影响

本次募集资金将有利于公司为公司业务发展提供充足的资金支持，提高公司的后续发展及盈利能力。

3、对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流量净额、现金及现金等价物净增加额将大幅增加，随着募集资金使用和效益的产生，未来经营活动产生的现金流入将逐步增加。

（三）非公开发行股票对公司与中农发集团及其关联人之间关系的影响

本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联关系和同业竞争状况不会发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险，公司独立性不会受到影响，不会产生同业竞争和不规范的关联交易。

（四）公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，以及公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

截至目前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形。本次发行完成后，本公司将继续严格执行国家有关法律法规和中国证监会的政策精神，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。

（五）公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

根据本次非公开发行方案，公司实际控制人以现金方式认购非公开发行股票，因此不存在通过本次非公开发行大量增加负债的情况。

由于公司第一大股东与原第二大股东新华信托（实际控制人为北京海淀科技有限公司）在经营方针等方面存在严重分歧，长期无法就公司经营方向达成一致，导致公司前次募集资金不能有效使用、业务难以开展。2008年末、2009年末及2010年末，公司资产负债率（合并）分别为32.50%、26.58%、10.71%，呈逐年下降趋势。

2011年以来，随着困扰公司业务发展各种问题的解决，公司农资贸易业务逐步恢复，并通过收购河南地神重新进入种业领域；由此经营性负债大幅上升，2011年9月末资产负债率（合并）上升至33.19%，逐步趋于合理。

七、本次发行已经履行的决策程序、取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

公司于2011年11月24日召开了公司第四届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司2011 年度向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2011年度向特定对象非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与中国农业发展集团有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》及《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》等议案。在上述议案进行表决时，关联董事李学林、包峰、王世水均未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权。其余八位有表决权的非关联董事一致审议通过了前述议案。上述议案中属于关联交易的议案在董事会审议时，独立董事发表了同意上述关联交易的独立意见。

本次非公开发行股票方案尚需国务院国资委批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。

八、备查文件目录

（一）公司第四届董事会第十六次会议决议；

（二）公司与中农发展集团签署的《股份认购合同》；

（三）独立董事独立意见。

特此公告。

中垦农业资源开发股份有限公司董事会

2011年11月24日

附件： 独立董事意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中垦农业资源开发股份有限公司《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为中垦农业资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在审阅有关文件资料后，对公司第四届董事会第十六次会议审议的非公开发行股票相关事项，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

一、关于公司向特定对象非公开发行股票事项的独立意见

1、本次非公开发行股票方案符合现行法律法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行。本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，有利于公司抓住行业发展机遇，促进公司业务结构完善，提升公司持续盈利能力，增强公司抗风险能力，实现公司的发展战略，符合公司和全体股东的利益。

2、本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、第一百三十六条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定。

3、本次非公开发行股票方案尚待国务院国资委批准，公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。

二、关于非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

1、本次非公开发行股票，公司实际控制人中农发集团认购股份63,087,248股，并与公司签署了《股份认购合同》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，本次非公开发行股票涉及重大关联交易。公司董事会就上述事宜事前与我们进行了充分的沟通，同时提供了相关资料，获得了我们的认可，同意将上述事项提交公司股东大会审议。

2、公司第四届董事会第十六次会议在审议相关议案时，关联董事李学林、包峰、王世水先生回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，公司本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。

3、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项尚须提交公司股东大会审议批准后方可实施，股东大会在审议相关议案时，关联股东中国农垦（集团）总公司应放弃对该等议案的表决权。

综上所述，我们认为董事会审议上述关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。中垦农业资源开发股份有限公司向中国农业发展集团有限公司发行股份的条件是公允的，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

独立董事： 莫少平 杨光 任大鹏 郭民岗

证券简称：ST中农           证券代码：600313         编号：临2011－048

中垦农业资源开发股份有限公司

关于持股5％以上股东短线交易的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第二大股东--上海弘腾投资中心（有限合伙）（下称“上海弘腾”）近期买卖公司股票，相关情况如下：

2011年11月4日至2011年11月15日上海弘腾共减持9000000股，所涉减持股票金额为69,638,191.49 元，卖出最低价7.37元/股，最高价8.17元/股，卖出的股票均价为7.74元/股。2011年11月18日买入股份2017619股，所涉买入股票金额为16,839,482.20 元，买入最低价8.27元/股，最高价8.42元/股，买入股份均价为8.35元/股。买入最低价高于卖出最高价，买入股份均价亦高于卖出均价。

截止本公告日，上海弘腾目前持有本公司33，647，619股，持股比例占公司总股本的11.06%。上海弘腾已主动将本次操作买入的情况于2011年11月21日报告公司，并向公司董事会表示今后将加强其帐户管理，严格遵守相关法规，并进一步加强对相关人员法律法规的教育和培训，在交易操作中杜绝此类行为的再次发生。董事会已要求其严格规范买卖本公司股票的行为。董事会同时已向全体董事、监事、高级管理人员和持股5％以上股东予以通报，要求引以为戒。

特此公告

中垦农业资源开发股份有限公司董事会

2011年11月24 日