证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2011-032

  安源实业股份有限公司

  第四届董事会第二十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安源实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2011年11月17日以传真或电子邮件方式通知，并于2011年11月23上午9：00在南昌市华悦大酒店十七楼会议室以现场方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长李良仕先生主持，公司监事列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，审议并通过了如下议案：

  一、审议并通过了《董事会关于本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易涉及资产进行加期评估事项的说明》。

  在中国证监会对公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的审核过程中，由于本次交易标的资产评估报告使用期限已到，为再次验证本次交易资产定价的合理性，公司董事会根据2011年第一次临时股东大会的授权，聘请评估机构以2011年5月31日为基准日，对本次交易涉及的标的资产进行了加期评估。

  以2011年5月31日为评估基准日，本次交易拟购买资产评估价值352,861.47万元，按可比口径，上述评估值应加上2011年5月31日前江西煤业已分配的利润31,632.05万元，大于2010年7月31日交易基准日江西煤业100%股权的评估值370,245.92万元，表明拟购买资产在两次基准日之间未出现贬值；以2011年5月31日为评估基准日，本次交易拟置出资产评估值73,657.44万元，小于2010年7月31日交易基准日拟置出资产评估值76,069.01万元，主要是客车及玻璃资产基准日之间的亏损所致。

  本公司董事会确认天健兴业和恒信德律出具的天兴评报字（2011）第514号和京恒信德律评报字【2011】113号《资产评估报告》有效。根据两次评估结果，董事会认为：

  1、通过加期评估结果的比较，进一步验证了本次交易的资产价值。本次拟置出和购买资产的价值在两次基准日之间未发生不利于本公司及公司中小股东利益的变化。

  2、公司2011年第一次临时股东大会通过的重组方案中的交易定价原则以及过渡期间损益安排已充分考虑了加期评估结果差异的因素，做出了利于上市公司及中小投资者安排，本次加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。因此，无需对本次重组方案进行调整，本次交易涉及资产定价继续按原重组方案执行：本次交易仍以江西省国资委核准的天健兴业和恒信德律出具的拟置入资产和拟置出资产截至2010年7月31日的天兴评报字（2010）第485号和HDDPZ2010000121号《资产评估报告书》载明的置入资产和置出资产评估价值为作价依据。

  公司以2011年5月31日为评估基准日对本次交易涉及资产进行的加期评估，《资产评估报告》的评估结果已经江西省国资委出具的《关于核准安源实业股份有限公司重大资产重组涉及资产评估结果的批复》（赣国资产权字【2011】389号）确认。江西省国资委同意公司继续按照其2011年1月22日出具的《关于同意安源实业股份有限公司重大资产重组方案的批复》（赣国资产权[2011]37号文）要求实施重大资产重组。

  由于本议案涉及关联交易，关联董事李良仕先生、刘建高先生、彭志祥先生、张慎勇先生、黎振华先生回避对该议案的表决，4名非关联董事对本议案内容进行表决，投票结果为4票赞成，0票反对，0票弃权。

  二、审议并通过了《关于盈利预测补偿协议之补充协议的议案》。

  公司与江西省煤炭集团公司签署的《关于<盈利预测补偿协议>的议案》已经公司四届董事会第十一次、2011年第一次临时股东大会审议通过。为了进一步确保本公司及全体股东的利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会的相关要求，以及公司2011年第一次临时股东大会的授权，公司同意与江西省煤炭集团公司、北京中弘矿业投资有限公司共同签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，对公司本次重大资产置换及发行股份购买资产涉及的盈利预测补偿事宜进行补充约定。

  若2011年、2012年、2013年江西煤业的实际盈利数低于《盈利预测补偿协议》所约定的数额或者在上述年份内江西煤业发生减值，北京中弘矿业投资有限公司将按比例与江西省煤炭集团公司共同承担盈利预测补偿责任。

  由于本议案涉及关联交易，关联董事李良仕先生、刘建高先生、彭志祥先生、张慎勇先生、黎振华先生回避对该议案的表决，4名非关联董事对本议案内容进行表决，投票结果为4票赞成，0票反对，0票弃权。

  三、审议并通过了《关于修订《安源实业股份有限公司内幕信息知情人登记及备案制度》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

  为进一步规范公司内幕信息管理，维护信息披露的公平原则，有效防范内幕交易，保护投资者的合法权益，公司根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、江西证监局《关于进一步做好内幕信息知情人登记管理有关工作的通知》等规定，对《公司内幕信息知情人登记及备案制度》进行了修订，并于董事会审议通过之日起实施。

  特此公告。

  安源实业股份有限公司董事会

  2011年11月25日

  证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2010-033

  安源实业股份有限公司

  第四届监事会第十九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安源实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议于2011年11月17日以传真或电子邮件方式通知，并于2011年11月23日上午10:00在南昌市华悦大酒店十七楼会议室以现场方式召开。本次会议应到监事4人,实到监事4人。会议由监事会主席孙炎林先生主持，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，审议并通过了如下议案：

  四、审议并通过了《董事会关于本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易涉及资产进行加期评估事项的说明》，其中4票赞成，0票反对，0票弃权。

  同意天健兴业和恒信德律出具的天兴评报字（2011）第514号和京恒信德律评报字【2011】113号《资产评估报告》有效；同意本次交易涉及资产定价继续按原重组方案执行。

  五、审议并通过了《关于盈利预测补偿协议之补充协议的议案》，其中4票赞成，0票反对，0票弃权。

  同意公司与江西省煤炭集团公司、北京中弘矿业投资有限公司共同签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，同意北京中弘矿业投资有限公司按比例与江西省煤炭集团公司共同承担本次交易盈利预测补偿义务。

  六、审议并通过了《关于修订《安源实业股份有限公司内幕信息知情人登记及备案制度》，其中4票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告

  安源实业股份有限公司监事会

  2011年11月25日