第四届董事会第三十一次会议
决议公告及召开2011年第四次临时股东大会的通知
证券代码：600488股票简称：天药股份编号：2011-023
天津天药药业股份有限公司
第四届董事会第三十一次会议
决议公告及召开2011年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议于2011年11月25日上午9时，在天津天药药业股份有限公司会议室召开。本次会议的通知已于2011年11月10日以书面和传真的方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议由董事长杨凤翝先生主持。应出席会议的董事9人，实到9人，公司监事及高管人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，参与表决董事全票通过以下议案：
1．审议通过了天药股份董事会换届选举的议案；
鉴于公司第四届董事会任期将满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经股东单位推荐，确定卢彦昌先生、冯祥立先生、杨凤翝先生、王福军先生、王迈先生、张辉先生作为第五届董事会的董事候选人，经董事会提名，推荐于永洲先生、方建新先生、赵智文先生继续作为第五届董事会的独立董事候选人，参加第五届董事会换届选举，并提交2011年第四次临时股东大会审议。
根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，第四届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。
公司董事王喆先生自2007年担任公司董事，任职期间勤勉尽职、恪尽职守，从专业角度为公司财务战略的制定、财务管理及内部控制工作，筹集公司运营所需资金等方面以及完善公司的治理结构做出了诸多贡献。公司对他勤勉尽责的工作表示感谢。
独立董事对董事会换届选举发表独立意见如下：第五届董事会董事候选人的提名程序和任职资格符合有关法律法规和公司章程的规定。
董事、独立董事候选人简历、独立董事意见书、独立董事候选人声明参阅附件1-3。
2．审议通过了关于召开2011年第四次临时股东大会的议案。
公司拟召开2011年第四次临时股东大会，现将本次会议的召开情况通知如下：
(1)会议时间：2011年12月12日（星期一）上午9时。
(2)会议地点：金耀大厦2楼会议室（天津市河东区八纬路109号 ）
(3)会议方式：现场方式。
(4)会议议题：
1)审议天药股份董事会换届选举的议案；
2)审议天药股份监事会换届选举的议案；
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的第1、2项议案采取累积投票的方式进行表决，并根据《公司章程》的规定，将第1项议案的独立董事和非独立董事分开选举，分开投票。
(5)会议出席对象：
1)截止2011年12月5日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司所有股东；
2)股东委托的代理人（授权委托书及回执样本见附件4）；
3)公司董事、监事和高级管理人员；
4)公司法律顾问。
(6)登记办法：
1)登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上交所股票帐户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上交所股票帐户卡；国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所股票帐户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上交所股票帐户卡。异地股东可采取信函或传真的方式登记。
2)登记时间：2011年12月8日、9日，上午8:30-11:30，下午2:00-5:00 。
3)登记地点：天津天药药业股份有限公司董事会办公室
地 址：天津市河东区八纬路109号
邮政编码：300171
联 系 人：张珉、杨新意
联系电话：022-24160800转1011
传 真：022-24160910
(7)会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
(8)全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2011年11月26日
附件1：第五届董事会董事、独立董事候选人简历
董事候选人：
(1)杨凤翝先生，60岁，高级工程师。曾任天津制药厂一车间组长、车间工会主席，天津药业公司行政处副处长，天津药业公司104、102车间主任，天津药业公司总经理助理，天津药业公司副总经理，天津天药药业股份有限公司董事、常务副总经理。现任天津天药药业股份有限公司董事长、天津药业集团有限公司副总经理，天津金耀集团天药销售有限公司、天津市天发药业进出口有限公司董事长。
(2) 卢彦昌先生，46岁，博士，正高级工程师。曾任天津药业有限公司研究所所长、天津药业有限公司总工程师、天津药业集团有限公司总工程师、天津金耀集团有限公司总工程师。享受国务院政府特殊津贴专家，担任中国化学制药工业协会副会长、天津医药行业协会副会长。曾荣获全国劳动模范、全国五一劳动奖章、国家科技进步二等奖、中国“五四青年奖章”、中国十大杰出青年岗位能手、中国优秀青年科技创业奖及天津市最具影响力劳动模范、市优秀企业等荣誉称号。现任本公司董事，天津金耀集团有限公司党委书记、董事长，天津药业集团有限公司党委书记、董事长，天津药业研究院有限公司董事长。
(3) 冯祥立先生，48岁，博士研究生，正高级工程师。 曾任天津溶剂厂技术员、车间主任、研究所副所长、副厂长、党委副书记、厂长，天溶化工有限公司总经理，天津渤海精细化工有限公司党委副书记、副董事长、总经理。现任天津金耀集团有限公司党委副书记、总裁，天津药业集团有限公司党委副书记、总经理。
(4)王福军先生，44岁，硕士，高级工程师。历任本公司主任助理、车间技术主任、质控部部长、总经理助理、总经理兼技术总监。其参与的“提高曲安奈德质量，增强市场竞争能力”获得2000年天津市工业系统优质质量攻关一等奖，醋酸氟轻松工艺改进项目获得2002年天津技术创新二等奖，2003年被评为天津市优秀共产党员，2004年被评为天津市“十五”立功先进个人、天津市“技术创新带头人”，2006年被评为天津市劳动模范，2007年荣获教育部科学技术进步一等奖。现任本公司董事。
(5) 张辉先生，44岁，大本学历，助理工程师。曾任天津天药药业股份有限公司车间主任，天津金耀生物科技有限公司副总经理，天津天安药业股份有限公司副总经理。现任公司副总经理、董事。
(6) 王迈先生，41岁，中共党员，于2002年毕业于天津大学管理学院，获得系统工程博士学位。曾任天津金耀集团信息化办公室主任、投资部部长；天津市天发药业进出口有限公司副总经理、总经理。 曾荣获天津市2009年度五一劳动奖状、天津市2008年度模范集体、金耀集团先进集体和先进个人等荣誉称号。现任公司副总经理兼董事会秘书。
独立董事候选人：
(1)于永洲先生，59岁，大专学历。曾任天津市财政局企业一处处长，天津市财政局副局长。在天津市财政局期间，主要从事国有企业财务制度管理，国有资产管理工作。现任公司独立董事，天津泰达国际控股（集团）有限公司副总经理。
(2)方建新先生，65岁，硕士，现任南开大学化学院元素有机化学研究所及元素有机化学国家重点实验室教授，博士生导师。现为国家自然科学基金项目评审专家，国家重点学科(植物保护)评审专家，教育部成果奖励评审专家，天津市自然科学基金项目评审专家，天津市学位委员会学科（农学）评议组成员，南开大学植物保护学术委员会委员及学位委员会委员，现任本公司独立董事。
(3) 赵智文先生，46岁，博士学历，中共党员，南开大学滨海学院，院长助理。曾任和融投资管理公司副总经理、天津市北方国际信托投资公司国际证券业务部经理、中信证券公司天津管理总部经理助理。现任公司独立董事、南开大学滨海学院教授。
附件2：独立董事意见书
天津天药药业股份有限公司
独立董事意见书
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为天津天药药业股份有限公司之独立董事，对第四届董事会第三十一次会议董事会换届选举事项，基于独立判断立场，发表如下意见：
1．根据董事候选人、独立董事候选人的个人履历、工作实绩等情况，认为董事、独立董事候选人符合《公司法》及《公司章程》有关董事、独立董事任职资格的规定，未有被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，其任职资格合法。
2．选举卢彦昌先生、冯祥立先生、杨凤翝先生、王福军先生、王迈先生、张辉先生为公司第五届董事会董事候选人，选举于永洲先生、方建新先生、赵智文先生为公司第五届董事会独立董事候选人，选举程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，提名方式、聘任程序合法。
独立董事：于永洲、方建新、赵智文
2011年11月25日
附件3：独立董事候选人声明
天津天药药业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人于永洲，作为天津天药药业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与天津天药药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括天津天药药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：于永洲
2011年11月25日于天津
天津天药药业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人方建新，作为天津天药药业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与天津天药药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括天津天药药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：方建新
2011年11月25日于天津
天津天药药业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人赵智文，作为天津天药药业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与天津天药药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括天津天药药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：赵智文
2011年11月25日于天津
附件4：授权委托书及回执样本
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席天津天药药业股份有限公司2011年第四次临时股东大会，并代表行使表决权。
股东姓名/名称：委托人持股数：
委托人（签名）身份证号码：
受托人（签名）身份证号码：
委托日期：
回 执
截止2011年12月12日，我单位（个人）持有天津天药药业股份有限公司股票共计 股，拟参加天津天药药业股份有限公司2011年第四次临时股东大会。
股东名称：股东帐号：
持有股数：出席人姓名：
股东签字（盖章）：
股票代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2011-024
天津天药药业股份有限公司
第四届监事会第十六次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津天药药业股份有限公司第四届监事会第十六次会议于2011年11月25日上午在天津天药药业股份有限公司会议室召开，会议通知于2011年11月15日以电子邮件及传真的方式送达公司5名监事。会议由监事会召集人贾彦平女士主持。应出席会议的监事5人，实到5人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，与会监事全票通过如下决议：
审议通过了监事会换届选举的议案。
鉴于公司第四届监事会任期将满，根据《公司法》、《公司章程》等有关条款规定，经股东单位推荐，监事会确定李立群先生、王喆先生、李静女士作为第五届监事会由股东代表出任的监事候选人，参加第五届监事会换届选举，并提交2011年第四次临时股东大会审议。
此外，贾彦平女士、王晓东先生已由天药股份职工民主选举当选为天药股份第五届监事会由职工代表出任的监事。
根据有关规定，为了确保监事会的正常运作，第四届监事会的现有监事在新一届监事会产生前，将继续履行监事职责，直至新一届监事会产生之日起，方自动卸任。第四届监事会监事候选人及由职工代表出任的监事简历见附件。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司监事会
2011年11月26日
附件：第五届监事会监事候选人及由职工代表出任的监事简历：
(1) 贾彦平女士，1956年出生，中共党员，毕业于天津广播电视大学企业秘书专业，获得全国注册高级企业文化管理师、企业文化总监资格。曾任天津药业集团有限公司党委工作部部长、天津金耀集团有限公司党委宣传部部长、天津金耀集团天药销售有限公司党支部书记兼工会主席。现任本公司党委副书记 、纪委书记、工会和监事会主席。
(2) 李立群先生，1960年出生，中共党员，毕业于中共天津市委党校经济管理专业，专业技术职称为高级政工师。曾任天津药业公司团委、党委组织部副部长，天津药业公司101车间主任、书记，天津天药药业股份有限公司党委副书记、总经理，现任公司监事和天津金耀集团有限公司党委副书记、纪委书记。
(3)李静女士，39岁，硕士学位。曾任天津天药药业股份有限公司研究所副所长，天津药业集团有限公司总经理助理。现任天津金耀集团有限公司总工程师、天津药业研究院有限公司院长、天津金耀氨基酸有限公司董事长。
(4)王喆先生，43岁，博士。曾任天津大学管理学院副教授，本公司财务总监兼董事会秘书，恒安标准人寿保险有限公司风险控制经理、董事会秘书，天津药业集团有限公司董事会秘书。现任本天津金耀集团总经济师。
(5)王晓东先生，43岁，大学本科。曾任本公司车间副主任。天津市劳动模范。现任本公司职工监事、车间主任。