证券代码：600811 公司简称：东方集团 编号：临2011--031

东方集团股份有限公司

第七届董事会第十次会议决议公告暨召开

2011年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东方集团股份有限公司第七届董事会第十次会议于2011年11月25日以通讯表决的方式召开。董事会会议通知于2011年11月20日以电子邮件的形式发给各位董事，会议应参加董事7人，实际参加会议董事7人，由于公司为中国民生银行股份有限公司的股东，且公司董事长张宏伟先生为中国民生银行股份有限公司的副董事长，公司此次向中国民生银行股份有限公司申请4亿元综合授信额度事项构成关联交易，董事长张宏伟先生回避了对第三项议案的表决。第一项议案、第二项议案、第四项议案应参加通讯表决的董事为7人，实际参加通讯表决的董事为7人，第三项议案应参加通讯表决的董事为6 人，实际参加通讯表决的董事为6 人，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经全体董事通讯表决，一致通过了以下议案：

一、《关于修改公司章程第三十七条个别条款的议案》

原公司章程第三十七条：“公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）持有公司10%以上有表决权股份的股东增持公司的股份，必须向公司披露其收购计划并取得公司董事会的批准，否则剥夺其提名董事候选人的权利；

（六）连续180 日以上单独或合并持有公司10%以上有表决权股份的股东始有权提名董事；

（七）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。”

现修改为：“公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）持有公司10%以上有表决权股份的股东增持公司的股份，必须向公司披露其收购计划并取得公司董事会的批准，否则剥夺其提名董事候选人的权利；

（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。”

本议案尚需提交公司2011年第三次临时股东大会审议。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

二、《关于变更公司2011年度财务报表审计机构的议案》

公司接到大华会计师事务所有限公司《关于事务所合并及名称变更的函》，公司原聘请的审计机构天健正信会计师事务所有限公司因进行分立重组，其分立的相关部门和分所与立信大华会计师事务所有限公司签订《协议书》，天健正信的分立部门和相关分所加入立信大华会计师事务所有限公司，相关业务转入立信大华会计师事务所有限公司，此外，立信大华会计师事务所有限公司更名为大华会计师事务所有限公司。有鉴于此，公司董事会审计委员会提议将本公司聘请的财务报表审计机构由天健正信会计师事务所有限公司变更为大华会计师事务所有限公司。解聘天健正信会计师事务所有限公司与聘任大华会计师事务所有限公司时间为股东大会通过之日。

公司独立董事对本议案发表了独立意见：同意将公司2011年度财务报表审计机构变更为大华会计师事务所，并同意提交股东大会审议。

本议案尚需提交公司2011年第三次临时股东大会审议。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

三、《关于公司向中国民生银行股份有限公司总行营业部申请4亿元综合授信额度的议案》

公司以持有的20,950 万股中国民族证券有限责任公司股权为本次4亿元的综合授信额度提供质押担保，期限一年。同时，公司董事会授权公司经营层具体负责办理贷款及质押担保相关事宜。

本议案尚需提交公司2011年第三次临时股东大会审议。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

四、《关于召开2011 年第三次临时股东大会的议案》

公司决定于2011年12月12日召开2011年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

（一）会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开日期和时间：2011年12月12日上午9时（会议签到时间为上午8：30—9：00）

3、会议地点：哈尔滨市南岗区花园街235号东方大厦21层会议室

4、会议召开方式：现场召开

5、会议期限：半天

6、股权登记日：2011年12月8日

（二）会议议题：

1、《关于修改公司章程第三十七条个别条款的议案》；

2、《关于变更公司2011年度财务报表审计机构的议案》；

3、《关于公司向中国民生银行股份有限公司总行营业部申请4亿元综合授信额度的议案》。

（三）出席对象

1、截止2011年12月8日下午3时交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权人（授权委托书见附件）；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

（四）会议登记方法

1、登记手续：

符合出席会议条件的自然人股东须持本人有效身份证、股东帐户卡、持股证明，授权代理人须持本人有效身份证、授权委托书（样式见附件）、委托人股东帐户卡及持股证明；法人股股东应持加盖公章的营业执照副本复印件、法人代表证明或法定代表人签署的授权委托书、股东帐户卡、持股证明及出席人有效身份证办理登记手续。异地股东可以传真或信函方式登记。

2、登记时间：2011年12月9日 上午9：00 — 11：30，

下午14：00 — 16：30。

3、登记地点：哈尔滨市南岗区花园街235号20层证券部

4、联系人：殷勇、丁辰

5、联系电话：0451-53666028

6、传真：0451-53666028

7、邮编：150001

8、股东或其授权人出席股东大会时请出示相关证件的原件

9、其他事项

本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

东方集团股份有限公司

二○一一年十一月二十五日

附件

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表本公司/本人出席东方集团股份有限公司2011年第三次临时股东大会，并按照以下指示代为行使表决权：

议案	赞成	反对	弃权
1、《关于修改公司章程第三十七条个别条款的议案》
2、《关于变更公司2011年度财务报表审计机构的议案》
3、《关于公司向中国民生银行股份有限公司总行营业部申请4亿元综合授信额度的议案》

（注：请在每项议案相应的意见栏内打“√”）

委托人（盖章/签字）：

委托人营业执照号码/身份证号码：

委托人股票帐号：

委托人持股数：

委托人联系电话：

受托人签名：

受托人身份证号码：

受托人联系电话：

委托日期： 年 月 日

（本授权委托书原件及复印件均有效）

证券代码：600811 公司简称：东方集团 编号：临2011--032

东方集团股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：公司向中国民生银行股份有限公司总行营业部申请4亿元综合授信额度。

●关联人回避事宜：公司关联董事张宏伟先生依法回避了该项议案的表决。

●关联交易影响：本次申请4亿元综合授信额度是公司生产经营的需要，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

一、关联交易概述

公司于2011年11月25日召开了第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司向中国民生银行股份有限公司总行营业部申请4亿元综合授信额度的议案》，公司以持有的20,950万股中国民族证券有限责任公司股权为质押向中国民生银行股份有限公司申请4亿元的综合授信额度，期限一年，同时，本公司大股东东方集团实业股份有限公司提供连带责任保证。由于公司为中国民生银行股份有限公司的股东，且公司董事长张宏伟先生为中国民生银行股份有限公司的副董事长，此次申请4亿元综合授信额度事项构成关联交易，公司董事长张宏伟先生回避了对本议案的表决，本公司6名非关联董事进行表决，以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过了本次关联交易议案。

公司独立董事就本次关联交易发表了独立意见，认为本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，交易公允，符合公司生产经营的需要，没有损害公司及中小股东的利益。

本次关联交易尚需提交公司2011年第三次临时股东大会审议。

二、关联方介绍

中国民生银行股份有限公司：成立于1996年2月7日，法定代表人：董文标，注册资本26,714百万元，注册地址：中国北京市西城区复兴门内大街2 号；经营范围为：吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理国内外结算，办理票据承兑与贴现，发行金融债券，代理发行、代理兑付、承销政府债券，买卖政府债券、金融债券，从事同业拆借，买卖、代理买卖外汇，从事银行卡业务，提供信用证服务及担保，代理收付款项及代理保险业务，提供保管箱服务，经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务，经中国人民银行批准，可以经营结汇、售汇业务。公司目前持有其3.33%的股份。截至2011年9月30日，该公司帐面资产总额为2,121,806百万元，负债总额为1,997,522百万元，所有者权益为122,523百万元，2011年1-9月实现收入60,216百万元、净利润为21,386百万元。

三、交易的主要内容及定价情况

1、公司在约定的授信有效期内可向中国民生银行股份有限公司申请使用的最高授信额度为人民币肆亿元整；

2、授信有效期限为一年。

四、关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响

本次申请4亿元综合授信额度是公司生产经营的需要，将用于补充公司的流动资金，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

五、独立董事的意见

本次关联交易事项已经独立董事的事前认可，独立董事认为：董事会关于本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，关联董事回避了表决。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，交易公允，符合公司生产经营的需要，没有损害公司及中小股东的利益。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第十次会议决议；

2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见。

东方集团股份有限公司

二○一一年十一月二十五日