关于召开2011年第二次临时股东大会的通知
股票代码：600536 股票简称：中国软件 编号：临2011-030
中国软件与技术服务股份有限公司
关于召开2011年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2011年12月12日（星期一）上午8：30，会期半天
●股权登记日：2011年12月7日（星期三）
●会议召开地点：北京市昌平区昌盛路18号中软软件园1号楼1609会议室
●会议方式：现场
●是否提供网络投票：否
一、召开会议基本情况
1、会议召集人
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2、会议召开日期和时间
2011年12月12日（星期一）上午8：30，会期半天
3、会议地点
北京市昌平区昌盛路18号中软软件园1号楼1609会议室
4、会议方式：现场
二、会议审议事项
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1、关于与关联方中国电子共同增资北京中软的议案
根据公司经营战略和业务发展的需要，拟与控股股东中国电子信息产业集团有限公司（简称中国电子、CEC）共同对子公司北京中软信息系统工程有限公司（简称北京中软）增资，其中中国电子以现金方式增资1 亿元，增资完成后占北京中软51%股权，本公司以现金方式增资，北京中软现股东亦即本公司的子公司北京中软万维网络技术有限公司（简称中软万维，本公司持有其70%股权）放弃本次增资，增资完成后，本公司及中软万维合计持有北京中软49%的股权。增资价格则依据北京中软的净资产评估价值确定。
北京中软成立于2003 年1 月，注册资本2000 万元，其中本公司出资1900万元，占注册资本的95%，中软万维出资100 万元，占注册资本的5%。北京中软主营业务定位于政府、企业信息化建设的系统集成服务、软件开发及相关业务，是公司安全可控核心产品研发和行业领域安全可控应用产品产业化推广的主要承载单位，主要产品有集成控制平台、事务处理平台、决策支持平台等。根据大信会计师事务所有限公司的审计，截至2010 年12 月31 日，北京中软总资产5,417.01 万元，净资产为2,399.15 万元，2010 年实现营业收入4,686.83 万元，净利润235.95 万元；截至2011 年6 月30 日，北京中软总资产6,335.13万元，净资产为2,407.56 万元，2011 年1-6 月实现营业收入 1,464.66 万元，净利润8.41万元。根据北京中天衡平国际资产评估有限公司的评估，以2010 年12 月31 日为评估基准日，北京中软股东全部权益评估值为人民币4,100.00万元。
本次增资的定价即增资金额与入注册资本金额的比例，等于北京中软股东全部权益评估值与注册资本的比例。以北京中软股东全部权益评估值4,100万元为定价基准，则本次增资的价格系数为2.05，中国电子增资1亿元，其中4,878.05万元入注册资本，5,121.95万元入资本公积；本公司增资5,507.84万元，其中2,686.75万元入注册资本，2,821.09万元入资本公积。增资完成后北京中软的注册资本为9,564.80万元，其中中国电子出资4,878.05万元，占注册资本的51%；本公司出资4586.75万元，占注册资本的47.95%；中软万维出资100万元，占注册资本的1.05%。
本次增资完成后，鉴于本公司在北京中软董事会中仍占多数表决权且中国电子委托本公司决定北京中软的财务和经营政策，因此，北京中软仍由本公司控制，为本公司的子公司，纳入合并财务报表的合并范围。
本次增资北京中软，可大大改善北京中软的资金状况，有利于获得控股股东中国电子及政府有关方面更大的支持力度，进一步增强北京中软在安全可控核心产品研发和行业领域安全可控应用产品产业化推广的能力，发挥其软硬件资源整合优势，对扩大业务规模，增强综合实力，提高企业竞争力将产生积极的影响，有利于公司作强作大和长远发展，符合公司及全体股东的利益。
由于中国电子为本公司控股股东，属于本公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
本项议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，本次增资北京中软的其他详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 及2011 年9月28日的《中国证券报》、《上海证券报》。
本项关联交易议案关联股东回避表决。
2、关于独立董事津贴和董事监事会议津贴事项的议案。
本项议案已经公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第八次会议审议通过，详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 及2011 年4 月26 日的《中国证券报》、《上海证券报》。
三、会议出席对象
1、2011 年12月7日（星期三）下午3：00 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书出席会议和参加表决，代理人不必是公司股东（授权委托书格式见附件）；
2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
四、登记及参会方法
1、登记时间：
2011 年12月9日（星期五）上午9：00－11：30，下午1：30－4：30
2、登记地点：
北京市昌平区昌盛路18 号中软软件园1号楼 董事会办公室
3、登记及参会方式：
（1）出席会议的社会公众股个人股东持本人身份证、股东帐户卡，受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理登记和出席表决手续；
（2）出席会议的法人股股东，应持出席人身份证、法人营业执照复印件（盖章）、法人股东账户卡办理登记和出席表决手续；
（3）外地股东也可于2011年12月9日前书面回复进行登记（信函或传真方式）,书面回复内容应包括股东帐户卡复印件、身份证复印件（或法人营业执照复印件、法人授权委托书、出席代表身份证复印件）、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编（受托人须附本人身份证复印件和授权委托书）,并注明“股东大会字样”。
五、其他事项
1、出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；
2、会议联系地址：
北京市昌平区昌盛路18 号中软软件园1号楼 董事会办公室
联系人：赵冬妹 邮政编码：102200
电话：010-51508699 传真：010-51508661
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十二次会议决议；
2、公司第四届董事会第十四次会议决议；
3、公司第四届监事会第八次会议决议；
4、《北京中软信息系统工程有限公司审计报告》；
5、《北京中软信息系统工程有限公司股权价值评估项目资产评估报告》；
6、本次会议所有议案的具体内容。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2011年11月26日
附件:授权委托书格式
授权委托书
委托人姓名：________________________________
身份证号码：________________________________
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受托人姓名：________________________________
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委托权限：__________________________________
委托日期：__________________________________