根据所负责工作不同，关键绩效指标围绕财务、内部管理、例外项目等方面设置，体现在《年度目标责任状》中。个人当期实际可行权额度=Min（个人当期最高可行权额度，个人当期最高可行权额度×个人年度考核系数×在岗时间系数）。年度考核系数根据年度考核成绩百分比确定。

2、特别考核条款

对激励对象实施廉政建设一票否决制，即激励对象在此期间出现违背内部审计制度的行为，董事会将视情节给予取消当期乃至全部股票期权行权资格的处理。

五、分配与考核程序

1、激励对象在每年初与公司签订《年度目标责任状》，按公司规定审批签署后，报董事会薪酬与考核委员会备案管理。

2、每年度末至下一年度初期，董事会薪酬与考核委员会启动并领导对激励对象的考核工作，具体根据公司现行考核制度执行。

3、薪酬与考核委员会工作小组负责组织具体考核工作，对考核数据统一汇总、核查、分析，并形成绩效考核报告提交董事会薪酬与考核委员会审核。

4、根据市场实际情况的变化和工作的需要，公司有权按程序据实调整年度经营计划和目标。

六、考核结果的应用与反馈

1、考核结果应用

1.1 考核结果作为公司本次股权激励计划的行权依据。

2、岗位异动情况处理

本次激励计划启动后，如激励对象出现升职、降职、调岗、离职等岗位异动情况，则按照以下原则执行：

2.1 如升职、降职、调岗后，所任职岗位仍属本激励计划实施范围内岗位，则：异动后个人当期实际可行权额度=Min（个人当期最低可行权额度，个人当期最低可行权额度×（异动前考核系数×时间系数1+异动后考核系数×时间系数2×异动后岗位难度系数））

其中，时间系数 1、时间系数2 分别由异动前后的任职时间确定，时间系数1+时间系数2=1，时间系数=岗位任职月数/12（其中任职月数不满15天的按半个月计，15天以上[含15天]按一个月计）。

原则上，岗位不同职责不同，职责不同岗位的难度系数不同：

异动后岗位难度系数=异动后岗位月度标准收入起薪值/异动前岗位月度标准收入起薪值。

年薪制人员以“标准年薪”代替“月度标准收入起薪值”计。

2.2 如降职、调岗后，所任职岗位不再属本激励计划实施范围内岗位，则激励对象尚在等待期的期权失效，已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权。

2.3 激励对象在本次激励计划期间正常退休的，激励对象未获准行权的期权失效；已获准行权但尚未行使的股票期权可保留行权权利（激励对象应在情况发生当年行权，当年未行使的股票期权终止行权）。

3、考核结果反馈

每期考核结束后，董事会薪酬与考核委员会工作小组组织统一制作反馈表一式二份，一份报董事会薪酬与考核委员会备案，另一份反馈至激励对象本人。

4、考核争议处理

激励对象对考核期内考核结果有重大异议，可在获知考核结果后15天内，按照以下程序履行申诉：

4.1 填写《考核结果申诉表》向激励对象所在公司人力资源部提出申诉；

4.2 所在公司人力资源部须及时调查相关情况，向董事会薪酬与考核委员会工作小组提出处理意见；

4.3 董事会薪酬与考核委员会工作小组在事实调查的基础上，将处理建议报董事会薪酬与考核委员会审核并最终处理。

七、绩效管理相关责任

1、考核结束后，董事会可对受客观环境变化等不可抗因素影响较大的考核指标和考核结果进行修正。

2、董事会薪酬与考核委员会工作小组将绩效考核所有记录作为保密资料归档保存。

3、考核主体没有对被激励对象进行客观评价的，予以警告，情节严重的，取消其考核主体资格。

八、附则

1、本办法涉及的有关系数依据公司制度的规定计算。

2、本办法由董事会薪酬与考核委员会负责解释。

3、本办法自股东大会审议通过之日起施行。

江苏中南建设集团股份有限公司

董 事 会

二〇一一年十一月二十四日

江苏中南建设集团股份有限公司

股票期权激励计划（草案修订稿）的核实意见

根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等的相关规定，监事会对《江苏中南建设集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（“股票期权计划”）的激励对象名单核查后认为：

公司股票期权计划确定的激励对象是按照有关计划规定的各项授权条件逐项比对确定的，该激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，也不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。激励对象名单所列人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的作为激励对象的条件，符合公司股票期权激励计划（草案修订稿）规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

江苏中南建设集团股份有限公司

监事会

二〇一一年十一月二十四日

江苏中南建设集团股份有限公司

独立董事公开征集投票权报告书

重要提示：江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“中南”）全体独立董事一致同意作为征集人，就拟于2011年12月20日召开的本公司二○一一年第一次临时股东大会上审议的《江苏中南建设集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》、“关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案”和“关于建立《江苏中南建设集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》的议案，向本公司股东征集投票权。中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

征集人仅就本公司二○一一年第一次临时股东大会拟审议的《江苏中南建设集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》、“关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案”和“关于建立《江苏中南建设集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》的议案”，征集股东委托投票而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，全体征集人已同意签署本报告书，本报告书的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）、公司基本情况简介

1、 公司名称：

中文名称：江苏中南建设集团股份有限公司

中文名称缩写：中南建设

英文名称：Jiangsu Zhongnan Construction Group CO.,LTD

英文名称缩写：Zhongnan Construction

公司证券代码：000961

2、公司法定代表人：陈锦石

3、公司董事会秘书：智刚

联系地址：江苏省海门市常乐镇中南大厦

联系电话：0513-82738286

传真：0513-82738796

电子邮箱：zhongnan@zhongnangroup.cn

4、公司联系地址：江苏省海门市常乐镇中南大厦

邮政编码：226124

（二）、征集事项：

公司二○一一年第一次临时股东大会拟审议的《江苏中南建设集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》、“关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案” 和“关于建立《江苏中南建设集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》的议案”。

（三）、本报告书签署日期：2011年11月24日

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，请详见江苏中南建设集团股份有限公司同日公告的《江苏中南建设集团股份有限公司关于召开二○一一年第一次临时股东大会的通知》。

四、征集人的基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为本公司现任独立董事；其基本情况为：

史建三 法学硕士、经济学博士。本公司独立董事、江铃汽车独立董事、上海社会科学院法学研究所研究员，兼任上海市人大常委会立法咨询专家，中国国际经济贸易仲裁委员会、上海仲裁委员会仲裁员。曾任华东政法学院科研处副处长，上海外高桥保税区管委会研究室副主任，锦江集团首席法律顾问，上海锦天城律师事务所合伙人。

汤云为 经济学(会计学)博士,主任会计师、教授。本公司独立董事、中国平安独立董事，中国会计准则委员会委员、中国财政部审计委员会委员、上海市会计学会会长。曾任上海财经大学校长, 安永大华会计师事务所主任会计师、高级顾问。汤云为先生荣膺香港大学、香港城市大学名誉教授,英国公认会计师公会名誉会员、美国会计学会杰出国际访问教授。

马挺贵 本科学历、教授级高级工程师。现任本公司独立董事、广田股份独立董事，中国装饰协会会长、中国工业经济联合会副会长、中华名人协会副主席、日中科技协力会海外理事。曾任中国建筑总公司总经理。

（二）上述征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，均对《江苏中南建设集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》、“关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案” 和“关于建立《江苏中南建设集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》的议案”投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，具体内容如下：

1、征集对象：于2011年12月14日下午15时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

2、征集时间：2011年12月15日至12月19日的每日8 :00～17:00。

3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，本次征集采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上发布公告进行投票权征集行动。

4、征集程序和步骤：

第一步：填写授权委托书

授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写。

第二步：向征集人委托的本公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由本公司证券部签收授权委托书及其相关文件。

法人股东须提供下述文件：

3、现行有效的法人营业执照复印件；

b、法定代表人身份证复印件；

c、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权书)；

d、法人股东帐户卡复印件；

e、2011年12月14日下午收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

（注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章，并由法定代表人签字）

个人股东须提供下述文件：

a、股东本人身份证复印件；

b、股东账户卡复印件；

c、股东签署的授权委托书原件；

d、2011年12月14日下午收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

（注：请股东本人在所有文件上签字）

股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至本公司证券部，确认授权委托。在本次股东大会登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达方式，送达本公司证券部。其中，信函以本公司证券部签署回单视为收到；专人送达的以公司证券部向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：

地址：江苏省海门市常乐镇中南大厦七楼西证券部

邮编：226124

联系电话：0513-82738286

指定传真：0513-82738796

第三步：由见证律师确认有效表决票

见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函或专人送达的方式，在本次征集投票权截止时间（2011年12月19日17:00）之前送达指定地址；

2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

七、其他

1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式有效明示撤回原授权委托，则被明示撤回的授权委托自动失效。

2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

3、股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东如果亲自或者委托代理人登记并出席股东大会并对征集事项进行了现场投票，则以现场投票为有效；

4、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

独立董事：

二〇一一年十一月二十四日

附件：股东委托投票的授权委托书（注：本表复印有效）

江苏中南建设集团股份有限公司

独立董事公开征集投票权授权委托书

委托人声明：本人或本公司是在对江苏中南建设集团股份有限公司独立董事征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在江苏中南建设集团股份有限公司二○一一年第一次临时股东大会征集投票权截止时间之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。

本公司/本人作为委托人,兹授权委托江苏中南建设集团股份有限公司独立董事中的汤云为[ ]、史建三[ ]、马挺贵[ ]（请在选定的独立董事姓名后打勾、只能选一名）代表本公司/本人出席2011年 月 日在江苏省海门市常乐镇中南大厦召开的江苏中南建设集团股份有限公司二○一一年第一次临时股东大会,并按本公司/本人的意愿代为投票。

本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：

议案序号	议案内容	表决意见
		同意	弃权	反对
1	逐项表决《江苏中南建设集团股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）
1.1	股票期权激励对象的确定依据和范围
1.2	激励工具
1.3	本计划所涉及的标的股票来源和数量
1.4	授予股票期权的分配情况
1.5	股票期权有效期、生效安排及行权有效期
1.6	股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
1.7	股票期权授予和行权条件
1.8	股票期权激励计划的调整方法和程序
1.9	股票期权激励计划的调整方法和程序
1.10	公司授予股票期权及激励对象行权的程序
1.11	公司与激励对象各自的权利义务
1.12	特殊情形下的处理方式
1.13	本计划的管理、修订和终止
2	关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案
3	关于建立《江苏中南建设集团股份有限公司股权激励计划实施考核办法》的议案

(注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。)

本项授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束

委托人持有股数： 股

委托人股东帐号：

委托人身份证号(法人股东请填写股东单位名称)：

委托人联系电话：

委托人(签字确认,法人股东加盖法人公章)：

签署日期：2011年 月 日

君合律师事务所上海分所

关于江苏中南建设集团股份有限公司

股票期权激励计划（草案）的补充法律意见书

致：江苏中南建设集团股份有限公司

君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司实行股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）事宜提供专项法律服务。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》（以下简称“《股权激励备忘录》”）等法律、法规及规范性文件以及《江苏中南建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于2011年3月24日就本次股权激励计划所涉及的相关事项出具了《君合律师事务所上海分所关于江苏中南建设集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

鉴于中国证监会于2011年9月20日提出的反馈意见，本所律师在对本次股权激励计划所涉相关情况进一步核查的基础上，出具本补充法律意见书。

为出具本补充法律意见书之目的，本所委派王毅律师和蒋文俊律师（以下简称“本所律师”）对公司提供的相关文件和事实进行了核查和验证。在本所律师对公司提供的有关文件进行核查和验证的过程中，本所假设：

1. 提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；

2. 提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；

3. 提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；

4. 所有提交给本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、完整、准确的。

在出具本补充法律意见书之前，本所律师声明如下：

1. 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2. 本补充法律意见书仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，并不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本补充法律意见书仅根据公司所提供的资料及公开可查询信息作出，相关结论意见受限于前述资料、信息所含事实的真实性、准确性及完整性。

3. 本补充法律意见书仅供本次股权激励计划之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

本补充法律意见书作为《法律意见书》之补充性文件，应与《法律意见书》一起使用，如《法律意见书》内容与本补充法律意见书内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的简称与其在《法律意见书》中的含义相同。

本所同意将本补充法律意见书作为本次股权激励计划的必备文件之一，随其他材料一同提交中国证监会审查，并依法对所出具的补充法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述，本所律师对本次股权激励计划发表补充法律意见如下：

第一部分：有关公司第五届董事会第六次会议通过的《江苏中南建设集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“原股权激励计划”）的法律意见

一、原股权激励计划符合《管理办法》的规定

公司董事会于2011年3月23日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《江苏中南建设集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，其主要内容如下：

（一）激励对象的确定依据和范围

1. 原股权激励计划的激励对象为公司的董事、高级管理人员、下属子（分）公司核心管理人员，不包括独立董事、监事。

2. 公司共有88名员工参与原股权激励计划并获授股票期权，其中6名董事、高级管理人员获授的股票期权为743.82万份，占股票期权授予总量的24.794%，占授予时公司股本总额的0.637%。股票期权激励对象人员名单及分配比例如下：

序号	姓名	职务	拟授予股票期权（万份）	占本计划拟授予期权的比例（%）	占本计划通过时总股本的比例（%）
一、董事、高级管理人员
1	陈锦石	董事长、总经理	373.15	12.438%	0.320%
2	沈国章	副董事长	74.14	2.471%	0.063%
3	陈小平	董事、副总经理	74.14	2.471%	0.063%
4	智刚	董事、副总经理、财务总监、董秘	74.14	2.471%	0.063%
5	张晓军	董事	74.14	2.471%	0.063%
6	陈昱含	董事	74.14	2.471%	0.063%
小计			743.82	24.794%	0.637%
二、其他激励对象
	其他激励对象共82名		2256.18	75.206%	1.932%
三		合计	3,000	100%	2.57%

综上，本所律师认为：

（1） 原股权激励计划中的88名激励对象为公司的董事、高级管理人员、下属子（分）公司核心管理人员，不包括独立董事、监事，符合《管理办法》关于激励对象范围的规定。

（2） 经公司确认并经本所律师核查，原股权激励计划中的88名激励对象不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：

（a） 最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（b） 最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（c） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

（3） 经公司确认并经本所律师核查，原股权激励计划中不存在任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计超过公司股本总额的1%的情形，符合《管理办法》第十二条的规定。

（二）授予股票期权数量、涉及标的股票数量及来源

1. 公司拟向88名激励对象授予总量为3,000万份的股票期权，涉及标的股票数量为3,000万股，占授予时公司股本总额的2.57%。

2. 原股权激励计划中所涉及的标的股票来源为向88名激励对象定向发行公司股票。

综上，本所律师认为：

（1）原股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，符合《管理办法》第十二条的规定。

（2）原股权激励计划中所涉及的标的股票来源系公司向激励对象定向发行的公司股票，符合《管理办法》第十一条的规定。

（三）原股权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、标的股票禁售期

1. 有效期

原股权激励计划的有效期为4年，自公司董事会确定的授权日起计算。

2. 授权日

原股权激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议批准后由公司董事会确定授权日。公司将在股东大会审议通过之日起30日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。原股权激励计划下授予的股票期权的授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交日。

3. 等待期

原股权激励计划的等待期是指股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间；本次股权激励计划的等待期为一年。

4. 可行权日

原股权激励计划的激励对象自授权日起满一年后方可开始行权。可行权日为公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日之间的任何交易日。但下列期间不得行权：

1、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日；

2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事项”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

5. 禁售期

原股权激励计划的禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。原股权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》规定执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在原股权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》的规定。

综上，本所律师认为：

原股权激励计划关于有效期、授权日、等待期、可行权日及禁售期的规定均符合《管理办法》的规定。

（四）行权价格和行权价格的确定方法

原股权激励计划授予的股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

（1）公司授予的股票期权的行权价格为12.40元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权以12.40元的价格认购一股公司股票。

（2）行权价格为下列价格之高者：

（a） 股票期权激励计划草案摘要公布前1个交易日的公司股票收盘价12.40元/股；

（b） 股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价11.17元/股。

综上，本所律师认为：

上述行权价格及其确定方法符合《管理办法》第二十四条及《股权激励有关事项备忘录1号》的规定。

（五）股票期权的获授条件和行权条件

原股权激励计划对股票期权的获授及行权分别设置了一系列条件。

经核查，本所律师认为：

原股权激励计划中关于股票期权的获授条件及行权条件的规定符合《管理办法》第十四条及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》的规定。

（六）原股权激励计划的调整方法和程序

原股权激励计划对行权前公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等情形下股票期权数量的调整方法和行权价格的调整方法作了明确规定，公司董事会将依据股东大会的授权调整股票期权数量和行权价格，同时公司将聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和原股权激励计划的规定向董事会出具专业意见。

经核查，本所律师认为：

原股权激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第二十五条的规定。

（七）股票期权的授予程序及激励对象的行权程序

原股权激励计划对股票期权的授予程序及激励对象的行权程序作出了规定。

经核查，本所律师认为：

原股权激励计划中关于股票期权的授予程序及激励对象的行权程序的规定符合《管理办法》及《股权激励备忘录》的规定。

（八）公司与激励对象的权利与义务

原股权激励计划对在该计划中公司与激励对象之间的权利义务关系作出了规定。

经核查，本所律师认为：

原股权激励计划中关于公司与激励对象的权利与义务的规定符合《管理办法》及《股权激励备忘录》的规定。

（九）特殊情形下的处理方式

原股权激励计划对发生公司第一大股东变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等情形下股权激励计划的变更、终止事宜作出了相应安排。

经核查，本所律师认为：

原股权激励计划中关于特殊情形下的处理方式符合《管理办法》的相关规定，不存在违反有关法律、法规及规范性文件的内容。

（十）原股权激励计划的管理、修订和终止

原股权激励计划对该计划的管理、修订和终止事宜作出了规定。

经核查，本所律师认为：

原股权激励计划中关于该计划的管理、修订和终止事宜的规定符合《管理办法》的规定。

综上所述，本所律师认为，公司为实施员工股权激励而制定的，并由公司第五届董事会第六次会议审议通过的原股权激励计划符合《管理办法》的相关规定。

二、原股权激励计划已经履行了法定程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为原股权激励计划已履行如下程序：

1. 公司独立董事已就原股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。

2. 公司董事会于2011年3月23日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《江苏中南建设集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》；在审议该等事项时，公司董事长陈锦石、副董事长沈国章、董事陈小平、智刚、张晓军、陈昱含作为本次股权激励计划的激励对象已回避表决上述议案事项。

3. 公司监事会于2011年3月23日召开第五届监事会第四次会议，对原股权激励计划的激励对象名单予以核实。

综上所述，本所律师认为，公司为实行原股权激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》的相关规定，原股权激励计划尚需在中国证监会备案且中国证监会未提出异议的前提下，经出席公司股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后，方可生效实施。

三、公司已经履行了信息披露义务

经本所律师核查，公司在董事会审议通过原股权激励计划方案后的2个交易日内公告董事会决议、原股权激励计划草案摘要、独立董事意见。

综上所述，本所律师认为，公司就原股权激励计划在现阶段所作出的信息披露，符合《管理办法》第三十条的规定。

四、原股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形

根据原股权激励计划，公司实施该计划的目的是：倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与高级管理人员之间的利益共享与约束机制；激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；平衡管理层的短期目标与长期目标；维持管理团队和业务骨干的稳定。

原股权激励计划对股票期权的获授及行权分别设置了一系列条件，该等规定将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩，只有上述条件全部得以满足的情况下，激励对象才能行权。

公司独立董事认为：“公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于上市公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。”

综上所述，本所律师认为，公司制定的原股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

第二部分：有关公司拟对原股权激励计划实施部分调整的法律意见

一、调整后的股权激励计划符合《管理办法》的规定

（一）激励对象的名单调整

1. 经公司确认并经本所律师的核查，为满足《股权激励有关事项备忘录1号》项下有关激励对象规定之要求，结合中国证监会的反馈意见，公司实际控制人陈锦石及其配偶陆亚行及女儿陈昱含等3人拟退出公司本次股权激励计划；同时，为确保原股权激励计划中所设定的3,000万份股票期权总数不变，上述3人获授的股票期权份额拟转由原股权激励计划中的部分激励对象承接，具体转接情况如下：

原股权激励对象	股票期权数量 （万份）	新分配人员	新增股票期权数量 （万份）	股票期权数量 （万份）
陈锦石	373.15	陈小平	74.14	148.27
		智刚	88.96	163.10
		沈士平	61.77	135.91
		何涛	74.14	103.79
		张晓军	74.14	148.27
陆亚行	74.14	施锦华	74.14	103.79
陈昱含	74.14	樊晓燕	74.14	103.79

2. 经公司确认并经本所律师的核查，原股权激励计划中的4名激励对象出于个人原因于2011年8月份内相继办理了离职手续，其中包括：担任房地产事业部副总经理职务的葛威、担任房地产海南区域总经理职务的宋杰、担任房地产盐城项目公司总经理职务的王本龙以及担任中南国际置业董事长职务的石震天。为确保本次股权激励计划的顺利实施，公司拟将上述4名激励对象获授的股票期权份额转由原股权激励计划中的部分激励对象以及其他新进管理人员承接，具体转接情况如下：

原股权激励对象	股票期权数量 （万份）	分配人员	新增股票期权数量 （万份）	股票期权数量 （万份）
葛威	29.65	陶燕 (新进管理人员)	29.65	29.65
宋杰	24.71	沈兵 (新进管理人员)	24.71	24.71
王本龙	24.71	孟凡中 (新进管理人员)	24.71	24.71
石震天	17.30	陈小平	17.30	165.57

3. 在实施完前述两次调整后，参与公司本次股权激励计划的激励对象人数将由原88名调减为84名。经调整，该等84名激励对象中5名系为公司的董事或高级管理人员，其获授的股票期权为612.86万份，占股票期权授予总量的20.429%，占授予时公司股本总额的0.525%。有关调整后的股票期权激励对象人员名单及分配比例如下：

序号	姓名	职务	拟授予股票期权（万份）	占本计划拟授予期权的比例（%）	占本计划通过时总股本的比例（%）
一、董事、高级管理人员
1	沈国章	副董事长	74.14	2.471%	0.063%
2	陈小平	董事、副总经理	165.57	5.519%	0.142%
3	智刚	董事、副总经理、董秘	163.10	5.437%	0.140%
4	张晓军	董事	148.27	4.942%	0.127%
5	茅振华	财务总监	61.78	2.059%	0.053%
小计			612.86	20.429%	0.525%
二、其他激励对象
	其他激励对象共79名		2387.14	79.571%	2.044%
三		合计	3,000	100%	2.57%

4. 根据本所律师的核查，前述新增的3名激励对象陶燕、沈兵和孟凡中均为公司或其下属子（分）公司的在职员工；其中，陶燕现任公司总承包事业部副总经理，沈兵现任公司法务部总监，孟凡中现任公司房地产事业部菏泽公司总经理，3人均未在公司担任独立董事或监事职务。

5. 根据陶燕、沈兵和孟凡中于2011年9月向本所律师出具的承诺函以及本所律师的核查，陶燕、沈兵和孟凡中均不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：

（1） 最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2） 最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

综上，本所律师认为：

（1）调整后的股权激励计划中84名激励对象为公司的董事、高级管理人员、下属子（分）公司核心管理人员，不包括独立董事、监事，符合《管理办法》关于激励对象范围的规定。

（2）经公司确认并经本所律师核查，调整后的股权激励计划中的84名激励对象不存在《管理办法》第八条所述的情形。

（3）经公司确认并经本所律师核查，调整后的股权激励计划中不存在任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计超过公司股本总额的1%的情形，符合《管理办法》第十二条的规定。

（二）调整后股权激励计划中的标的股票禁售期

调整后股权激励计划的禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。调整后股权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》规定执行，具体规定如下：

1、所有激励对象行权后所获公司股票自其行权当日起12个月为禁售期。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，禁售期结束后，其买卖公司股票的行为按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及深圳证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等文件的相关规定执行。

综上，本所律师认为：

调整后的股权激励计划中关于禁售期的规定符合《管理办法》、《股权激励备忘录》的规定。

（三）调整后股权激励计划中的股票期权的获授条件和行权条件

调整后的股权激励计划对股票期权的获授及行权条件作了部分修改。

经核查，本所律师认为：

调整后的股权激励计划中关于股票期权的获授条件及行权条件的规定符合《管理办法》第十四条及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》的规定。

（四）调整后股权激励计划中的特殊情形下的处理方式

调整后的股权激励计划对激励对象发生职务变更、离职、死亡等情形下股权激励计划的变更、终止事宜作出进一步安排。

经核查，本所律师认为：

调整后的股权激励计划中关于激励对象在特殊情形下的处理方式符合《管理办法》的相关规定，不存在违反有关法律、法规及规范性文件的内容。

（五）调整后股权激励计划中的其他规定

经公司确认并经本所律师核查，本次对原股权激励计划的修改主要涉及前述调整，将不会对其他规定（如授予股票期权数量、涉及标的股票数量及来源；股权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日；行权价格和行权价格的确定方法；股权激励计划的调整方法和程序；股票期权的授予程序及激励对象的行权程序；公司与激励对象的权利与义务；股权激励计划的管理、修订和终止等）实施重大且实质性地修改或调整。

有关该等其他规定的法律意见可参见本补充法律意见书（二）之第一部分中的内容。

综上所述，本所律师认为，公司为实施员工股权激励而调整的股权激励计划符合《管理办法》及《股权激励备忘录》的相关规定。

二、公司拟依法就调整后的股权激励计划履行相应的法定程序和披露义务

根据本所律师与公司确认，公司将根据《管理办法》之规定召开董事会通过修改后新的《江苏中南建设集团股份有限公司股权激励计划人员名单》以及修订后的《江苏中南建设集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》和《江苏中南建设集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要》，并由监事会和独立董事对修改后新的《江苏中南建设集团股份有限公司股权激励计划人员名单》单独予以审核确认，并对外公开披露。待公司履行前述相关法定程序和披露义务后，该等调整后的股权激励计划尚需提交中国证监会备案，并在中国证监会未提出异议的前提下经出席公司股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后，方可生效实施。

第三部分：结论意见

综上所述，本所律师认为：

（1）公司第五届董事会第六次会议于2011年3月23日审议通过的原股权激励计划符合《管理办法》及《股权激励备忘录》的相关规定；就原股权激励计划而言，公司已经按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段必需履行的法定程序；公司就原股权激励计划在现阶段所做出的信息披露符合《管理办法》的规定；原股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

（2）公司为实施员工股权激励而调整的股权激励计划符合《管理办法》及《股权激励备忘录》的相关规定；待公司履行相关法定程序和披露义务后，该等调整后的股权激励计划尚需提交中国证监会备案，并在中国证监会未提出异议的前提下经出席公司股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后，方可生效实施。

本所同意将本补充法律意见书按有关规定予以公告。

本补充法律意见书正本一式四份。

君合律师事务所上海分所

经办律师：王毅

经办律师：蒋文俊

二O一一年九月 日