第二届董事会第七次会议决议公告
证券代码：002546 证券简称：新联电子 公告编号：2011－031
南京新联电子股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京新联电子股份有限公司第二届董事会第七次会议于2011年11月25日上午9：00在本公司会议室以现场方式召开，会议通知于2011年11月18日以电话和邮件相结合的方式发出。公司董事、监事和部分高级管理人员参加了会议，会议应到董事8名，实到董事8名，会议的通知、召开和表决程序以及参与表决董事人数符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
会议由董事长胡敏先生主持，出席会议的董事以记名投票表决方式通过了如下决议：
一、会议以3票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于收购南京新联电讯仪器有限公司股权暨关联交易的议案》。
作为关联董事的胡敏先生、金放生先生、褚云先生、李明元先生、郭路先生回避了此项议案的表决。
公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见：上述关联交易是为了整合相关业务，有利于公司发展，可避免或减少今后发生的关联交易。关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。
公司保荐机构华泰证券股份有限公司对上述关联交易事项发表意见如下：
1、该关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
2、本次关联交易的作价以电讯仪器公司（合并）2011年10月31日的账面净资产作为交易价格，关联交易定价相对公允，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。
3、本次关联交易的实施，符合公司经营发展的需要，有利于公司开拓市场。
4、该关联交易已经新联电子第二届董事会第七次会议审议通过，股份公司关联董事在董事会会议审议该关联交易事项时回避了表决，独立董事发表了同意的独立意见。本次关联交易事项履行了必要的决策程序，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
5、华泰证券对本次关联交易无异议。
《南京新联电子股份有限公司关于股权收购的关联交易公告》登载于2011年11月26日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、会议以8票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订<南京新联电子股份有限公司内幕信息知情人登记制度>》的议案。
《南京新联电子股份有限公司内幕信息知情人登记制度》登载于2011年11月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、会议以8票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《南京新联电子股份有限公司独立董事年报工作规程》的议案。
《南京新联电子股份有限公司独立董事年报工作规程》登载于2011年11月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、会议以8票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《南京新联电子股份有限公司审计委员会年报工作规程》的议案。
《南京新联电子股份有限公司审计委员会年报工作规程》登载于2011年11月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、会议以8票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《南京新联电子股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案。
《南京新联电子股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》登载于2011年11月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、会议以8票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《南京新联电子股份有限公司财务报告内部控制制度》的议案。
《南京新联电子股份有限公司财务报告内部控制制度》登载于2011年11月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
南京新联电子股份有限公司
董事会
二○一一年十一月二十五日
证券代码：002546 证券简称：新联电子 公告编号：2011－032
南京新联电子股份有限公司
第二届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京新联电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于2011年11月25日上午在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2011年11月18日以电话和邮件的方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名，会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
会议由监事会主席王霞女士召集和主持，会议以投票表决的方式，审议通过了如下决议：
一、会议以3票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于收购南京新联电讯仪器有限公司股权暨关联交易》的议案。
经全体监事审核后，一致认为该项关联交易的审议程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形。
《南京新联电子股份有限公司关于股权收购的关联交易公告》登载于2011年11月26日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
南京新联电子股份有限公司
监事会
二○一一年十一月二十五日
证券代码：002546 证券简称：新联电子 公告编号：2011-033
南京新联电子股份有限公司
关于股权收购的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、南京新联电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与南京新联电子设备有限公司（以下简称“设备公司”）于2011年11月25日在南京签订了《股权转让协议》，协议主要内容：公司以现金收购设备公司持有的南京新联电讯仪器有限公司（以下简称“电讯仪器公司”）100%股权。
2、设备公司是公司控股股东南京新联创业园管理有限公司（以下简称“创业园公司”）的控股子公司，电讯仪器公司是设备公司的全资子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3规定，设备公司属于本公司关联法人，本次交易构成关联交易。
3、上述关联交易事项经本公司第二届董事会第七次会议非关联董事审议通过。根据深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，作为关联方的胡敏先生、金放生先生、褚云先生、李明元先生、郭路先生已在董事会会议上回避表决。独立董事陈刚、韩孟邻、李军红对上述关联交易事项予以了事前认可，并认真审核后发表了独立意见。
4、根据深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，此项关联交易无须获得股东大会的批准。
5、本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联方名称：南京新联电子设备有限公司；注册地：南京市江宁经济技术开发区利源北路66号；办公地址：南京市湖南路马台街70号；企业性质：有限责任公司；法定代表人：韩光彪；注册资本（实收资本）：525万元；税务登记证号码：320121716279051；经营范围为：许可经营项目（以下经营项目仅限分支机构用）：烟、酒的零售；住宿、餐饮、歌厅、茶社、网吧、美容美发、桑拿服务。一般经营项目：电子产品的设计、生产、销售；物业管理服务；设备、场地、房屋租赁；（以下经营项目仅限分支机构用）：日用百货、停车场、商务代理。
设备公司股东有创业园公司和设备公司工会，持股比例分别占95.24%、4.76%，设备公司实际控制人为胡敏先生。
2．与公司的关联关系
设备公司是公司控股股东创业园公司的控股子公司，电讯仪器公司是设备公司的全资子公司，南京致德软件科技有限公司（以下简称“致德软件”）是电讯仪器公司的全资子公司。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3规定，设备公司属于本公司关联法人，本次交易构成了关联交易。关系图如下：
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3、设备公司成立于1999年12月16日，2008年、2009年、2010年实现主营业务收入分别为990万元、773万元、1060万元；2010年度净利润为16.4万元；截至2011年10月31日，设备公司总资产4591万元，净资产1883万元。以上数据为未合并报表数。
4．上述关联交易为收购设备公司持有的电讯仪器公司股权，属于购买资产的关联交易事项。
5．本公司控股股东创业园公司不存在占用上市公司资金、要求上市公司违法违规提供担保等情形。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的情况：本次收购的资产为设备公司持有的电讯仪器公司100%的股权，该项股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。
2．电讯仪器公司成立于1998年12月17日，注册资本573.2万元，注册地为南京市玄武区东方城10号F座3楼，法定代表人王新平，主要从事仪器仪表、电子测量仪器的研发、生产和销售；电子元器件、电子产品、家用电器销售等。致德软件成立于2008年11月20日，注册资本50万元，电讯仪器公司以50万元货币出资，持有100%的股权，注册地为南京市玄武区东方城108号F座四楼，法定代表人王新平，致德软件主要从事计算机信息系统集成，软件开发、销售及技术服务等。
3、根据江苏天衡会计师事务所有限公司出具的审计报告（天衡审字[2011]
1035号），电讯仪器公司（合并）最近一年又一期的相关财务数据如下：
单位：万元
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注：1、2010年软件企业增值税返还43.53万元，2011年1-10月为7.1万元。
2、根据目前合同和往年经验，预计2011年净利润将与2010年持平，且经营活动产生的现金流量指标会有较大改观。
4、根据江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具的《评估报告》（立信永华评报字（2011）第191号），以2011年10月31日为评估基准日，评估人员对委托评估的资产实施了实地查勘、询证等必要的评估程序，以企业持续使用和公开市场为前提，结合实际情况，综合考虑各种因素，采用成本法对电讯仪器公司的股东权益价值进行了评估。2011年10月31日电讯仪器公司（合并）净资产账面价值为1036.21万元，评估值为1198.17万元，评估增值161.96万元，增值率15.63%。
5、本项关联交易已经设备公司股东会和电讯仪器公司股东于2011年11月24日决议通过。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易的定价是以电讯仪器公司（合并）2011年10月31日的账面净资产10,362,130.99元作为交易价格，符合市场定价原则。
五、交易协议的主要内容
1、《股权转让协议》的主要条款
1）交易标的：
设备公司持有的电讯仪器公司100%的股权。
2）交易价格：
以电讯仪器公司（合并）2011年10月31日净资产的账面值10,362,130.99元（大写：壹仟零叁拾陆万贰仟壹佰叁拾元玖角玖分）作为交易价格。
3）款项交付：
在本协议生效之日后的五日内，公司向设备公司支付转让价款5,000,000元；在双方办理完工商变更登记后的一个月内，公司再向设备公司支付剩余的价款5,362,130.99元。
4）争议的解决：
双方因履行协议所发生的或与协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权将争议提交南京仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
5）协议成立及生效条件：
本协议经双方签字盖章，且公司董事会审议通过本协议项下的股权收购事宜后即生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次收购资金全部为公司自有资金，本次收购后南京新联电讯仪器有限公司将成为公司全资子公司，纳入合并报表，公司短期不会出售或转让该部分股权。本次收购不会产生同业竞争，收购的资产与募集资金项目无关。
七、交易目的和对上市公司的影响
电讯仪器公司研发生产的电力载波测试系统设备，是用于公司客户对公司产品的检测与验收，该关联交易是为了整合相关业务，满足公司客户需求和采购渠道，有利于公司产品进一步开拓市场，同时收购完成后避免或减少了今后发生的关联交易。
本关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额。
2011 年1月1 日至今，公司与设备公司及其控股子公司未发生关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事韩孟邻、李军红、陈刚对上述关联交易事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：上述关联交易是为了整合相关业务，有利于公司发展，可避免或减少今后发生的关联交易。关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。
十、保荐机构核查意见
公司保荐机构华泰证券股份有限公司对上述关联交易事项发表意见如下：
1、该关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
2、本次关联交易的作价以电讯仪器公司（合并）2011年10月31日的账面净资产作为交易价格，关联交易定价相对公允，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。
3、本次关联交易的实施，符合公司经营发展的需要，有利于公司开拓市场。
4、该关联交易已经新联电子第二届董事会第七次会议审议通过，股份公司关联董事在董事会会议审议该关联交易事项时回避了表决，独立董事发表了同意的独立意见。本次关联交易事项履行了必要的决策程序，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
5、华泰证券对本次关联交易无异议。
十一、备查文件
1、董事会决议；
2、监事会决议；
3、独立董事意见；
4、华泰证券保荐意见；
5、股权转让协议；
6、审计报告；
7、评估报告。
南京新联电子股份有限公司董事会
2011年11月25日
| 项目 | 2010年12月31日 | 2011年10月31日 |
| 资产总额 | 1681.99 | 1674.73 |
| 负债总额 | 672.84 | 638.52 |
| 应收款项总额 | 141.64 | 189.1 |
| 净资产 | 1009.15 | 1036.21 |
| 2010年度 | 2011年1-10月 | |
| 营业收入 | 2009.81 | 1015.6 |
| 营业利润 | 194.38 | 35.37 |
| 净利润 | 216.97 | 27.06 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 242.48 | -349.47 |