股票代码：600360   股票简称：华微电子   公告编号：临2011-020号

吉林华微电子股份有限公司

第四届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。

吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议通知于2011年11月18日以书面形式发出。本次会议应到会董事9人，实际到会9人。本次会议由董事长夏增文先生主持，全体监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

本次会议审议并表决通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

董事会认为，公司目前的条件符合公开发行公司债券条件的各项规定，同意在经过股东大会审议后向中国证监会等有关部门提出公开发行公司债券的申请。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提请公司2011年第三次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于公司公开发行2011年公司债券的议案》

为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律法规的规定，并结合当前债券市场的状况和公司的资金需求情况，公司拟公开发行2011年公司债券（以下简称“本期债券”），具体内容如下：

1、发行规模

本期债券发行数量不超过人民币3.2亿元（含）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

2、向公司股东配售的安排

本次债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

3、债券期限

本期债券期限为7年（附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

4、债券利率及其确定方式

本期债券的票面利率由公司与保荐机构（主承销商）在国家限定范围内通过市场询价方式确定。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

5、担保安排

本期债券以公司合法拥有的分别位于吉林市高新区深圳街99号、吉林市高新区长江街100号以及吉林市昌邑区吉林大街江城化工总厂的部分土地及其地上房屋建筑物依法设定抵押，以保证本期债券的本息按照约定如期兑付。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

6、募集资金用途

本期债券募集资金扣除发行费用后，用于补充公司流动资金。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

7、上市交易场所

在满足上市条件的前提下，公司在本次公司债券发行结束后将向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

8、决议的有效期

本次公开发行公司债券的股东大会决议，自股东大会审议通过之日起36个月内有效。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提请公司2011年第三次临时股东大会审议。

三、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》

为保证本次公开发行公司债券工作的顺利进行，提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理本次公开发行公司债券的相关事项，具体的相关事项如下：

1、授权董事会依据国家法律、法规及证券监督管理部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制订本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于：发行规模、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、债券期限、是否设置及如何设置公司上调票面利率选择权和投资者回售选择权、票面金额和发行价格、债券利率及其确定方式、担保安排、募集资金用途、发行时机、发行方式、网上网下发行比例、上市交易场所、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款、评级安排、具体申购办法、还本付息的安排、债券上市等与债券发行条款有关的全部事宜。

2、授权董事会决定并聘请参与本次发行的有关中介机构，签署与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于：募集说明书、保荐协议、承销协议、担保合同、上市协议、各种公告及其他法律文件等）。

3、授权董事会决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议，制定债券持有人会议规则。

4、授权董事会办理本次公司债券发行及上市事项，包括但不限于：制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件，根据法律、法规、规章及规范性文件的要求进行相关的信息披露。

5、授权董事会根据证券监督管理部门的意见或者因市场条件发生变化对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外。

6、授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，采取如下特别偿债措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

7、授权董事会根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项。

8、本授权有效期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提请公司2011年第三次临时股东大会审议。

四、审议通过《关于召开公司2011年第三次临时股东大会的议案》

根据法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的相关规定，定于2011年12月12日召开公司2011年第三次临时股东大会，审议以下议案：

1、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

2、《关于公司公开发行2011年公司债券的议案》；

3、《关于授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的的议案》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

吉林华微电子股份有限公司

董事会

二Ｏ一一年十一月二十五日

证券代码：600360 证券简称：华微电子 编号：临2011-021号

吉林华微电子股份有限公司

关于召开二〇一一年第三次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别的和连带的责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2011年12月12日（星期一）9:30

● 会议召开地点：吉林省吉林市深圳街99号本公司402会议室

● 股权登记日：2011年12月8日

● 会议方式：

本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次临时股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本通知列明的网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的其中一种表决方式。

● 审议事项：

1、 《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

2、 《关于公司公开发行2011年公司债券的议案》。以下事项分别审议：

2.1 发行规模

2.2 向公司股东配售的安排

2.3 债券期限

2.4 债券利率及其确定方式

2.5 担保安排

2.6 募集资金用途

2.7 上市交易场所

2.8 决议的有效期

3、 《关于授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》

● 其他事项：截止本通知载明的股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，也可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

根据《公司法》和《吉林华微电子股份有限公司章程》的相关规定，公司第四届董事会第二十次会议决定召集公司二〇一一年第三次临时股东大会，现将会议的有关事项通知如下：

一、会议召集人：公司董事会

二、会议时间、会期：2011年12月12日(星期一) 9:30时，会期半天

三、会议地点：吉林省吉林市深圳街99号本公司402会议室

四、本次股东大会审议的提案及其对应的网络投票表决序号：

1、 《关于公司符合发行公司债券条件的议案》——1

2、 《关于公司公开发行2011年公司债券的议案》，以下事项分别审议：

2.1 发行规模——2.1

2.2 向公司股东配售的安排——2.2

2.3 债券期限——2.3

2.4 债券利率及其确定方式——2.4

2.5 担保安排——2.5

2.6 募集资金用途——2.6

2.7 上市交易场所——2.7

2.8 决议的有效期——2.8

3、 《关于授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》——3

 以上议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议并于2011年11月26日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公告。

五、股权登记日：2011年12月8日

六、出席或列席会议的对象

1、截止2011年12月8日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代表

2、公司董事、监事、法律顾问

3、高级管理人员列席本次会议

七、会议登记办法

1、登记手续：

凡出席此次会议的自然人股东或委托代理人持本人身份证或委托代理人身份证、授权委托书（见附件一）、股东帐户卡、有效股权凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东身份证明、股东账户卡、有效股权凭证办理登记；法人股东委托非法定代表人为代理人出席会议的，持代理人本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（见附件一）、法人股东身份证明、股东账户卡、有效股权凭证办理登记手续。异地股东可以先用信函或传真方式登记。

2、登记地点：吉林市深圳街99号华微电子办公楼三楼董事会秘书处

3、会务登记时间：2011年12月8日～2011年12月11日

八、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次临时股东大会上，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。参加网络投票的具体操作程序见附件二。

九、特别说明

1、同一股份只能选择现场投票、网络投票等投票方式中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络等方式重复投票，以第一次投票为准。

2、本次《关于公司公开发行2011年公司债券的议案》须经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

十、其他事项

1、现场会议会期预计半天

2、与会者参会费用自理

3、联系电话：0432－64684562 传真：0432－64665812

4、联系人：聂嘉宏、李铁岩

5、邮编：132013

特此公告。

   吉林华微电子股份有限公司董事会

   二O一一年 十一月二十五日

附件一：

授权委托书

（本授权委托书的剪报、复印件及照此格式的签名件均为有效。）

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席吉林华微电子股份有限公司二〇一一年第三次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

1、对召开股东大会通知公告所列（ ）项议案投赞成票；

2、对召开股东大会通知公告所列（ ）项议案投反对票；

3、对召开股东大会通知公告所列（ ）项议案投弃权票。

如果委托人对任何上述议案的表决未作出具体指示，受托人可自行决定对该议案投票表决。

委托人签名： 受托人签名：

委托人身份证号码(或单位盖章)：

受托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托日期： 委托人持股数额：

附件二：

吉林华微电子股份有限公司股东参加网络投票的具体操作程序

在本次临时股东大会会议上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

一、采用交易系统投票的程序

1、本次临时股东大会会议通过交易系统进行网络投票的时间为2011年12月12日的9：30—11：30 和13：00—15：00，投票程序比照上海证券交易所买入股票业务操作。

2、沪市股东投票代码：738360；投票简称为“华微投票”。

二、具体投票流程

1、投票代码

2、表决议案

（1）买卖方向为买入；

（2）在“委托价格”项下1 元代表议案一，2 元代表议案二，依此类推，具体如下：

注：对于有多个子议案需表决的议案2，2.00元分别代表对议案2下全部子议案进行表决；2.01元代表对议案2中子议案2.1进行表决，依此类推。

3、表决意见

在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

4、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

三、投票举例

1、股权登记日下午收市时持有“华微电子”股票的投资者，对公司议案一、议案二投同意票，其申报如下：

2、如投资者对公司议案一、议案二投反对票，只要将申报股数改成2 股，其他申报内容相同。

3、如投资者对公司议案一、议案二投弃权票，只要将申报股数改成3股，其他申报内容相同。

四、投票注意事项

1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

4、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。