暨召开2011年第四次临时股东大会的通知
证券代码：600163 股票简称：福建南纸 编号：2011－044
福建省南纸股份有限公司临时董事会决议公告
暨召开2011年第四次临时股东大会的通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建省南纸股份有限公司（以下简称公司）临时董事会于2011年11月24日下午3:00在福州山海大厦12楼会议室召开，会议应到董事9人，亲自出席董事9人，公司监事3人，实到3人列席了会议，公司财务总监、董事会秘书等高管人员列席了会议，会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄金镖先生主持，审议通过了如下议案：
一、审议通过了《公司关于调整向福建省银企置业有限公司提供反担保物的议案》
鉴于公司控股股东的全资子公司——福建省盐业公司的权属企业福建省银企置业发展有限公司（以下简称“银企置业”）以其拥有的座落在福州市晋安区鼓山镇招贤路420号的煮海都会房地产[房产证号：榕房权证R字第0921592号，建筑面积6725.35平方米；国有土地使用权证号：榕晋国用(2009)第00423905227号，土地使用权面积2837平方米]作为抵押物之一为公司向福建省财政厅申请的国债转贷资金6000万元提供担保。根据银企置业的要求，为确保银企置业的合法权益，经公司2011年第一次临时股东大会批准，公司将持有的青山纸业2000万股质押给银企置业。为解除公司拟出售的可供出售金融资产的质押限制，会议同意公司将减持青山纸业股票所获得资金中的6000万元以银行存单方式质押给银企置业，作为银企置业为公司向福建省财政厅申请的国债转贷资金6000万元担保提供反担保，质押期限从股东大会批准之日至2021年6月。
鉴于福建省盐业公司的权属企业福建省银企置业发展有限公司为公司控股股东的孙公司，本次调整反担保物为关联交易，根据《公司章程》和上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定，关联董事黄金镖先生、林兵霞女士、张方先生、郑鸣峰先生、张小强先生回避表决，由4名非关联董事审议通过。
公司独立董事认为，公司将减持青山纸业股票所获得资金中的6000万元以银行存单方式质押给银企置业，作为银企置业为公司向福建省财政厅申请的国债转贷资金6000万元担保提供反担保，不会损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的利益。
此项议案经非关联董事审议表决，同意4票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案尚需提交公司2011年第四次临时股东大会由非关联股东审议通过。
二、审议通过了《福建省南纸股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，原公司《内幕信息知情人管理制度》同时废除。
此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《关于召开公司2011年第四次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于2011年12月13日下午2：00在南平星光大厦会议室召开公司2011年第四次临时股东大会，本次大会采取现场投票方式现将大会有关事项通知如下：
（一）会议召开的基本情况
1、会议召开时间：2011年12月13日 14:00开始
2、股权登记日：2011年12月6日
3、会议召开地点：南平星光大厦会议室
4、会议召集人：公司董事会
（二）会议议题
审议公司关于调整向福建省银企置业有限公司提供反担保物的议案
（三）会议出席对象
1、截止2011年12月6日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人（代理人不必为本公司股东）出席和参加表决（授权委托书附后）。
2、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
（四）会议的登记方法
为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。
1、登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述每件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股东账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。
2、登记时间：2011年12月9日、12日8:00—12:00，14:00—17:00
3、登记地点：福建省南纸股份有限公司证券投资部
公司地址：福建省南平市滨江北路177号福建省南纸股份有限公司证券投资部
联 系 人：李永和、李秀淼
联系电话：0599—8808806
传 真：0599—8808807
4、其他事项
现场会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
特此公告
福建省南纸股份有限公司董事会
二O一一年十一月二十五日
附件
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席福建省南纸股份有限公司2011年第四次临时股东大会，并行使表决权。
委托人（签字）： 受委托人（签字）：
身份证号码： 身份证号码：
委托人股东账户： 委托日期：
委托人持股数：
证券代码：600163 股票简称：福建南纸 编号：2011－045
福建省南纸股份有限公司董事会关于
福建省轻纺（控股）有限责任公司
拟以公开
征集受让方方式协议转让公司
21500万股股份的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建省南纸股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年11月1日和11月7日披露了控股股东福建省轻纺（控股）有限责任公司（以下简称“轻纺控股”）将协议转让该公司持有的公司股权的事宜，转让完成后将涉及到公司控股股东的变更。公告详情见2011年11月1日和11月7日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。
2011年11月25日公司收到轻纺控股《关于拟以公开征集受让方方式协议转让福建省南纸股份有限公司21500万股股份的函》（以下简称《公开征集受让方的函》），轻纺控股于2011年11月25日收到福建省人民政府国有资产监督管理委员会出具的闽国资函产权[2011]480号《关于福建省南纸股份有限公司股份转让方式的函》，该函同意轻纺控股以公开征集方式协议转让所持有的本公司21500万股股份，占公司现有总股本的29.8%。
现将轻纺控股《公开征集受让方的函》中关于本次拟协议转让公司股权的具体情况和要求公告如下：
一、福建南纸的基本情况与拟转让股份的数量和价格
（一）福建南纸的基本情况
本次拟转让股份所涉及的上市公司为福建省南纸股份有限公司（证券简称：福建南纸，证券代码：600163，以下简称“福建南纸”）。
福建南纸前身是福建省南平造纸厂，位于福建省南平市，1958年5月建成投产，1998年5月经福建省人民政府批准，由福建省轻纺工业总公司[现已更名为福建省轻纺(控股)有限责任公司（以下简称“轻纺控股”）]独家发起，以其所属南平造纸厂主要生产经营性资产折价入股，以募集方式设立的股份有限公司。
1998年5月4日福建南纸在上海证券交易所发行7,000万股社会公众股，1998年6月2日上市流通。
2000年7月经中国证券监督管理委员会批准，福建南纸以1999年末总股本27,808万股为基数，每10股配3股，实际配售 2,786.664万股普通股（其中国家股股东配售686.664万股，社会公众股股东配售 2100 万股），配股后公司总股本30,594.664万股。
2006年5月15日根据福建省人民政府国有资产监督管理委员会闽国资产权[2006]62号文批复，福建南纸实施了股权分置改革方案，股改对价方案为流通股股东每持10股获得3.3股的对价，公司非流通股股东轻纺控股共计支付3,003万股给流通股股东。股权分置改革实施后，福建南纸总股本仍为30,594.664万股，其中轻纺控股持有有限售条件流通股18,491.664万股，占公司总股本的60.44%；其他社会公众股东持有无限售条件的流通股12,103万股，占公司总股本的39.56%。
2008 年1月，福建南纸2007年非公开发行股票方案获中国证券监督管理委员会证监许可[2008]145号核准，2008年3月公司通过非公开发行股票方式成功发行股份17,500万股，本次非公开发行后公司总股本为48,094.664万股，其中轻纺控股持有21,491.664万股，占福建南纸发行后总股本的 44.69%。
2008年5月9日，福建南纸2007 年度股东大会审议通过了《公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以非公开发行后总股本48,094.664万股为基数，每10股转增5股，共转增24,047.332万股，转增后福建南纸总股本为72,141.996 万股，其中轻纺控股持有32,237.496 万股，占发行后总股本的44.69%。
截止本次股份转让信息公告日前，福建南纸总股本为72,141.996万股，其中轻纺控股持有28,611.511万股，占公司总股本的39.66%。
截止2011年9月30日，福建南纸总资产4,530,549,201.70元，负债2,850,004,129.82元，股东权益为1,680,545,071.88元。
（二）拟转让股份的数量和价格
本次拟转让股份为轻纺控股持有的福建南纸215,000,000股流通A股，占福建南纸总股本的29.80%。
根据国务院国资委及证监会《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，本次股份转让价格不低于5.341元/股[即股份转让信息公告日（2011年11月1日）前30个交易日每日加权平均价格算术平均值的90%]。
二、拟受让方应具备的资格条件
根据公开、公平、公正的原则，本次拟受让福建南纸股份的主体应当具备以下资格和条件：
1、意向受让方为中华人民共和国境内依法设立的法人，且设立三年以上，最近两年连续盈利且无重大违法违规行为；
2、意向受让方具备明晰的经营战略；
3、意向受让方具有促进福建南纸持续发展和改善福建南纸法人治理结构的能力；
4、意向受让方必须具有较强的经济实力，必须符合下列财务要求：
（1）最近一期（截止2011年10月31日）经审计总资产（合并报表）不低于30亿元人民币，2011年1—10月的营业收入（合并报表）不低于40亿元人民币；
（2）注册资本不低于8亿元人民币；
5、意向受让方应具备现金支付能力，且应能够出具履行相关收购义务的资金证明文件；
6、意向受让方的受让意向已经履行了全部必要的内部决策程序；
7、意向受让方必须承诺：
（1）按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的有关规定履行收购方义务；
（2）受让股份后，上市公司注册地址保持不变；
8、意向受让方不得存在下述情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形；
9、意向受让方收购上市公司后须从事受国家产业目录拟定鼓励政策的行业；
10、意向受让方申报的受让价格应不低于《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》中关于国有股转让价格的规定，且申报材料一经提交，受让价格不得修改；
11、意向受让方应在提交受让申请的同时向轻纺控股支付缔约保证金人民币1,000万元整并汇入轻纺控股指定的银行账户。确定最终受让方后，受让方所付缔约保证金全部转为履约保证金，其余意向受让方所付缔约保证金将在5 个工作日内全部退还（不计利息）；
12、本次股份转让不接受两个或两个以上法人组成的非法人形式的联合体共同作为拟受让方。
三、意向受让方递交受让申请的截止日期和资料要求
意向受让方请于北京时间2011年12月23日17时30分之前向轻纺控股公司提交受让意向书及相关资料。
意向受让方应在截止日期前向轻纺控股公司提供以下资料：
1、受让意向书，包括意向受让人名称、申报收购股份数量、收购报价及报价说明、收购资金来源、支付安排与保证，并经意向受让人及其法定代表人或其授 权代表签署盖章；
2、意向受让方的公司章程；
3、意向受让方及其实际控制人简介，包括但不限于公司历史沿革、股权结构 图、主营业务及主要产品、管理团队、近两年的资产情况及经营业绩、联系人、联系方式，并提供公司章程、企业法人营业执照正副本复印件、从事公司主业的相关资质证照等；
4、意向受让方最近二年及一期经审计的财务会计报告；
5、本次收购的目的，意向受让方是否有对福建南纸进行重组的计划，如果有对福建南纸重组的计划，提供初步重组方案、拟注入资产和业务的基本情况、时间安排及未来发展规划；
6、报价及报价说明；
7、收购资金来源及支付安排与保证；
8、意向受让方内部决策文件（包括拟受让方董事会决议或股东会决议）；
9、最近两年无重大违法违规行为的说明；
10、意向受让方承诺文件；
11、递交受让意向文件人员的授权资料（包括法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书和授权代表身份证复印件）；
12、出让方或者有关决策部门认为必要的其它资料。
以上资料均须加盖公章，并须同时提交电子文档。上述文件一经提交即不可撤销。
轻纺控股将在综合考虑意向受让方收购报价及综合实力等各种因素的基础上 择优选择受让方，并与受让方签署相关股权转让协议。
四、福建省轻纺（控股）有限责任公司指定的银行账户
开户名称：福建省轻纺（控股）有限责任公司
开户银行：工行福州市鼓楼支行
账号：1402023209008811706
五、福建省轻纺（控股）有限责任公司指定联系方式
联 系 人：王雨影
联系电话：0591—87531244
传 真：0591—87531246
电子邮件：lindsay97@163.com
联系地址：福州市省府路1号金皇大厦17层
邮 编：350001
六、风险提示
根据国务院国资委及证监会《国有股东转让所持有上市公司股份管理暂行办法》，在公开征集完成后，轻纺控股仍需将上述转让相关具体事宜由福建省人民政府国有资产监督管理委员会报福建省人民政府批准后，转报国务院国有资产监督管理机构审核。因此，一方面，在本次公开征集所规定的到期日，轻纺控股是否能征集到受让方存在重大的不确定性，另一方面，在规定日期内征集到受让方后，是否能够获得相关部门的批复以及股份转让是否能够实施也存在重大的不确定性。
为此，公司郑重提醒广大投资者理性投资，注意风险。公司将持续关注本次股权转让的进展情况，严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
特此公告
福建省南纸股份有限公司董事会
二O一一年十一月二十五日