2011年第九次临时董事会决议公告
证券简称：亚泰集团 股票代码：600881 编号：临2011-036号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
2011年第九次临时董事会决议公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司2011年第九次临时董事会会议通知于2011年11月22日以送达、传真和邮件等形式发给各位董事，本次会议于2011年11月25日以通讯表决的方式召开，会议应参加表决董事15名，实际参加表决董事15名，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过了以下议案：
一、审议通过了关于修订《内幕信息知情人登记制度》的议案：
根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号），按照中国证监会吉林监管局的有关要求，现对公司《内幕信息知情人登记制度》修订如下：
1、修改原制度第二条
原为：
“公司内幕信息登记备案工作由公司董事会负责，董事会秘书组织实施。”
现修改为：
“公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。”
2、修改原制度第三条
原为：
“董事会办公室为公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门。”
现修改为：
“公司监事会应当对内幕信息知情人登记制度的实施情况进行监督。”
3、修改原制度第四条
原为：
“本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露的信息。”
现修改为：
“本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第七十五条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。”
4、删除原制度第五条
第五条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的重大投资行为和重大的购置财产决定；
（二）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（三）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（四）公司发生重大亏损或者重大损失；
（五）公司的董事长、董事、1/3 以上的监事，或者高级管理人员发生变动；
（六）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或控制公司的情况发生较大变化；
（七）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（八）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无效；
（九）董事会就再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十）公司利润分配计划，公司股权结构的重大变化；
（十一）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖，公司营业用主要资产的抵押、报废或出售一次超过该资产的30%；
（十二）公司主要或者全部业务陷入停顿；
（十三）公司对外提供重大担保；
（十四）公司尚未公开的并购、重组、定向增发等活动；
（十五）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（十六）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十七）公司定期报告和业绩快报披露前，定期报告和业绩快报的内容；
（十八）中国证监会规定的其他事项。
5、修改原制度第六条
原为：
“本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。”
现修改为：
“本制度所指内幕信息知情人，是指《证券法》第七十四条规定的有关人员。”
6、删除原制度第七条
第七条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持股5%以上的股东及其董事、监事和高级管理人员；实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；
（三）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；
（四）因履行工作职责获取内幕信息的单位及个人；
（五）为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表人（负责人）和经办人；
（六）上述规定的自然人配偶、子女和父母；
（七）中国证监会规定的其他人。
7、修改原制度第九条
原为：
“公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。”
现修改为：
“内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。”
8、删除原制度第十条、第十一条
第十条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料至少保存三年以上。
第十一条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时间，保密条款。
9、在原制度第十三条后增加第十四条
第十四条 公司在披露内幕信息前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
10、修改原制度第十四条
原为：
“涉及发行证券、收购、合并、重组、分立、回购股份、股权激励的内幕信息，应在内幕信息公开披露后5个交易日内，按照公司《内幕信息知情人备案表》（附件2）的要求，将相关内幕信息知情人名单报送中国证监会吉林监管局和上海证券交易所备案。”
现修改为：
“公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。”
11、修改原制度第十五条
原为：
“公司内幕信息知情人由于职务变动、辞职等原因发生变化的，公司应在内幕信息知情人发生变动后及时更新内幕信息知情人档案信息，属于应向监管部门备案的，应在变动发生后2个工作日内向中国证监会吉林监管局和上海证券交易所重新报备变更后的内幕信息知情人名单。”
现修改为：
“公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息，内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。公司进行本制度第四条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。”
12、修改原制度第二十一条
原为：
“对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送中国证监会吉林监管局和上海证券交易所备案。”
现修改为：
“公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会吉林监管局。”
二、审议通过了关于受让天津亚泰兰海投资有限公司股权并对其增资的议案：
天津亚泰兰海投资有限公司为海南亚泰兰海投资集团有限公司的全资子公司，注册资本人民币1亿元，实收资本2,000万元，其中海南亚泰兰海投资集团有限公司的子公司—北京兰海绿洲投资有限公司认缴出资7,000万元，已缴出资1,400万元，占天津亚泰兰海投资有限公司70%的股权；海南亚泰兰海投资集团有限公司的子公司—天津现代科技农业开发有限公司认缴出资3,000万元，已缴出资600万元，占天津亚泰兰海投资有限公司30%的股权。
为理顺海南亚泰兰海投资集团有限公司子公司的股权结构，海南亚泰兰海投资集团有限公司决定出资1,400万元受让北京兰海绿洲投资有限公司已缴纳的1,400万元出资，出资600万元受让天津现代科技农业开发有限公司已缴纳的600万元出资，并一次性缴足8,000万元待缴出资。上述受让、出资完成后，天津亚泰兰海投资有限公司注册资本和实收资本均为1亿元，海南亚泰兰海投资集团有限公司持有其100%的股权。
三、审议通过了关于出资设立亚泰集团沈阳现代建筑工业细河有限公司的议案：
根据亚泰集团沈阳现代建筑工业有限公司经营需要，本公司同意控股子公司——亚泰集团沈阳现代建筑工业有限公司出资设立亚泰集团沈阳现代建筑工业细河有限公司。
亚泰集团沈阳现代建筑工业细河有限公司经营范围为生产、销售混凝土预制构件、预拌混凝土、预拌砂浆、管桩及相关建材制品，法定代表人张国栋，注册资本为人民币500万元，为亚泰集团沈阳现代建筑工业有限公司的全资子公司（以上事项以工商注册为准）。
四、审议通过了关于公司申请借款和综合授信等事宜的议案：
根据公司经营需要，同意公司在中国银行股份有限公司吉林省分行申请流动资金借款人民币5.5亿元，期限为1年；同意公司在华夏银行股份有限公司长春分行申请流动资金借款人民币4亿元，期限为1年；同意公司在广东发展银行股份有限公司沈阳分行申请授信敞口业务人民币3亿元，期限1年；同意公司在民生银行股份有限公司长春分行申请综合授信人民币7亿元，期限1年。
五、审议通过了关于为所属公司借款提供担保的议案：
根据公司所属子公司经营需要，同意为亚泰集团哈尔滨水泥有限公司、吉林亚泰水泥有限公司、吉林亚泰集团物资贸易有限公司、亚泰集团安达水泥有限公司和亚泰集团哈尔滨水泥（阿城）有限公司在招商银行股份有限公司哈尔滨南岗支行分别申请的1亿元、1亿元、5,000万元、5,000万元、5,000万元综合授信提供连带责任保证；为吉林亚泰水泥有限公司在中国银行股份有限公司吉林省分行申请的流动资金借款2亿元提供连带责任保证；为吉林亚泰水泥有限公司在中国建设银行股份有限公司吉林省分行申请的流动资金借款1.5亿元提供连带责任保证。
上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为681,400万元，占公司2010年12月31日归属于母公司净资产的93.68%。此议案尚须提交股东大会审议。
特此公告
吉林亚泰（集团）股份有限公司
董 事 会
二O一一年十一月二十六日
证券简称：亚泰集团 股票代码：600881 编号：临2011-037号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
对外担保公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：亚泰集团哈尔滨水泥有限公司、吉林亚泰水泥有限公司、吉林亚泰集团物资贸易有限公司、亚泰集团安达水泥有限公司和亚泰集团哈尔滨水泥（阿城）有限公司
●同意为亚泰集团哈尔滨水泥有限公司、吉林亚泰水泥有限公司、吉林亚泰集团物资贸易有限公司、亚泰集团安达水泥有限公司和亚泰集团哈尔滨水泥（阿城）有限公司在招商银行股份有限公司哈尔滨南岗支行分别申请的1亿元、1亿元、5,000万元、5,000万元、5,000万元综合授信提供连带责任保证；为吉林亚泰水泥有限公司在中国银行股份有限公司吉林省分行申请的流动资金借款2亿元提供连带责任保证；为吉林亚泰水泥有限公司在中国建设银行股份有限公司吉林省分行申请的流动资金借款1.5亿元提供连带责任保证。
●上述担保无反担保。
●上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为681,400万元，占公司2010年12月31日归属于母公司净资产的93.68%。上述担保尚须提交股东大会审议。
●公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
根据公司所属子公司经营需要，同意为亚泰集团哈尔滨水泥有限公司、吉林亚泰水泥有限公司、吉林亚泰集团物资贸易有限公司、亚泰集团安达水泥有限公司和亚泰集团哈尔滨水泥（阿城）有限公司在招商银行股份有限公司哈尔滨南岗支行分别申请的1亿元、1亿元、5,000万元、5,000万元、5,000万元综合授信提供连带责任保证；为吉林亚泰水泥有限公司在中国银行股份有限公司吉林省分行申请的流动资金借款2亿元提供连带责任保证；为吉林亚泰水泥有限公司在中国建设银行股份有限公司吉林省分行申请的流动资金借款1.5亿元提供连带责任保证。
上述担保已经2011年11月25日召开的公司2011年第九次临时董事会审议通过，上述担保尚须提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、亚泰集团哈尔滨水泥有限公司
注册地：黑龙江省哈尔滨市道外区
法定代表人：徐德复
经营范围：水泥及水泥制品的制造及销售；建材产品的制造及销售等
与本公司关系：为本公司的控股子公司——吉林亚泰集团建材投资有限公司的全资子公司
截止2011年9月30日，亚泰集团哈尔滨水泥有限公司总资产为319,469万元，总负债为182,029万元，净资产为137,440万元，2011年1-9月实现营业收入103,732万元，净利润11,702万元（以上数据未经审计）。
2、吉林亚泰水泥有限公司
注册地：吉林省长春市双阳区
法定代表人：徐德复
经营范围：水泥、水泥制品（除水泥预制构件）制造；石灰石、水泥混凝土等
与本公司关系：为本公司的控股子公司——吉林亚泰集团建材投资有限公司的全资子公司
截止2011年9月30日，吉林亚泰水泥有限公司总资产为679,991万元，总负债为488,679万元，净资产为191,312万元，2011年1-9月实现营业收入188,684万元，净利润21,767万元（以上数据未经审计）。
3、吉林亚泰集团物资贸易有限公司
注册地：吉林省长春市二道区
法定代表人：刘树森
经营范围：铁矿石、石膏、助磨剂、缓凝剂、粉煤灰等经销、煤炭批发经营
与本公司关系：为本公司的全资子公司
截止2011年9月30日，吉林亚泰集团物资贸易有限公司总资产为206,748万元，总负债为203,429万元，净资产为3,319万元，2011年1-9月实现营业收入180,061万元，净利润-6,312万元（以上数据未经审计）。
4、亚泰集团安达水泥有限公司
注册地：黑龙江省安达市
法定代表人：徐德复
经营范围：水泥及水泥制品制造、建材产品制造、开发、咨询、服务
与本公司关系：为本公司的控股子公司——吉林亚泰集团建材投资有限公司的全资子公司
截止2011年9月30日，亚泰集团安达水泥有限公司总资产为47,522万元，总负债为23,276万元，净资产为24,246万元，2011年1-9月实现营业收入39,403万元，净利润5,140万元（以上数据未经审计）。
5、亚泰集团哈尔滨水泥（阿城）有限公司
注册地：黑龙江省哈尔滨市阿城区
法定代表人：徐德复
经营范围：水泥及水泥制品的制造、销售；水泥熟料的制造、销售等
与本公司关系：为本公司的控股子公司——吉林亚泰集团建材投资有限公司的全资子公司——亚泰集团哈尔滨水泥有限公司的全资子公司。
截止2011年9月30日，亚泰集团哈尔滨水泥（阿城）有限公司总资产为106,709万元，总负债为19,057万元，净资产为87,652万元，2011年1-9月实现营业收入47,326万元，净利润8,112万元（以上数据未经审计）。
三、董事会意见
公司董事会认为，上述担保事项在审批程序上符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司拥有被担保人的控制权，被担保人为公司合并报表的所属公司，具备偿还债务能力。
四、累计对外担保数量及逾期对外担保
上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为681,400万元，占公司2010年12月31日归属于母公司净资产的93.68%。上述担保尚须提交股东大会审议。公司无逾期对外担保。
五、备查文件
公司2011年第九次临时董事会决议。
特此公告
吉林亚泰（集团）股份有限公司
董 事 会
二O一一年十一月二十六日