证券代码：000599 证券简称：青岛双星 公告编号：2011-022

  青岛双星股份有限公司

  董事会六届五次（临时）会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  青岛双星股份有限公司董事会六届五次（临时）会议于2011年11月25日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。公司已于2011年11月22日以书面和通讯等形式发出了会议通知。本次会议应到董事九名，实到董事九名，会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案。

  一、以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于公司为全资子公司销售产品向客户提供担保的议案》。

  同意因东营中一橡胶有限公司向中信富通融资租赁有限公司申请办理融资租赁业务，购买公司全资子公司青岛双星橡塑机械有限公司4152万元轮胎成型机等设备,由公司向东营中一橡胶有限公司提供回购担保，以及公司与中信富通融资租赁有限公司签订的相关《回购合同》。

  具体内容详见公司《关于公司为全资子公司销售产品向客户提供担保的公告》（公告编号：2011-023）。公告披露于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）和2011年11月26 日证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报。

  二、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司子公司同青岛双星篮球俱乐部有限公司关联交易的议案》。

  关联董事回避表决（汪海先生、王增胜先生、宋新女士、沙淑芬女士因在公司控股股东双星集团有限责任公司担任董事或高管职务，构成关联董事，回避表决），非关联董事一致同意，公司独立董事事前认可了该项关联交易事项，并就该关联交易事项发表了独立意见。

  具体内容详见公司《关联交易公告》（公告编号：2011-024）。公告披露于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）和2011年11月26日证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报。

  特此公告

  青岛双星股份有限公司董事会

  2011年11月 25 日

  证券代码：000599 证券简称：青岛双星 公告编号：2011-023

  青岛双星股份有限公司

  关于公司为全资子公司销售产品

  向客户提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  青岛双星股份有限公司董事会六届五次（临时）会议于2011年11月25日召开。与会董事审议并一致通过了《关于公司为全资子公司销售产品向客户提供担保的议案》。具体情况如下：

  一、担保情况概述

  中信富通融资租赁有限公司（以下简称：“融资公司”）委托东营中一橡胶有限公司（以下简称“东营中一”），向公司全资子公司青岛双星橡塑机械有限公司（以下简称“双星橡机”）购买轮胎成型机等设备，价款合计人民币4152万元，融资公司将所购设备租赁给东营中一使用（融资公司与东营中一签署《融资租赁合同》）。由本公司提供回购担保（即当东营中一未能按照约定期限支付租金，由本公司按照约定价格从融资公司回购上述设备）。本公司与融资公司及东营中一于2011年11月23日签署《回购担保协议》，担保总金额不超过为4152万元，期限为3年。本次担保有反担保措施。

  本次回购担保事项不需经过股东大会审议，不需要有关部门批准。

  二、被担保方基本情况

  公司名称：东营中一橡胶有限公司

  注册地址：东营市广饶县大王经济开发区；

  法定代表人：郭永县；

  注册资本和实收资本：16800万元 ；

  一般经营项目：高性能子午线轮胎；机动车、非机动车内外胎；钢丝绳芯、织物芯橡胶输送带；橡胶、塑料软管；混炼胶；非织造布；防水材料；经核准的自营进出口业务。

  2010年度，东营中一资产总额29826万元，净资产20847万元，负债总额8979万元，营业收入55085万元，利润总额6639万元，净利润4920万元。

  2011年截至10月末，东营中一资产总额53307万元，净资产27855万元，负债总额25452万元，资产负债率47.75%，营业收入60891万元，利润总额8529万元，净利润7008万元。或有事项涉及金额：0元。生产经营状况良好，最新信用等级良好（AAA）。

  东营中一与本公司不存在关联关系。

  三、担保协议的主要内容

  《回购担保协议》的主要内容：公司为双星橡机与东营中一签署的《加工定做合同》和东营中一与融资公司签署的《融资租赁合同》项下的租赁物承担回购责任。回购价格为融资租赁合同项下未支付的已到期租金及未到期本金之和。（即最高不超过租赁物总价4152万元）。

  该项目若发生回购，第一年末回购价格为2745万元，第二年末回购价格为1434万元，第三年末回购价格为0万元。

  四、董事会意见

  1、提供担保的原因

  为公司全资子公司双星橡塑销售产品向客户提供担保，有利于双星橡机开拓市场，拓展多种营销模式，适应市场需求，适应公司经营发展需要。

  2、对担保事项风险判断

  ①在提供回购担保前，被担保方已支付回购担保对应产品25%的保证金和5%的预付款；

  ②被担保方设备的所有权归租赁公司所有；

  ③签署反担保协议书：我公司分别与第三方山东金禹防水材料有限公司，以及与郭永县、郑海菲签署《反担保合同》，山东金禹防水材料有限公司，以及郭永县、郑海菲对本公司提供的回购担保提供连带责任担保。

  山东金禹防水材料有限公司，以及郭永县、郑海菲与本公司无关联关系。

  上述安排可以有效降低公司的对外担保风险。

  3、鉴于以上原因，公司同意因东营中一橡胶有限公司向中信富通融资租赁有限公司申请办理融资租赁业务，购买公司全资子公司青岛双星橡塑机械有限公司4152万元设备,由公司向融资租赁公司提供回购担保，以及公司与中信富通融资租赁有限公司签订的相关《回购担保协议》。

  五、累计提供担保数量及逾期担保的数量

  截至公告日，公司为山东德瑞宝轮胎有限公司担保12023.56万元，为东营中一橡胶有限公司担保9190万元，为山东奥戈瑞轮胎有限公司担保8142万元，累计担保29355.56万元，占公司最近一期经审计净资产的19.90%,未有其他对外担保事项及逾期对外担保。

  六、独立董事意见

  我们认为：公司为公司全资子公司双星橡塑机械公司的客户提供担保，有利于公司开拓市场，提高双星橡塑机械的市场占有率，符合公司的整体利益，公司拟提供的担保及履行的审批程序符合相关法规及《公司章程》的规定。我们同意公司董事会相关议案内容，同意上述担保。

  七、备查文件目录

  1、董事会六届五次（临时）会议决议

  2、本公司与融资公司《回购担保协议》

  青岛双星股份有限公司董事会

  2011年11月25日

  证券代码：000599 证券简称：青岛双星 公告编号：2011-024

  青岛双星股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整、没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  为加大双星轮胎的宣传效果，提高双星轮胎的市场知名度，本公司子公司青岛双星轮胎销售有限公司（以下简称“双星轮胎销售公司”）与青岛双星篮球俱乐部有限公司（以下简称“双星篮球俱乐部”）于2011年11月15日在青岛签订冠名赞助协议。自2011年11月20日至2012年11月20日，青岛双星篮球俱乐部冠名为：青岛双星篮球俱乐部双星轮胎篮球队。每年冠名费为人民币2200万元。

  公司与本次交易对方双星篮球俱乐部的控股股东同为双星集团有限责任公司，本次交易构成关联交易。

  本公司董事会于2011年11月25日召开的董事会六届五次（临时）会议审议通过了《关于子公司同青岛双星篮球俱乐部有限公司关联交易的议案》，公司董事会9名董事，全部出席会议，其中，4名关联董事回避表决，5名非关联董事一致表决同意该议案。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司独立董事事前认可了此项关联交易，并发表了同意该项关联交易的独立意见，认为该项关联交易有利于双星轮胎加大品牌宣传效果，提高市场知名度。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。也不需要经过有关部门批准。本次关联交易公允，没有损害上市公司及其广大股东的利益。

  二、关联方基本情况

  1、双星篮球俱乐部成立日期：2004 年11 月10 日

  注册地址：青岛市市南区明月峡路5号-3

  注册资本：2000万元人民币

  法定代表人：生锡顺

  营业执照注册号：370202018027031

  经营范围：篮球体育赛事策划；批发零售：运动服装，健身器材，文化体育用品，日用百货。设计、制作、代理发布国内广告业务。

  主要股东：双星集团责任有限公司控股95.5%。

  2、财务状况：

  依据具有证券从业资格的大信会计师事务有限公司青岛分所出具的大信青所内审字[2010]第01031号审计报告，2009年度，双星篮球俱乐部实现营业收入1,689万元，净利润-38万元，于2009年12月31日，篮球俱乐部总资产2,010万元，所有者权益1,941万元。

  依据具有证券从业资格的大信会计师事务有限公司青岛分所出具的大信青所内审字[2011]第01016号审计报告， 2010 年度，双星篮球俱乐部实现营业收入1,053万元，净利润-46万元，于2010年12月31日，篮球俱乐部总资产2,060万元，所有者权益1,894万元。

  2011年截止10月末，双星篮球俱乐部实现营业收入822万元，净利润-130万元，总资产2,196万元，所有者权益1,765万元。无重大债务风险，无重大仲裁、诉讼风险。

  3、历史沿革：青岛双星篮球俱乐部有限公司前身是有着光荣历史的济南军区男子篮球队，成立于1959年，是我国篮坛一支老牌劲旅，以“硬、快、活、准”闻名于中国篮坛，曾多次获得全国甲级联赛前三名和全军冠、亚军。2003年下半年，济军男篮撤编。双星集团出巨资买断，于2004年11月10日注册成立青岛双星篮球俱乐部有限公司。

  4、关联关系说明

  双星集团有限责任公司持有本公司20.31%股权，持有双星篮球俱乐部95.5%的股权。本公司与双星篮球俱乐部同属一个控股股东，因此双星篮球俱乐部与本公司具有关联关系。

  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易的标的为本公司子公司双星轮胎销售公司与双星篮球俱乐部商定的以双星轮胎篮球队名义参加CBA联赛及其它一切国内外赛事的冠名权，该项冠名费为每年人民币2200万元整。

  四、交易的定价政策及定价依据

  此项关联交易的定价政策及依据，为根据市场规则，公允定价。

  上一年度，双星轮胎篮球队冠名费为人民币800万元。本年度（2011年11月20日至2012年11月20日）冠名费比上年度有较大幅度增长。主要原因包括：自2011-2012赛季CBA联赛外援不限薪，外援薪金水平比上赛季大幅上涨；聘请高水平外教；引进国内优秀运动员；以及物价上涨等因素。

  五、交易协议主要内容

  1、交易内容：

  青岛双星篮球俱乐部冠名为“青岛双星篮球俱乐部双星轮胎篮球队”。

  赞助期间双星篮球俱乐部参加联赛及其它一切国内外赛事均以“双星轮胎篮球队”的名义参赛。

  甲方球队自冠名之日起，将球衣后背广告更名为“双星轮胎”，尺寸为：7.5cm×25cm。

  双星篮球俱乐部将在球队训练场地、比赛场地在中国篮协及联赛允许的情况下摆放双星轮胎场地广告牌，具体位置双方根据联赛广告推广要求另行协商。

  2、协议金额：人民币2200万元整。于2012年底前付清。

  3、协议期限：一年。2011年11月20日至2012年11月20日止。

  4、生效条件及时间：协议自双方签字盖章并经青岛双星股份有限公司董事会审议通过后生效。

  六、交易目的及影响

  公司本次关联交易，有适当性和必要性。

  随着CBA中国篮球联赛质量和竞争力的提高及在国内外知名度和影响力的扩大，CBA品牌形象进一步提高，上座率和收视率也不断提高。双星男篮自2008年一举冲入CBA,已连续三年在全国CBA联赛征战，知名度和影响力不断提高。特别是双星轮胎篮球队在2011-2012赛季聘请外教，引进内援、外援后，阵容深度进一步增加，市场关注度较高。为提升双星轮胎产品的知名度，增强双星轮胎产品市场竞争力，公司利用双星篮球俱乐部在CBA市场的开拓及推广提供的平台，进行有效宣传，是性价比较高的一项投入。

  公司与关联方交易公允，没有损害上市公司利益，此项交易对公司经营有一定的积极影响。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2011 年年初至公告披露日,公司与双星篮球俱乐部累计已发生的关联交易总金额为0元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司独立董事王厚宝先生、赵红梅女士、李萍女士、于珊女士事前认可了此项关联交易，并同意提交董事会六届五次（临时）会议审议。

  董事会审议后，独立董事发表了同意该项关联交易的独立意见，认为该项关联交易，有利于双星轮胎加大品牌宣传效果，提高市场知名度。公司董事会的相关议案是根据公司实际需要做出的、公允的，不存在违反法规规定的情形；该项关联交易的审议和表决程序合法合规，同意公司董事会的相关议案。

  九、备查文件

  1、公司董事会六届五次（临时）会议决议

  2、经独立董事签字的独立董事事前认可声明和独立意见

  3、双星轮胎销售公司与双星篮球俱乐部签署的《双星轮胎篮球队冠名赞助协议》。

  特此公告

  青岛双星股份有限公司董事会

  2011年11月25日