上市公司名称： 厦门华侨电子股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称： ST 厦华

股票代码： 600870

信息披露义务人：厦门建发集团有限公司

注册地址： 厦门市思明区鹭江道52号海滨大厦六楼

通讯地址： 厦门市思明区鹭江道52号海滨大厦六楼

签署日期： 2011年11月

信息披露义务人声明

1、本权益变动报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律法规编制。

2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在厦门华侨电子股份有限公司中拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在厦门华侨电子股份有限公司中拥有权益。

3、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

5、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

在本报告中，除非特别说明，下列简称具有以下含义：

■

第一节 信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人与一致行动人之间的关系

（一）信息披露义务人与一致行动人的相关股权关系示意图

■

（二）建发集团与厦华企业构成一致行动人的说明

本次权益变动之前，厦门华侨电子企业有限公司（下文简称“厦华企业”）直接持有厦门华侨电子股份有限公司（下文简称“厦华电子”）18.31%的股份，为厦华电子的第二大股东。厦门建发集团有限公司（下文简称“建发集团”）持有厦华企业93.2%的股份，为厦华企业的控股股东，厦门市国有资产监督管理委员会（下文简称“厦门国资委”）持有建发集团100%的股权，为建发集团的控股股东和实际控制人。本次权益变动中，建发集团和厦华企业构成了一致行动人

本次权益变动，厦华电子向建发集团非公开发行股份，建发集团拟以无息借款10,000万元和现金20,000万元认购厦华电子向其非公开发行的股份，其认购股份后直接持有厦华电子已发行的股份为9.10%，其直接和通过厦华企业间接持股比例合计为22.08%。

二、 建发集团基本情况简介

（一）基本情况

企业名称：厦门建发集团有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册地址：厦门市思明区鹭江道52号海滨大厦六楼

主要办公地点：厦门市思明区鹭江道52号海滨大厦六楼

法定代表人：王宪榕

注册资金：330,000.00万元

成立日期：2000年12月06日

经营范围：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、从事国（境）内外投资；3、房地产开发与经营；4、计算机应用服务业（不含互联网业及计算机信息集成。（涉及审批许可的项目，只允许在审批许可的范围内和有效期限内从事生产经营）。

（二）建发集团股权结构及控制关系

1、信息披露义务人相互产权及控制关系

■

2、建发集团的控股股东、实际控制人及下属核心公司情况

建发集团的控股股东为厦门市国资委，其持有建发集团100%的股权，为信息披露义务人的控股股东、实际控制人。

截至本权益变动报告书签署日，建发集团的主要下属核心公司基本情况如下：

■

（三）建发集团主要业务及最近三年财务状况

建发集团的经营范围为：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、从事国（境）内外投资；3、房地产开发与经营；4、计算机应用服务业（不含互联网业及计算机信息集成。（涉及审批许可的项目，只允许在审批许可的范围内和有效期限内从事生产经营），该信息披露义务人近三年主要财务指标如下：

单位：万元

■

（四）建发集团最近五年所受到的相关处罚及重大诉讼或仲裁

截至本权益变动报告书签署日，信息披露义务人在最近五年之内不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）建发集团董事、监事、高级管理人员情况

截至本权益变动报告书签署日，建发集团董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

■

上述人员在最近五年之内没有受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）建发集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本权益变动报告书签署日，信息披露义务人建发集团直接有境内上市公司厦门建发股份有限公司（下文简称“建发股份”）46.38%的股份，持有厦门法拉电子股份有限公司13.248%股份。

信息披露义务人建发集团间接持有 “厦华电子”18.31%的股份。具体情况为：厦华企业持有厦华电子18.31%的股份，为厦华电子的第二大股东；建发集团直接持有厦华企业93.2%的股份，为厦华企业的控股股东和实际控制人。

除以上披露的情况外，建发集团不存在持有、控制境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况。

（七）信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本权益变动报告书签署日，信息披露义务人建发集团持有厦门国际银行7.5%股权，厦门国际信托有限公司51%股权，君龙人寿保险有限公司50%股权。

除以上披露的情况外，建发集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股权的情况。

第二节 权益变动决定及权益变动目的

一、本次权益变动目的

（一）改善上市公司资产负债结构，提高抵御风险能力

近三年一期，厦华电子的资产负债率均高于100%，分别为179.37%、150.65%、150.39%、153.62%，流动比率均小于1，分别为0.46、0.66、0.61、0.60，资产负债结构极为不合理，公司的财务杠杆利用率极高。与同行业上市公司相比，公司资产负债率已明显偏高，流动比率、速动比率则偏低，在一定程度上降低了公司的抗风险能力，限制了公司的融资能力，使公司面临较高的财务风险。

通过本次建发集团以无息借款10,000万元、现金20,000万元；厦华电子其他关联方以合计委托贷款46,000万元、无息借款20,000万元认购厦华电子新发行股份，厦华电子可以有效降低资产负债率，提高偿债能力，增强公司抵御风险的能力。

（二）减少财务费用，提高上市公司盈利能力

最近三年一期，厦华电子的财务费用率分别为3.95%、1.52%、2.14%和2.60%，与同行业其他上市公司相比，厦华电子的财务费用率始终处于较高的位置。厦华电子利息支出占息税前利润的比例较高，2010年和2011年前三季度分别高达51.84%和66.60%，大量的利息支出已经成为影响厦华电子持续盈利能力的主要因素之一。

不考虑发行费用等其他因素，本次建发集团以无息借款10,000万元、现金20,000万元；厦华电子其他关联方以合计委托贷款46,000万元、无息借款20,000万元认购厦华电子新发行股份将相应减少公司负担的负债金额。2010年，公司为合计46,000万元的委托贷款共支付利息3,870.02万元，为30,000万元无息借款计提利息费用1,655.92万元。按照2010年的数据计算，不考虑本年度加息影响，本次非公开发行完成后公司每年可减少财务费用5,525.94万元。此外，本次募集资金中现金20,000万元全部用于补充流动资金，相当于减少等额的短期借款，从而较大程度地改善厦华电子的盈利质量，提升厦华电子的盈利能力。同时，厦华电子将有能力投资新兴的高科技关联行业以提高公司的核心竞争力和未来的盈利能力。

（三）减少关联资金拆借，提升公司独立性

本次非公开发行中，华映光电股份有限公司（下文简称“华映光电”）、华映视讯（吴江）有限公司（下文简称“华映视讯”）、福建华映显示科技有限公司（下文简称“福建华显”）和建发集团等厦华电子关联方以76,000万元的委托贷款和无息借款认购公司股份，有助于公司大幅度减少关联交易。本次发行中，建发集团用于认购的现金20,000万元将用于补充厦华电子流动资金，进一步支持上市公司经营需要，减少上市公司在资金方面对关联方的依赖，大大提升了厦华电子运营的独立性。

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划

截至本报告签署之日，信息披露义务人在未来12 个月内无继续增持厦华电子股份的计划。

三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间

1、2011年11月14日，厦华电子与建发集团正式签署附条件生效的《股份认购协议》；

2、2011年11月14日，厦华电子召开第六届董事会第十八次会议审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《与建发集团签订《附生效附件的<股份认购协议>的议案》等相关议案并与建发集团签订附条件生效的股份认购协议，并提交厦华电子股东大会审议；

3、本次权益变动事宜尚须经建发集团董事会批准、建发集团相关政府主管部门批准、厦华电子股东大会批准、华映科技股东大会批准、中国证券监督管理委员会核准及对相关收购方要约收购义务的豁免。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人建发集团通过厦华企业间接持有上市公司厦华电子18.31%的股份。具体情况为：厦华企业持有厦华电子18.31%的股份，为厦华电子的第二大股东；信息披露义务人建发集团直接持有厦华企业93.2%的股份，为厦华企业的控股股东和实际控制人。

本次权益变动完成后，建发集团间接和直接持有厦华电子的股份数量为115,498,442股，持股比例合计为22.08%。具体情况为：厦华企业持有厦华电子股份数量保持不变，持股比例下降为12.97%，建发集团持有本公司股份数量为47,619,047股，持股比例为9.10%。

二、本次权益变动的基本方案

本次权益变动方案为建发集团拟以10,000万元无息贷款和20,000万元现金，按照2011年11月15日厦华电子第六届董事会第十八次会议决议公告确定的发行价格，即6.30元/股的价格认购厦华电子向其非公开发行的股份。建发股份认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

以本次非公开发行152,380,950股计算，本次非公开发行完成前和完成后公司的股权结构如下：

■

本次权益变动后，华映视讯持有本公司股份数量为109,644,877股，持股比例为20.96%，华映光电持有本公司股份数量为79,365,079股，持股比例为15.17%，福建华显持有本公司股份数量为15,873,015股，持股比例为3.03%。本次非公开发行完成后，实际控制人中华映管通过华映光电、华映视讯和福建华显间接持有厦华电子的股份数量为204,882,971股，持股比例将上升为39.16%。

厦华企业持有本公司股份数量保持不变，持股比例下降为12.97%，建发集团持有本公司股份数量为47,619,047股，持股比例为9.10%。本次非公开发行完成后，建发集团间接和直接持有厦华电子的股份数量为115,498,442股，持股比例合计为22.08%。

三、本次权益变动的基本情况

（一）发行价格及定价原则

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价5.4747元/股的百分之九十（即不低于4.9273元/股）。经本次非公开发行股票各方协商一致，本次发行价格为6.30元/股。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格作相应调整。

（二）本次发行新股的数量

本次非公开发行股票数量合计为152,380,950股，其中向华映光电发行79,365,079股，向华映视讯发行9,523,809股，向福建华显发行15,873,015股，向建发集团发行47,619,047股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行总数作相应调整。

（三）支付条件和支付方式

华映光电拟以委托贷款30,000万元和无息贷款20,000万元，华映视讯拟以委托贷款6,000万元，福建华显拟以委托贷款10,000万元，建发集团以对厦华电子的无息借款10,000万元和现金20,000万元认购厦华电子向其非公开发行的股份。

四、本次收购取得股份的权利限制情况

建发集团就本次收购取得股份承诺：建发集团取得的厦华电子向特定对象发行的股份自发行结束之日起三十六个月不得转让。

第四节 资金来源

信息披露义务人建发集团本次以其对厦华电子的10,000万元无息借款和20,000万元现金认购上市公司本次非公开发行的股票。认购股份所用现金来源于建发集团的自有资金，不会直接或间接来源于厦华电子。

第五节 后续计划

一、对上市公司主营业务的改变或调整

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人没有对厦华电子未来的主营业务有所改变或调整的计划。

二、对上市公司董事会、监事会及高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人没有对现在的董事会、监事会和高级管理人员做出调整的计划。

三、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司章程做出修改的计划。

四、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人没有对现有上市公司员工聘用计划作出重大变动的计划。

五、对上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司现有分红政策做出重大调整的计划。

六、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司现有的业务和组织结构有重大影响的计划。

第六节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性影响

截止本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人与厦华电子在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均保持独立，信息披露义务人通过股东大会对厦华电子行使股东权利，不干涉厦华电子的决策和生产经营活动。本次交易完成后信息披露义务人不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立产生影响，上市公司仍具有独立经营能力，在业务经营的各环节与信息披露义务人保持独立。

二、本次权益变动对同业竞争的影响

（一）本次权益变动前的同业竞争情况

本次权益变动前，建发集团及其控制的其他企业与厦华电子分别从事不同的行业，与厦华电子不存在同业竞争的情况。

（二）本次权益变动后的同业竞争情况

本次权益变动完成后，建发集团及其控制的其他企业与厦华电子不存在同业竞争情况。

三、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的关联交易及相关解决措施

（一）本次权益变动前的关联交易情况

本次权益变动前，厦华电子与建发集团存在代开证资金、代理仓储运输货物、代购机票等各项劳务、接受建发集团无息贷款及担保等关联交易情况。详细情况请见本报告书“第七节 与上市公司之间的重大交易”情况。

（二）本次权益变动涉及的交易构成关联交易

本次交易，厦门华侨电子企业有限公司为厦华电子第二大大股东，建发集团为厦华企业的控股股东和实际控制人，本次交易构成关联交易。

（三）规范关联交易的措施

1、规范措施

厦华电子《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等制度中，已就关联交易表决程序、关联交易事项表决中关联方回避表决办法、独立董事在重大关联交易中的作用等内容进行了详细规定。本次交易完成后，厦华电子将进一步完善相关的关联交易制度，对确实无法避免的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益。

2、规范关联交易的承诺

为规范关联交易，建发集团出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》。

“1、建发集团及其控制的企业与厦华电子发生的关联交易，将严格按照公允、合理的原则，保证不通过关联交易损害厦华电子及其他中小股东的利益。

2、建发集团及其控制的企业如与厦华电子发生关联交易，将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》以及厦华电子《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行。

3、建发集团及其控制的企业与厦华电子因供应原材料等发生的关联交易，将参考厦华电子与第三方之间的价格确定；如若无参考价格的，将以成本加成方式确保厦华电子拥有同行业市场平均的利润。

本承诺函自厦华电子本次非公开发行股票方案生效之日起生效，并在建发集团、厦门华侨电子企业有限公司持有厦华电子股权期间长期有效。但若建发集团、厦门华侨电子企业有限公司经中国证券监督管理委员会或上海证券交易所认定已经失去对厦华电子的重大影响力，则上述承诺随即解除。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、报告日前24个月与厦华电子之间的关联交易的具体情况

建发集团为厦华电子第二大股东厦门华侨电子企业有限公司的控股股东，厦华电子与建发集团以及建发集团所控制的其他关联方的重大交易主要包括厦华电子向建发集团所控制的其他关联方采购原材料、接受劳务、租赁房屋、接受贷款担保、接受无息贷款等事项。具体情况如下：

（1）采购原材料

2009年、2010年和2011年1-9月份，厦华电子向建发集团所控制的其他关联方采购原材料金额分别为1,489.93万元、1,338.77万元和567.80万元，占同期采购额的比例分别为0.42%、0.48%和0.46%。此项关联交易均参照市场定价原则，且关联采购金额均很小，占同期采购金额的比例均低于1%，未构成厦华电子对关联方采购的依赖。

（2）接受劳务

2009年、2010年和2011年1-9月份，厦华电子接受建发集团所控制的其他关联方提供的代开证资金、代理仓储运输货物、代购机票等各项劳务，具体如下表所示：

■

厦华电子与关联方之间的关联交易均参照市场定价原则，且关联交易金额均较小，未构成厦华电子对关联方的依赖。

（3）租赁房屋

2009年、2010年和2011年1-9月份，厦华电子向建发集团所控制的其他关联方租赁部分房屋，各期确认的租赁费分别为1,075.45万元、999.55万元和624.26万元。此项关联交易均参照市场定价原则，且关联交易金额较小，未构成厦华电子对关联方的依赖。

（4）接受担保

截至2009年12月31日，建发集团为厦华电子贷款人民币22,000. 00万元提供贷款担保，承担38%的担保责任；建发集团为厦华电子贸易融资贷款人民币770.83万元和美元3,007.15万元提供贷款担保，承担38%的担保责任；建发集团为公司贷款6,000万美元提供担保。

截至2010年12月31日，建发集团为厦华电子向中国进出口银行之贷款人民币11,000万元提供担保；华映光电和建发集团共同为厦华电子向中国进出口银行之贷款人民币19,000万元提供担保；华映光电和建发集团共同为厦华电子向中国工商银行股份有限公司厦门湖里支行贸易融资贷款87,724,361.18美元提供贷款担保。

截至2011年9月30日，华映光电股份有限公司和厦门建发集团有限公司为厦华电子向中国进出口银行之贷款人民币190,000,000.00元提供担保；华映光电股份有限公司和厦门建发集团有限公司共同为厦华电子向中国工商银行贸易融资贷款112,364,517美元提供贷款担保。

（5）接受无息贷款

2009年2月23日厦华电子与建发集团签署《人民币资金借款合同》，由建发集团向厦华电子提供无息借款1亿元，借款期限为24个月。该借款已于2011年2月到期，已签订展期协议，展期至2012年2月22日。

厦华电子已按中国证监会、上海证券交易所及其他有关的法律法规的规定对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。除此之外，本权益变动报告书披露前24个月，厦华电子与信息披露义务人及其控制的其他企业未发生其他重大关联交易。

二、对拟更换的厦华电子董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似的安排

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在拟更换厦华电子董事、监事、高级管理人员的安排。

三、其他对厦华电子有重大影响的合同、默契或者安排

截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的事项以外，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人及其一致行动人买卖上市公司上市交易股份的情况

截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖厦华电子上市挂牌交易股份的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员人员及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况

截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属不存在买卖厦华电子上市挂牌交易股份的情况。

第九节 其他重要事项

截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书的内容产生误解应披露而未披露的信息。

第十节 备查文件

1、信息披露义务人建发集团、一致行动人厦华企业的法人营业执照

2、信息披露义务人建发集团的董事、监事、高级管理人员名单及身份证复印件

3、建发集团与厦华电子附条件生效的股份认购协议

4、建发集团最近两年实际控制人未发生变化的证明

5、建发集团及其董监高二级市场买卖厦华电子股票的自查报告

6、建发集团关于规范减少关联交易的承诺函、关于36个月不转让本次非公开发行取得的厦华电子权益的承诺函

7、建发集团持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明

8、建发集团关于认购股份资金来源的说明

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：厦门建发集团有限公司

法定代表人：

王宪榕

2011年11月25日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人人：厦门华侨电子企业有限公司

法定代表人：

王宪榕

2011年11月25日

附表

详式权益变动报告书

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。