证券代码：600624 证券简称：复旦复华 编号：临2011-011

  上海复旦复华科技股份有限公司

  第七届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  上海复旦复华科技股份有限公司第七届董事会第五次会议于2011年11月25日召开，会议应到董事8人，实到董事8人。会议通知于2011年11月15日发出。监事会全体成员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议了《上海复旦复华科技股份有限公司整改报告》，并以8票同意，0票弃权，0票反对通过了该整改报告。

  《上海复旦复华科技股份有限公司整改报告》如下：

  中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）于2011年6月28日至7月8日对公司进行了现场检查，并于2011年11月3 日做出了《关于对上海复旦复华科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称《决定书》），我公司于2011年11月8日收到《决定书》，后立即进行了披露。

  收到上海证监局《决定书》后，公司对此次检查发现的问题高度重视，公司董事、监事及高级管理人员认真学习《证券法》、《公司法》及相关规定，并组织多次专题讨论。本着严格自律，认真整改，规范运作的精神，针对指出的问题，逐项对照检查，结合公司实际情况制订整改方案，具体如下：

  一、存在问题及整改措施

  1、对相关公司提供财务资助未履行审议程序并披露

  你公司通过资金拆借、代垫工资费用等方式向上海复华保护神电源有限公司（简称“保护神电源”）、上海复华保护神信息技术有限公司等7家公司提供财务资助，2008年度、2009年度、2010年度累计发生额分别为4.89亿元、5.11亿元和4.88亿元，均已超过最近一期经审计净资产的50%，未经你公司董事会、股东大会审议并及时公告。

  上述行为违反了《证券法》第67条及《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）9.1条、9.3条的规定。

  整改措施：

  公司已组织相关人员对《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》进行了认真学习。现公司已在今年7月停止这几类资金往来，今后也不再发生与上述7家单位这几类的资金往来行为。公司今后将严格执行《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，严格履行审批程序，杜绝再次出现此类问题。

  2、会计政策变更未及时披露

  你公司全资子公司上海复华软件产业发展有限公司（简称“软件产业公司”）持有上海高新房地产有限公司（简称“高新房产”）40.98%的股权。2009年起你公司对高新房产长期股权投资核算方法由权益法改为成本法，但未披露上述会计政策变更的原因及影响。

  上述行为违反了《证券法》第67条及《上市公司信息披露管理办法》第30条的规定。

  整改措施：

  公司已组织相关人员对《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》进行了认真学习，今后公司按照会计政策变更的相关要求执行。

  二、内部控制方面还存在问题及整改措施

  1、参股公司的股利分配比例低于出资比例

  2008年9月，高新房产对2005至2007年的利润5347.21万元进行分配。按持股比例（40.98%）公司全资子公司软件产业公司应分利润为2191.29万元，但实际仅分得403.32万元，占所分配利润的7.54%。与高新房产《公司章程》相关规定不一致。

  整改措施：

  公司已组织相关人员对《公司法》进行了认真学习。在分配方式上未能及时修改公司章程，因此与公司章程存在差异，实际没影响公司总收益。以后按公司章程规定的方式进行利润分配。

  2、 资产委托管理未履行审议程序

  2010年11月，你公司控股子公司上海复华高科技产业开发公司分别与上海沪嘉经济城、上海希望城经济发展有限公司签订《资产委托管理协议书》，委托管理货币资产金额分别为1920万元、1400万元。上述事项仅由总经理及财务总监审批，未经董事会审议，不符合你公司《总经理议事规则》中“总经理对外投资审批权限为1000万元人民币”的规定。

  整改措施：

  现已在今年6月全部收回委托管理货币资金。在以后的经营活动中，严格执行《总经理议事规则》。

  3、 对下属公司的财务管控有待加强

  2009年6月，你公司控股子公司上海中和软件有限公司（简称“中和软件”）的分支机构东京支社在未通知中和软件及复旦复华总部审批的情况下，将1.36亿日元（折合人民币1105.14万元）支付给自然人芝麟之助作为聘用费。上述事项不符合你公司《资金支付审批制度》中“各单位的工资、奖金及相关津贴的发放均须报财务总监审核并报复华股份公司总经理批准”的规定。

  整改措施：

  2009年6月事情发生后，公司马上采取措施，2009年8月专门制订了东京支社有关管理规定，加强和落实了以资金支出审批为核心的管理制度，从根本上杜绝此类事件的发生，并举一反三进一步加强对下属公司的财务管理。

  4、 资金支付的管理有待加强

  2008年10月、2009年6月、7月，你公司在尚未签署2009年、2010年《采购合同》的情况下，分别向保护神电源预付了2009年采购款1356万元、2010年采购款700万元。此外，公司2009年修订的《资金支付审批制度》，未将全部控股子公司纳入制度管理范围内。

  整改措施：

  公司已进行整改，不再支付给电源公司预付货款。今后，严格按采购合同规定的条款执行。另外在2011年11月已将全部控股子公司纳入制度管理范围。

  通过本次检查公司将认真总结和反思，对问题的直接责任人将予以严肃的处罚。今后加强相关人员的专业培训和学习，强化内部控制和财务管理，尤其是资金往来方面管控，规范经营和运作，促进公司健康稳定发展。

  上海复旦复华科技股份有限公司董事会

  2011年11月25日