证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2011—035

内蒙古远兴能源股份有限公司

五届二十四次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2011年11月24日，公司以书面、传真方式发出关于召开五届二十四次董事会的通知，会议于2011年11月28日（星期一）在北京市碧水庄园2层会议室召开。应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并举手表决，通过以下决议：

一、以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于收购内蒙古博源联合化工有限公司28.8%股权的议案》；

该议案得到了公司独立董事的认可，关联董事贺占海先生回避表决。

二、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于为控股子公司贷款担保的议案》；

三、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于召开2011年第四次临时股东大会的议案》。

公司定于2011年12月14日（星期三）上午9：00，在鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层公司会议室召开2011年第四次临时股东大会。

以上第一、二项议案需经公司2011年第四次临时股东大会审议通过。

内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

二〇一一年十一月二十八日

证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2011—036

内蒙古远兴能源股份有限公司

五届二十次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2011年11月24日，公司以书面、传真方式发出关于召开内蒙古远兴能源股份有限公司五届二十次监事会会议的通知，会议于2011年11月28日（星期一）在北京市碧水庄园2层会议室召开。应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议并举手表决，做出以下决议：

一、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于收购内蒙古博源联合化工有限公司28.8%股权的议案》；

二、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于为控股子公司贷款担保的议案》。

内蒙古远兴能源股份有限公司监事会

二〇一一年十一月二十八日

证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2011—037

内蒙古远兴能源股份有限公司关于

收购内蒙古博源联合化工有限公司

28.8%股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、释义

除非另有说明，以下简称在本议案中的含义如下：

1、本公司/远兴能源：内蒙古远兴能源股份有限公司

2、西格玛公司：美国西格玛投资集团有限公司

3、蒙大化工：内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司

4、博源联化：内蒙古博源联合化工有限公司

5、本次股权收购：指本公司拟向西格玛公司收购其所持博源联化28.8%的股权

6、本次股权收购双方：指本公司和西格玛公司

7、转让股权：西格玛公司所持博源联化28.8%的股权

8、标的企业：博源联化

9、评估基准日：本次股权收购的评估基准日为2011年9月30日

10、单位：人民币元

二、交易概述

1、本公司拟收购西格玛公司所持博源联化28.8%的股权，本次股权转让完成后，本公司将持有博源联化80%的股权。

2、因本公司董事长贺占海同时为博源联化另一股东蒙大化工公司董事，本次股权收购构成关联交易，关联董事贺占海对本议案回避表决。

3、本议案已经独立董事事前认可，并经五届二十四次董事会审议通过。

4、本次交易，尚需获得公司2011年第四次临时股东大会批准。

5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须有关部门批准。

三、交易双方情况介绍

1、转让方——西格玛公司

企业性质：外国企业

注册地点：美国加里福尼亚州（2300 N. Villa Heights Road,Pasadena, CA91107,U.S.A.）

注册资本：200万美元

主要办公地点：在北京设有办事处，北京市朝阳区建国门外永安东里8号华彬中心写字楼2015室。

法定代表人：任光

主要股东：任光、任川、付阿松，任川和任光为兄弟关系，任川、任光和付阿松无任何关系。

经营范围：西格玛公司在全世界范围内评估、挑选并购买包括化工、冶金和能源工业在内的各行业工厂。除销售工厂设备外，西格玛公司还提供与销售相关的服务，包括拆迁工程管理和工程计划以及实际标记、拆迁、保护和包装、内陆运输和海运。

西格玛公司从设立至今，未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、受让方——本公司

四、交易标的基本情况

1、博源联化概况

公司全称：内蒙古博源联合化工有限公司

法定代表人：贺占海

注册资本：65000万元

设立时间：2004年7月

注册地：内蒙古鄂尔多斯市乌审旗乌审召工业园区

经营范围：生产、销售甲醇及其下游产品，其他天然气化工产品，经营相关的进出口业务。

2、本次收购股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及股权的重大争议、诉讼或者仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法情况。

3、股东及持股比例：本公司持股51.2%、西格玛公司持股28.8%、蒙大化工持股20%。

4、本次收购博源联化公司股权完成后，本公司将持有博源联化80%股权。

5、担保：截止2011年10月31日，本公司为博源联化累计提供42,792.5万元的贷款担保。

6、评估审计情况

（1）截止2010年12月31日，博源联化经审计的资产总额17,4611.92万元，负债总额113,880.81万元，应收款项总额7,530.22万元，或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）0万元，所有者权益60,731.11万元，营业收入129,339.00万元，营业利润3,561.60万元，净利润3,530.68万元和经营活动产生的现金净流额17,057.20万元。

（2）截止2011年9月30日，博源联化经审计的资产总额187,474.33万元，负债总额121,835.83万元，应收款项总额13,263.91万元，或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）0万元，所有者权益65,638.50万元，营业收入103,344.76万元，营业利润4,801.60万元，净利润4,098.09万元和经营活动产生的现金净流额6,538.01万元。

7、评估结论

本公司根据《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定聘请了具有证券、期货相关业务资格的北京龙源智博资产评估有限责任公司进行了评估。

在持续经营前提下，至评估基准日2011年9月30日博源联化总资产账面价值为187,474.33万元，评估价值为187,782.33万元，增值额为308.00万元，增值率为0.16%；总负债账面价值为121,835.83万元，评估价值为121,835.83万元，无增减值变化；净资产账面价值为65,638.50万元，净资产评估价值为65,946.50万元，增值额为308.00万元，增值率为0.47%。各类资产及负债的评估结果见下表：

资产评估结果汇总表

被评估单位名称：内蒙古博源联合化工有限公司 金额单位：人民币万元

项目		帐面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	C	D=C-B	E=D/B*100%
流动资产	1	38,860.72	41,017.18	2,156.46	5.55
非流动资产	2	148,613.61	146,765.15	-1,848.46	-1.24
其中:可供出售金融资产	3
持有至到期投资	4
长期股权投资	5
投资性房地产	6
固定资产	7	130,912.31	139,418.84	8,506.53	6.50
在建工程	8	3,983.50	3,983.50	-	-
无形资产	9	3,339.00	2,693.25	-645.75	-19.34
长期待摊费用	10	669.56	669.56	-	-
其他非流动资产		9,709.24	-	-9,709.24	-100.00
资产总计	11	187,474.33	187,782.33	308.00	0.16
流动负债	12	92,084.83	92,084.83	-	-
非流动负债	13	29,751.00	29,751.00	-	-
负债总计	14	121,835.83	121,835.83	-	-
净资产	15	65,638.50	65,946.50	308.00	0.47

8、评估对象和评估范围:

本次评估对象为博源联化公司的股东全部权益价值，本次评估范围为博源联化公司申报的全部资产和负债，委估资产类型包括流动资产、非流动资产、流动负债及非流动负债。列表如下：

项目名称	账面价值	项目名称	账面价值
流动资产	388,607,173.85	流动负债	920,848,279.06
固定资产	1,309,123,117.79	非流动负债	297,510,000.00
在建工程	39,834,962.72
无形资产	33,389,961.20	负债总额	1,218,358,279.06
长期待摊费用	6,695,621.08
其他非流动资产	97,092,376.26
资产总额	1,874,743,212.90	净资产	656,384,933.84

五、交易的定价政策及定价依据

1、本公司根据《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定聘请了具有证券、期货相关业务资格的北京龙源智博资产评估有限责任公司进行了评估。评估机构的选聘公开、公平、合规，有关的资产评估报告中关于本次评估假设的前提合理，评估定价公允，评估机构独立于本次交易各方。

2、定价依据：参考评估报告中净资产评估值，以每股1元作为股权转让定价依据,本次股权转让价款为18,720万元。

六、交易协议的主要内容

1、协议签署双方：本公司和西格玛公司。

2、协议签署日期：本公司股东会审议通过后。

3、交易标的：西格玛公司持有的博源联化公司28.8%股权。

4、交易定价：参考北京龙源智博资产评估有限责任公司龙源智博评报字（2011）第1053号评估报告，评估净资产65,946.50万元，总股本65,000万股，评估每股净资产1.0146元。经双方协商，同意以每股1元作为股权转让定价依据。

5、交易金额：18,720万元。

6、付款方式：本次股权转让以现金方式交易。

7、付款时间：协议生效后十二个月内。

8、损益确认：经双方协商，股权转让基准日至协议生效日，标的股权损益由西格玛公司享有。

9、协议生效条件：本公司股东大会通过，经主管商务部门批准后正式生效。

七、独立董事意见

1、博源联化公司所产甲醇是公司主导产品，本次股权收购将增强公司对博源联化的控制权，为促进今后甲醇就地转化及产业整合有着重要的意义。

2、本次收购以北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字（2011）第1053号评估报告所载每股净资产为作价参考，以每股1元作为股权转让定价依据，此次交易定价公平、公允，没有损害中小股东的利益。

3、本次关联交易遵循了公开、自愿和诚信的原则，关联董事采取了回避表决，符合议事程序。

八、董事会意见

1、本次收购提升了公司对博源联化的控制权，有利于强化公司主业，推动产业升级。

2、本次股权转让，公司依评估机构以资产基础法确定的净资产评估值作为参考，以每股1元作为股权转让定价依据，定价公允，没有损害公司和广大中小股东利益。

九、本次置换的目的和对本公司的影响

博源联化是公司主要控股子公司，甲醇产品是公司主导产品，公司本次股权收购目的是增强对博源联化控制权，有利于公司推动甲醇产品就地转化及产业整合的发展战略。

十、备查文件目录

1、龙源智博评报字（2011）第1053号评估报告书；

2、独立董事意见；

3、五届二十四次董事会决议。

内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

二〇一一年十一月二十八日

证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2011—038

内蒙古远兴能源股份有限公司

关于为控股子公司贷款担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《公司章程》的有关规定，结合控股子公司生产经营情况，公司拟对控股子公司内蒙古博源联合化工有限公司（简称“博源联化”）提供10,000万元贷款担保，具体明细如下：

公司拟为博源联化向浙江汇金租赁股份有限公司融资租赁不超过人民币1亿元整（本金）并按约偿付由此产生的租金、名义货价、违约金等其他应付款项[双方签署《融资租赁合同》项下的]提供连带责任保证。

公司按100%股权比例为博源联化上述贷款提供担保，担保金额为10,000万元，内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司、美国西格玛投资集团有限公司不提供担保；博源联化为该笔贷款向本公司提供反担保。

二、被担保人基本情况

内蒙古博源联合化工有限公司

1、注册地点：内蒙古鄂尔多斯市乌审旗乌审召镇合同查汗淖

2、法定代表人：贺占海

3、注册资本：65,000万元

4、经营范围：生产、销售甲醇及其下游产品，其他天然气化工产品，经营相关的进出口业务。

5、公司经营状况：截止2011年9月30日，博源联化资产总额187,474.33万元，负债总额121,835.83万元，净资产65,638.50万元，营业收入103,344.76万元，利润总额4,625.36万元，净利润4,098.09万元。

6、关联关系：本公司控股子公司。本公司持股51.2%，美国西格玛投资集团有限公司持股28.8%，内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司持股20%。

博源联化从设立至今，未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

三、担保协议的主要内容

1、保证方式：连带责任担保。

2、担保金额合计：人民币10,000万元。

四、董事会意见

1、同意《关于为控股子公司贷款担保的议案》。

2、内蒙古博源联合化工有限公司为公司主要控股子公司，为其贷款提供担保，有利于弥补公司流动资金不足，保证公司生产经营的正常运转。

3、本次议案审议程序合规、合法，尚需公司2011年第四次临时股东大会审议批准。

截止目前，公司为博源联化提供的担保总额为42,792.5万元。

五、累计对外担保情况

截止目前，本公司对关联方提供的担保为23,520万元；对控股子公司提供的担保为115,264万元；累计对外担保总额138,784万元，占最近一期经审计净资产的62.87%。

六、备查文件

1、公司五届二十四次董事会决议。

2、独立董事意见。

内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

二〇一一年十一月二十八日

证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2011—039

内蒙古远兴能源股份有限公司

关于召开2011年第四次临时

股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经公司第五届二十四次董事会会议审议通过，决定召开2011年第四次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

（一）本次会议的召开时间

1、现场会议召开时间为：2011年12月14日（星期三）上午9:00开始；

2、网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2011年12月14日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011年12月13日15：00至2011年12月14日15：00期间的任意时间。

（二）股权登记日：2011年12月12日（星期一）

（三）现场会议召开地点：鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层公司会议室

（四）会议召集人：公司董事会

（五）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）投票规则：股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。同一股东账户同时存在现场投票、通过深圳证券交易所交易系统、互联网网络投票三种方式之两种及两种以上的，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

合格境外机构投资者（QFII）和在深圳证券交易所开展融资融券业务的会员，如果需要根据委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深圳证券交易所互联网投票系统进行分拆投票。

（七）出席对象

1、截至2011年12月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、本公司所聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）议案名称

1、《关于收购内蒙古博源联合化工有限公司28.8%股权的议案》；

2、《关于为控股子公司贷款担保的议案》。

（二）披露情况

上述议案内容详见2011年11月29日《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网。

三、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方式：采取现场、信函、传真的方式登记，本公司不接受电话登记。出席会议的个人股东请持本人证券账户卡、身份证、持股证明；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到本公司办理登记。

（二）登记时间：2011年12月13日（星期二），上午9：00—11：30，下午14：00—16：30。

（三）登记地点：鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层证券事务部。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

1．采用交易系统投票的投票程序

（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2011年12月14日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所相关业务操作。

（2）投票代码：360683；投票简称：远兴投票

（3）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；

议案编号	议案名称	议案序号
100	总议案	100.00
1	《关于收购内蒙古博源联合化工有限公司28.8%股权的议案》	1.00
2	《关于为控股子公司贷款担保的议案》	2.00

③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

2．采用互联网投票的投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（3）股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2011年12月13日15：00至2011年12月14日15:00期间的任意时间。

五、其它事项

1.会议联系方式：鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层证券事务部

联 系 人：王强、陈月青

联系电话：0477-8139874

联系传真：0477-8139833

地址：鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层

邮编：017000

出席会议人员食宿、交通费用自理。

3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

二〇一一年十一月二十八日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席内蒙古远兴能源股份有限公司2011年度第四次临时股东大会，并行使表决权。

委托人签名 身份证号码

股东账号 持股数量

受托人签名 身份证号码

委托日期

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖公章。