第五届董事会第六次会议
决议公告
证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2011-049
安泰科技股份有限公司
第五届董事会第六次会议
决议公告
本公司及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安泰科技股份有限公司第五届董事会第六次会议通知于2011年11月16日以书面形式发出，据此通知，会议于2011年11月27日召开。会议应出席董事9名，实际亲自出席7名（董事翁宇庆先生因出差在外，无法亲自出席会议，委托独立董事赵喜子先生代为出席并表决。董事杜胜利先生因出差在外，无法亲自出席会议，委托董事长才让先生代为出席并表决）。列席会议的有公司监事及其他高级管理人员。会议由公司董事长才让先生主持。本次会议符合《公司法》和本公司章程等规定。
本次会议讨论并通过如下决议：
一、《安泰科技与国网电力科学研究院共同设立合资公司的框架协议》；
赞成9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司于2011年11月16日披露的《安泰科技股份有限公司关于签署设立合资公司框架协议的公告》。
二、《关于安泰科技与合肥科聚高技术公司等设立合资公司的议案》；
赞成9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见《安泰科技股份有限公司对外投资公告》。
三、《关于控股子公司河冶科技股份有限公司增资控股法国埃赫曼合金材料（天津）有限公司的议案》；
赞成9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见《安泰科技控股子公司河冶科技股份有限公司增资控股法国埃赫曼合金材料（天津）有限公司的公告》。
四、《关于控股子公司安泰钢研超硬材料制品有限公司在泰国投资设厂的议案》；
赞成9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见《安泰科技控股子公司安泰钢研超硬材料制品有限公司在泰国投资设厂的公告》。
五、《安泰科技关于2011年度新增日常关联交易额的议案》；
赞成5票；反对0票；弃权0票（因交易对象为本公司控股股东中国钢研科技集团有限公司，本议案涉及事项为关联交易，才让、王臣、田志凌、杜胜利4名关联董事回避表决）
具体内容详见《安泰科技股份有限公司关于2011年度新增日常关联交易额的公告》。
本议案需经公司股东大会审议通过。
六、《安泰科技董事会战略与投资委员会实施细则》；
赞成9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见巨潮资讯网刊登的《安泰科技股份有限公司董事会战略与投资委员会实施细则》。
七、《安泰科技董事会提名委员会实施细则》；
赞成9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见巨潮资讯网刊登的《安泰科技股份有限公司董事会提名委员会实施细则》。
八、《安泰科技董事会审计委员会实施细则》；
赞成9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见巨潮资讯网刊登的《安泰科技股份有限公司董事会审计委员会实施细则》。
九、《安泰科技董事会薪酬与考核委员会实施细则》；
赞成9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见巨潮资讯网刊登的《安泰科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》。
十、《关于修改安泰科技董事会议事规则的议案》；
董事会对《董事会议事规则》中部分条款进行修改，修正案如下：
（1）《董事会议事规则》第五条
原文：
公司设董事会，对股东大会负责。董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
公司设证券部，处理董事会日常事务。
修改为：
公司设董事会，对股东大会负责。董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
公司设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。
（2）《董事会议事规则》第六条
原文：
董事会由九名董事组成。董事会设董事长一人，副董事长一至二人。
修改为：
董事会由九名董事组成。董事会设董事长一人，可设副董事长一至二人。
（3）《董事会议事规则》第十七条
原文：
公司董事会设立战略、投资、薪酬与审计等专门委员会，公司董事会还可根据需要设立其他委员会。专门委员会由公司董事组成，薪酬与审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，且该委员会中应有一名会计专业的独立董事。
各专门委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。
修改为：
公司董事会设立战略与投资、审计、提名、薪酬与考核委员会，公司董事会还可根据需要设立其他委员会。专门委员会由公司董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
各专门委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。
（4）《董事会议事规则》第十八条
原文：
根据《公司法》、《公司章程》的规定，董事会行使以下职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其它职权；
（十七）超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
本条在第（三）项后增加分项：
负责内部控制的建立健全和有效实施。
赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案需经公司股东大会审议通过。
十一、《关于修改安泰科技信息披露管理制度的议案》；
董事会对《信息披露管理制度》中部分条款进行修改，修正案如下：
《信息披露管理制度》第二节 定期报告：
在第十九条后增加：
第二十条 公司应在披露年度报告时对外披露或报送内部控制评价报告，会计师须出具审核评价意见，并同时披露或报送内部控制审计报告。
赞成9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见巨潮资讯网刊登的《安泰科技股份有限公司信息披露管理制度》。
十二、《关于召开公司2011年第三次临时股东大会的议案》；
赞成9票；反对0票；弃权0票。
定于2011年12月16日召开公司2011年第三次临时股东大会。
相关内容见《安泰科技股份有限公司2011年第三次临时股东大会通知公告》。
特此公告。
安泰科技股份有限公司董事会
2011年11月27日
证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2011-050
安泰科技股份有限公司
第五届监事会第六次会议
决议公告
安泰科技股份有限公司第五届监事会第六次会议通知于2011年11月16日以书面形式发出，据此通知，会议于2011年11月27日召开。会议应出席监事5名，实际亲自出席4名（监事会主席李波先生因出差在外，无法亲自出席会议，委托监事蒋劲锋先生代为出席并表决）。本次会议符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。
本次会议讨论并通过如下决议《关于修改安泰科技监事会议事规则的议案》；
为完善公司内部控制体系建设，依据内控体系制度整改建议，在公司监事会议事规则中对监事会在内控体系中的职责作出界定。此次监事会对《监事会议事规则》中部分涉及条款进行修改。修正案如下：
《监事会议事规则》第十八条
原文：
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
本条在第（一）项后增加分项：
对董事会建立与实施内部控制进行监督。
赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案需经公司股东大会审议通过。
特此公告。
安泰科技股份有限公司监事会
2011年11月27日
证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2011-051
安泰科技股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：
甲方、安泰科技、公司、本公司：安泰科技股份有限公司
乙方、合肥科聚：合肥科聚高技术有限责任公司
丙方：罗广南
一、对外投资概述
为充分发挥安泰科技和合肥科聚在金属材料制备、核聚变领域所拥有的国内外领先优势与研究水平，加速科技成果转化与产业化，满足战略需求，三方经友好协商，本着平等互利、优势互补的原则，建立战略合作关系，拟共同出资设立合资公司。
合资公司中甲方、乙方和丙方持股比例分别为65%、20%和15%，注册资本金500万元，按照股权比例以现金方式出资。
公司于2011年11月27日召开第五届董事会第六次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了上述对外投资事项，本议案无需通过股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，且未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，无需报中国证监会审核。
二、交易对手方介绍
1、合肥科聚高技术有限责任公司
| 公司名称 | 合肥科聚高技术有限责任公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 合肥市长江西路669号 |
| 法定代表人 | 李建刚 |
| 注册资本 | 2000万 |
| 成立日期 | 1995年7月6日 |
| 经营范围 | 等离子体、低温超导、电工电器、机械真空、离子束、微波通讯、自动控制、电子计算机技术及相关的新材料、新产品的开发、生产、销售及咨询服务、技术转让。 |
合肥科聚高技术有限责任公司是中科院等离子体物理研究所1995年投资设立的全资子公司，等离子体物理研究所是中国核聚变研究最主要基地之一，是“世界实验室”在中国设立的核聚变研究中心，主要从事高温等离子体物理、受控热核聚变研究以及相关高技术的研究和开发工作。
与本公司关系：与本公司不存在关联关系
2、罗广南
中国籍自然人，男。EAST（Experimental Advanced Superconducting Tokamak,“实验先进超导托克马克”）第一壁研究和维护组组长，EAST国家大科学工程管理委员会副主任。现任中科院等离子体物理研究所研究员/博导，中国科技大学、北京航空航天大学、合肥工业大学兼职教授；研究所学术委员会委员。
与本公司关系：与本公司不存在关联关系
三、对外投资的主要内容
1、合资公司名称：
安泰中科极端材料公司，或安泰中科极端环境应用材料公司（暂定）
2、合资公司注册地址：北京市海淀区永丰产业园
3、股权比例：三方拟共同出资设立合资公司，合资公司注册资本500万元，其中甲方、乙方和丙方分别占65%、20%和15%。
4、出资方式：三方按照股权比例，均以现金方式出资，其中甲方、乙方和丙方分别为325万元、100万元和75万元。
5、合资公司法人治理结构
设董事会5人，甲方3人，乙方1人，丙方1人。
董事长、总经理由甲方推荐出任，副董事长、副总经理由乙方或丙方推荐出任。
6、合资公司业务定位：
（1）以面向等离子体的第一壁结构部件研发、生产、销售和相关服务为主业，为国际核聚变面向等离子体材料产业提供生产与研发的平台。
（2）根据国内外市场需要，进一步开拓其他极端材料的研究与制造。
7、本公司董事会已通过此次对外投资，授权公司总裁负责此次对外投资的具体事项。
四、对外投资的目的、存在的风险
1、通过组建合资公司，围绕能源领域进行前瞻性战略布局，更好的落实公司“十二五”关于新能源领域的战略部署；
2、针对国内外市场需求，共同研究开发核聚变领域用材料，提升公司钨钼制品技术水平及市场占有率；
3、依托三方在金属材料制备、核聚变研究成果的优势，凭借三方在国内的领先地位，通过资本与技术合作，把合资公司打造成为核聚变面向等离子体材料国际知名的制造与研究单位；
4、通过三方的紧密合作，建立互利共赢、长期稳定的战略合作伙伴关系。
5、对外投资存在的风险：
由于合资公司成立时间较短，注册资金、人员等规模较小，同时涉及高新技术产业，因此在技术开发和成果转化方面存在一定的风险。
安泰科技股份有限公司董事会
2011年11月27日
证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2011-052
安泰科技股份有限公司
关于控股子公司河冶科技股份
有限公司增资埃赫曼合金材料
（天津）有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：
安泰科技、本公司、公司：安泰科技股份有限公司
河冶科技：河冶科技股份有限公司
天津埃赫曼：埃赫曼合金材料（天津）有限公司
Erasteel：Erasteel S.A.S公司（埃赫曼高速钢公司）
一、对外投资概述
安泰科技控股子公司河冶科技（公司持股59.64%）拟以7228.71万元增资Erasteel全资控股的天津埃赫曼。若本次增资完成，天津埃赫曼的注册资本将为1836万美元，其中：河冶科技占51%的股权；Erasteel占49%的股权。
安泰科技于2011年11月27日召开第五届董事会第六次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了上述事项，本议案无需通过股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，且未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，无需报中国证监会审核。
二、天津埃赫曼的基本情况
| 中文名称 | 埃赫曼合金材料（天津）有限公司 |
| 英文名称 | Erasteel Innovative Materials Co., Ltd |
| 住址 | 天津开发区西区（泰盛路以西，中南二街以北） |
| 公司类型 | 有限责任公司（外国法人独资） |
| 法定代表人 | Victor Polard |
| 注册资本 | 900万美元 |
| 成立日期 | 2006年9月6日 |
| 经营范围 | 开发、生产、加工、销售有色金属复合合金材料、新型合金材料及相关制品、并提供相关服务；从事同类产品的进出口业务（不含进口产品国内分销业务） |
与本公司关系：与本公司不存在关联关系
实际控制人：Erasteel公司
Erasteel公司是一家成立于1992年的法国公司，为埃赫曼集团的全资子公司，主要生产高速钢各类产品，埃赫曼集团是世界第一大高速钢生产商。
三、交易标的基本情况
1、出资方式：以现金形式对天津埃赫曼增资。
资金来源安排：根据河冶科技目前资金状况，此次增资所需资金将通过其自有资金解决。
2、天津埃赫曼的经营状况
天津埃赫曼于2006年筹建，2007年投产。天津埃赫曼的主营业务为对高速钢进行深加工，生产出不同规格的棒线材产品，其中包括细丝以及双金属丝产品，主要用于制造小规格高速钢工具。
3、天津埃赫曼的股权状况
交易前，天津埃赫曼为Erasteel持股100%的外商独资企业。
交易后，天津埃赫曼为安泰科技控股51%、Erasteel持股49%的合资企业。
4、天津埃赫曼的主要财务数据：
根据天职国际会计师事务所出具的审计报告“天职京QJ[2011]2085号”，截止2011年6月30日，天津埃赫曼主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 2011年1-6月 | 2010年 | |
| 总资产 | 19505.71 | 19256.20 |
| 净资产 | 5787.69 | 3860.44 |
| 主营收入 | 10279.38 | 18741.41 |
| 净利润 | 1927.26 | 1910.43 |
5、天津埃赫曼的评估值和交易价格确定因素
中京民信（北京）资产评估有限公司出具“京信评报字[2011] 第151号”资产评估报告，对天津埃赫曼股东全部权益价值截止评估基准日2011年6月30日进行了评估。采用成本法进行评估，确定股东全部权益价值为6151.18万元。
本次增资7228.71万元的交易价格是以截止2011年6月30日经审计的净资产为基准，参考天津埃赫曼评估值，并考虑其已有成熟的技术和现场生产管理经验等因素，由双方协商确定。
四、本次交易的主要内容
1、股权比例和出资方式
拟通过增资方式，以现金7228.71万元增加天津埃赫曼的注册资本，以取得51%的控股股权。其中相当于936万美元的人民币用于增加注册资本，其余记入合资公司的资本公积科目，由全体股东共享。
2、合资公司董事会和管理人员的组成安排
董事会将由5名董事组成，河冶科技委派3名，其中1名担任董事长；Erasteel委派2名。
高级管理人员设总经理1名、副总经理1名、财务负责人1名，均由董事会聘任。Erasteel拥有总经理的提名权，河冶科技拥有副总经理和财务负责人的提名权。
3、销售原则
合资公司的双金属丝产品以代加工方式为Erasteel生产，Erasteel拥有独家销售权。合资公司的细丝产品将依托双方股东的优势对外进行销售。
4、生效条件和生效时间
公司董事会同意本次交易，交易双方开始履行各自的审批程序，签署正式协议文件，待相关政府机关审批通过后生效。
五、增资的目的和对公司的影响
1、本次增资的目的
高速钢细丝和双金属丝产品具有广阔的市场前景。本项交易是河冶科技与Erasteel建立的长期战略合作关系的重要组成部分，将发挥双方股东各自优势，实现共赢。同时，本项交易可以部分满足河冶科技新区达产的需要，并且实现下游产品的技术突破，丰富产品结构。
2、本次交易对公司未来财务状况和经营业绩的影响
收购完成后天津埃赫曼作为独立的法人主体，以企业利润最大化为原则运行。本次增资将使河冶科技拓展产品范围，未来天津埃赫曼的产品定位在中高档市场，具有较强的竞争优势，能够增强河冶科技可持续发展能力，维护股东和投资者的利益。
3、本次交易可能存在的风险及应对措施
（1）核心人员流失风险
天津埃赫曼是外资独资企业，管理团队及工厂一线员工均为法方聘用及培训，数量掌握生产技术，若出现核心人员流失将对合资公司发展造成影响。
（2）盈利风险
合资公司未来运营过程中，若在具体运营策略和方针等方面可能出现分歧，则会影响合资公司的运营效率和盈利能力。
（3）审批风险
由于本次交易仍需交易双方履行各自的审批程序后签署正式协议文件，并经相关政府机关审批通过后生效。因此，本次交易仍存在不能获得批准签署和生效的风险。
以上风险对策：交易完成后，河冶科技首先承诺在现有管理团队成员可以胜任本职工作、遵守公司章程及公司管理制度的条件下，合资公司将保留现有管理团队，其次将通过文化建设和制度保障努力保证管理层和员工的稳定；通过建立有效沟通平台和完善的公司治理结构，充分发挥协同效应。
六、其他
本协议经双方代表签字后开始履行各自的审批程序。
安泰科技股份有限公司董事会
2011年11月27日
证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2011-053
安泰科技股份有限公司
控股子公司安泰钢研超硬材料
制品有限公司在泰国投资设厂的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：
安泰科技、公司、本公司：安泰科技股份有限公司
安泰超硬：北京安泰钢研超硬材料制品有限责任公司
一、对外投资概述
安泰科技控股子公司安泰超硬（公司持股比例95%）拟投资4800万元在泰国设立金刚石锯片生产厂。
公司于2011年11月27日召开第五届董事会第六次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了上述对外投资事项，本议案无需通过股东大会审议通过。
本次对外投资不构成关联交易，且未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，无需报中国证监会审核。
三、对外投资的主要内容
1、公司名称：安泰超硬泰国金刚石工具公司（AT&M Thailand Diamond Tools Company）（暂定）
2、公司地址：泰国
3、投资金额：总投资额为4800万元人民币。
4、投资方式：安泰超硬以现有部分设备及现金出资。
5、股权比例：首期安泰超硬拟全资控股。
6、经营范围：主要以金刚石锯片产品生产与销售为主，产品包括激光焊接锯片、冷压烧结锯片、热压烧结锯片、高频焊接锯片四大类。
7、公司董事会已通过此次对外投资，授权公司总裁负责此次对外投资的具体事项。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的：通过此次对外投资规避反倾销风险，保护现有的美国市场，同时实现公司产业制造向低成本地区转移，调整产业布局，强化市场竞争能力，提升盈利能力。
2、对外投资存在的风险：
（1）泰国政局稳定的风险：泰国当地政局、社会环境是否稳定对本项目未来顺利运营构成一定风险；
（2）美国对泰国反倾销的风险：随着国内其他金刚石工具企业相继在泰国设厂，未来存在美国对泰国金刚石工具产业发起反倾销调查的风险。
3、对公司的影响：此次对外投资作为公司首次境外设厂项目，可为公司的国际化积累宝贵经验。
安泰科技股份有限公司董事会
2011年11月27日
证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2011-054
安泰科技股份有限公司
关于2011年度新增日常
关联交易额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于2011年3月2日召开的第四届董事会第二十一次会议及于2011年3月26日召开的2010年度股东大会审议通过了《安泰科技股份有限公司关于2011年度日常经营性关联交易累计发生总金额预计议案》（具体内容请参见公司于2011年3月5日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上发布的《关于2011年度日常关联交易累计发生总金额预计的公告》）。由于公司2011年主体产业销售收入、出口额增加较大，公司钨钼制品等产品出口数量增加，同时稀土原材料价格大幅上涨造成公司稀土永磁体销售价格提高等原因，导致公司与中国钢研科技集团有限公司相关日常关联交易额度变更。经对公司2011年度已发生及拟发生的关联交易额度重新进行核查，拟增加与中国钢研科技集团有限公司的日常关联交易金额27,500万元。
一、日常关联交易的基本情况（单位：万元）
| 关联交易类别 | 关联人 | 原预计金额 | 拟增加的金额 | 调整后的金额 | 2011年1-9月份实际发生额 |
| 房屋租赁费 | 中国钢研科技集团有限公司 | 1,200 | 0 | 1,200 | 277.45 |
| 水电费 | 中国钢研科技集团有限公司 | 475 | 0 | 475 | 246.44 |
| 供暖及其他综合服务费 | 中国钢研科技集团有限公司 | 1,463 | 0 | 1,463 | 1,341.71 |
| 销售货物 | 中国钢研科技集团有限公司 | 45,500 | 27,500 | 73,000 | 42,126.95 |
| 采购货物 | 中国钢研科技集团有限公司 | 23,000 | 0 | 23,000 | 12,391.06 |
| 合 计 | - | 71,638 | 27,500 | 99,138 | 56,383.61 |
本公司于2011年11月27日召开的第五届董事会第六次会议，审议通过《关于2011年度新增日常关联交易额的议案》，预计2011年公司与钢研集团进行的日常关联交易总额增加27,500万元，其销售货物增加27,500万元，主要包括：稀土永磁体、钨钼制品、粉末冶金制品等。
董事会对上述议案表决过程中四名关联董事才让、王臣、田志凌、杜胜利履行了回避义务，其余五名非关联董事（包括三名独立董事）表决通过了该议案。本次日常关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）中国钢研科技集团有限公司
1、基本情况
法定代表人：才让
转企时间：2000年
注册资本：1,164,785,000元
企业类别：国有独资
主营业务：新材料、新工艺、新技术及其计算机应用、电气传动及仪器仪表集成系统的技术开发、转让、咨询、服务、工程承包、工程监理和设备成套；冶金与机械电子设备、计算机软、硬件、电子元器件、机电产品的研制、生产和销售；环保、能源及资源综合利用技术、材料、设备的研制、销售、工程承包；冶金分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；进出口业务；投资业务。
经审计截至2010年12月31日，钢研集团总资产为129.73亿元，净资产为60.70亿元；2010年实现营业收入74.21亿元，实现净利润4.23亿元。
2、与公司关联关系
钢研集团为公司第一大股东，现持有公司40.97%的股权，公司与钢研集团及其下属企业的交易构成关联交易。
三、交易的定价政策及定价依据
上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，双方根据自愿、平等互惠互利的原则签署交易框架协议。执行市场价格时，双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。
四、交易协议的主要内容
1、本公司于2011 年11月27日与钢研集团签订了《2011年日常经营关联交易的补充协议》，对2011年日常关联交易的额度进行调整，协议主要内容如下：
甲方：安泰科技股份有限公司
乙方：中国钢研科技集团有限公司
甲方向乙方采购与销售的最高金额由71,638万元调整至99,138万元，其中销售货物增加27,500万元，主要包括：稀土永磁体、钨钼制品、粉末冶金制品等。
《2011年日常经营关联交易的补充协议》自甲乙双方签字盖章并经甲方股东大会审议通过后生效，有效期自2011年1月1日至2011年12月31日。
定价采取遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，双方根据自愿、平等互惠互利的原则签署交易框架协议。执行市场价格时，双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。
结算方式一般采取先货后款方式，如遇市场发生变化也可采取预付货款方式，具体结算方式在另行签订的购销合同中确定。
甲方与乙方在采购、销售每一批货物时，应由甲方与乙方（包括其下属企业）另行签署具体采购合同、销售合同；但具体采购、销售合同应服从本协议，以本协议规定的原则为准。
五、交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易事项有利于公司利用钢研集团优势资源开拓市场渠道，降低采购成本，实现资源的有效配置。双方之间的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的行为，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的独立性，对公司的财务状况、经营成果有积极的影响。钢研集团依法存续经营，以前年度从未发生过向公司支付款形成坏账，根据合理判断未来也不存在形成坏账的可能性。今后公司将通过加大招、投标的力度，进一步扩大供应商的选择范围，逐步减少关联交易采购额；同时进一步开拓市场，挖掘潜在客户，逐步减少关联销售额。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就上述日常关联交易的事项出具了同意提交董事会审议的事前认可文件，并发表了同意上述日常关联交易事项的独立意见书，公司独立董事一致认为：上述关联交易的表决程序合法，关联董事均回避了表决，上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。
七、备查文件
1、安泰科技股份有限公司第五届董事会第六次会议决议；
3、2011年日常经营关联交易补充协议；
4、经独立董事签字确认的事前认可文件及独立意见。
特此公告。
安泰科技股份有限公司董事会
2011年11月27日
证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2011-055
安泰科技股份有限公司
2011年第三次临时股东大会通知
公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况：
1、召集人：本公司董事会
2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开有关事项经公司第五届董事会第六次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
3、会议召开日期和时间：2011年12月16日（星期五）9：00（会期半天）
4、召开方式：现场投票方式
5、出席对象：
（1）截止2011年12月9日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
6、会议地点：北京市海淀区学院南路76号北院南门内105会议室
二、会议审议事项
1、审议《公司关于2011年度新增日常关联交易额的议案》；
2、审议《关于修改安泰科技董事会议事规则的议案》；
3、审议《关于修改安泰科技监事会议事规则的议案》；
以上议案具体内容详见公司在2011年11月29日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的《安泰科技股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告》、《安泰科技股份有限公司关于2011年度新增日常关联交易额的公告》。
三、会议登记办法：
1、登记方式：
出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、受托人身份证。
因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议（授权委托书附后）并携带被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证和股东帐户卡。异地股东可以信函或传真方式登记。
2、登记时间：
2011年12月12日、13日，上午8：30—11：30，下午1：30—4：30
3、登记及联系地址：
1、联系地址：北京市海淀区学院南路76号
2、联系电话：010-62188403
3、传真：010-62182695
4、邮政编码：100081
四、其他事项：
1、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。
2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。
特此公告。
安泰科技股份有限公司董事会
2011年11月27日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席安泰科技股份有限公司2011年第三次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人签名：（法人股东加盖单位公章）
委托人身份证号：
委托人持有股数：
委托人股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号：
受托日期：
回执单
截至2011年12月9日，我单位（个人）持有安泰科技股票 股，拟参加公司2011年第三次临时股东大会。
出席人姓名：
股东帐户：
股东名称（盖章）