证券代码：600220 证券简称：江苏阳光 公告编号：临2011-025

江苏阳光股份有限公司

第五届董事会第七次会议

决议公告暨召开公司2011年

第二次临时股东大会的通知

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏阳光股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年11月17日以电子邮件和电话通知方式向全体董事发出召开第五届董事会第七次会议的通知，并于2011年11月28日在公司会议室召开，出席本次会议董事应到9人，实到9人。公司董事长陈丽芬主持会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。会议审议通过了如下决议：

一、审议通过了关于公司投资设立全资子公司的议案。

为了全面实施公司发展战略，进一步完善和提升公司产业发展布局，公司拟以固定资产及货币资金出资143,000万元人民币设立全资子公司江阴金帝毛纺织有限公司。

以上投资公告详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 和公司2011-26号公告《江苏阳光股份有限公司关于投资设立全资子公司的公告》。

表决结果 ：同意9票、反对0票、弃权0票

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议并通过了关于修订《江苏阳光股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的议案。

表决结果 ：同意9票、反对0票、弃权0票。

三、审议通过关于召开公司2011年第二次临时股东大会通知的议案。

表决结果 ：同意9票、反对0票、弃权0票

（一）召开会议基本情况：

1．会议时间：2011年12月14日上午9:00

2．会议地点：江苏省江阴市新桥镇阳光科技大厦19楼会议室

3．召集人：公司董事会

4．召开方式：现场投票

5．出席对象：

（1）公司董事、监事及高级管理人员

（2）截止2011年12月8日下午3:00上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东及其授权委托代理人，该代理人不必是公司股东。

（3）公司聘请的律师

（二）会议审议事项

审议关于公司投资设立全资子公司的议案；

（三）现场股东大会会议登记方法

1．登记方式：股东可以到江苏省江阴市新桥镇阳光科技大厦证券部登记，也可以用信函、传真方式登记。信函、传真以2011年12月13日（含该日）前公司收到为准。

2．登记时间：2011年12月9日-12月13日。

3．登记地点：公司证券部或用信函、传真方式登记。

4．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。

（四）其他事项

1．会议联系方式：

公司地址：江苏省江阴市新桥镇

邮政编码：214426

联 系 人：徐伟民、胡小波

联系电话：0510-86121688

传 真：0510-86121688

2．本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理

（五）授权委托书

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席江苏阳光股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：

委托人营业执照号码（身份证号码）：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

委托日期：

委托人对审议事项的表决指示：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

序号	议案内容	表决意见
		同意	弃权	反对
1	审议关于公司投资设立全资子公司的议案

受托人签名：

受托人身份证号码：

特此公告。

江苏阳光股份有限公司董事会

2011年11月28日

证券代码：600220 证券简称：江苏阳光 公告编号：临2011-026

江苏阳光股份有限公司

关于投资设立全资子公司的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、投资概述

1、为了全面实施公司发展战略，进一步完善和提升公司产业发展布局，公司拟以固定资产及货币资金出资143,000万元人民币设立全资子公司江阴金帝毛纺织有限公司。

2、董事会审议该议案的表决情况：2011年11月28日，公司第五届董事会第七次会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票的表决结果审议通过了《关于公司投资设立全资子公司的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关规定，本次交易经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。

3、公司本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体介绍

本次投资设立的公司为公司全资子公司，不存在其他投资主体。

三、投资标的的基本情况

1、拟设立的全资子公司名称： 江阴金帝毛纺织有限公司

2、全资子公司住所： 江阴市新桥镇陶新路18号

3、全资子公司类型：有限责任公司

4、全资子公司注册资本及股东出资额、出资方式：

公司注册资本拟定为143,000万元，其中，货币资金出资68,600万元，占注册资本的47.97%，资金来源为公司自筹资金；固定资产作价出资74,400万元，占注册资本的52.03%。

此次固定资产出资为公司目前处于在用状态的机器设备、房屋建筑物和土地使用权。

经具有证券从业资格的江苏中天资产评估事务所有限公司以2011年10月31日为评估基准日，对该部分固定资产进行评估，评估价值为74,485.66万元。其中，申报评估的机器设备账面价值22,114.78万元，现确定评估价值为22,467.99万元，增值率为1.60%；申报评估的房屋建筑物账面价值19,305.65万元，现确定评估值为50,587.53万元，增值率为162.03%；申报评估的土地使用权账面价值1,005.52万元，现确定评估值为1,430.13万元，增值率为42.23%。（评估报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

5、全资子公司经营范围： 精纺毛纱、呢绒、坯布的制造、加工。

以上信息最终以工商行政管理部门核准登记为准。

四、协议的主要内容

本次投资设立的公司为公司全资子公司，不需要签订投资协议。

五、本次投资目的以及对公司的影响

投资设立该子公司主要是为了全面实施公司发展战略，进一步完善和提升公司产业发展布局，使公司获得强有力的持续经营与永续发展能力。

本次投资使用固定资产及自有资金，设立之子公司为公司合并财务会计报告单位，不会对公司正常的运营资金产生明显的影响。

六、独立董事意见

本公司独立董事杨顺保、徐小娟、卢青对本次投资出具独立董事意见书，独立董事认为此次投资决策程序符合法定程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，实施该投资有利于全面实施公司发展战略，进一步完善和提升公司产业发展布局，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第七次会议决议

2、独立董事意见书

3、评估报告

特此公告。

江苏阳光股份有限公司

2011年11月28日