证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2011-016

常州星宇车灯股份有限公司

第二届董事会第十一次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议通知于2011年11月22日以电子邮件方式发出，会议于2011年11月25日下午16时在公司办公楼二楼会议室召开，本次会议为临时董事会会议，召开方式为现场与通讯表决相结合。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中3名董事现场出席，董事高国华、杨孝全、田志伟、王展用通讯方式表决。3名监事列席了本次会议。本次会议由公司董事长周晓萍女士主持，会议通知及召开程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

经表决，本次会议审议通过了《关于<常州星宇车灯股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划>的议案》。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

具体内容详见公司刊登于指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

特此公告。

常州星宇车灯股份有限公司

董事会

二O一一年十一月二十五日

证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2011-017

常州星宇车灯股份有限公司

关于加强上市公司治理

专项活动的自查报告和整改计划

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，促进公司健康稳定发展，根据中国证券监督管理委员会证监公司字【2007】28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、中国证监会江苏监管局苏证监公司字【2007】104号《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》和中国证监会江苏监管局苏证监公司字（2011）539号《关于开展公司治理专项活动的通知》，常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本着实事求是的原则和对广大投资者认真负责的态度，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，《公司章程》等内部规章制度的规定以及《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》，结合公司的实际情况进行了认真的自查，针对自查出的问题，提出了整改计划。现将自查情况及整改计划报告如下：

一、特别提示

经公司认真开展自查，在治理方面存在以下有待改进的问题：

（一）公司内部控制制度需要不断完善；

（二）公司董事、监事、高级管理人员等相关人员对监管法律、法规及公司制度的学习需要进一步加强；

（三）公司董事会专门委员会在公司经营管理工作中的作用需要进一步提高；

（四）公司投资者关系管理工作需要进一步加强。

二、公司治理概况

公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，逐步建立和完善了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的治理架构，制定了包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书管理办法》、《关联交易决策制度》等治理文件，从而规范了公司的基本运作，提高了公司的治理水平，为公司健康稳定的发展提供了保障。

（一）股东和股东大会

公司能够严格按照相关法律法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集股东大会，严格履行会议召开程序，平等对待所有股东。

（二）董事和董事会

公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，董事会的人数、构成及选聘程序符合相关法律法规、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。从上市日到2011年9月30日，公司已经召开了4次董事会，公司董事均能按照规定和要求参加会议，依法履行职责。为进一步完善公司治理结构，公司董事会成立了战略、提名、审计、薪酬和考核四个专业委员会，各委员会分工明确，运作正常，勤勉尽责地为董事会的决策提供了科学和专业的意见。独立董事能够严格按照公司《独立董事制度》独立履行职责，参与公司的决策和监督，增强了董事会决策的科学性、客观性，提高了公司的治理水平。

（三）监事和监事会

公司监事会由3名监事组成，其中2名为职工代表监事，监事会的人数、构成及选聘程序均符合相关法律法规、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。从上市日到2011年9月30日，公司已召开了3次监事会会议，公司严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定召集召开监事会，监事会的成员能够认真履行其职责，审议公司的定期报告，列席公司股东大会和董事会，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，维护了公司及股东的合法权益。

（四）董事会秘书

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，公司董事会设立董事会秘书一名，董事会秘书的聘任符合公司《董事会秘书管理办法》的要求。从上市日到2011年9月30日，董事会秘书认真履行了包括协助公司董事会加强公司治理机制建设、信息披露、投资者关系管理在内的各项职责，确保了公司所有股东能够以平等的机会获得信息，增强了公司运作的公开性和透明度。

（五）高级管理人员及经理层

公司的高级管理人员能够严格按照《公司章程》的要求，参与公司重大决策事项的讨论，审议公司的定期报告，列席公司的股东大会。公司的经理层能够勤勉尽责，对公司日常生产经营实施有效的管理和控制，保障了公司每年制定的年度经营目标的完成。

三、公司治理存在的问题及原因

（一）公司内部控制制度需要不断完善

公司上市不久，虽已建立了较为健全的内部控制管理制度，但是随着相关监管法律法规的不断完善，新政策的出台，以及对上市公司治理要求的不断提高和公司自身业务的不断发展，公司的内控体系还有待进一步补充和完善，公司将根据相关监管要求及时修订相关制度。

（二）公司董事、监事、高级管理人员等相关人员对监管法律、法规及公司制度的学习需要进一步加强；

由于公司上市不久，公司董事、监事和高级管理人员对相关监管的规定的了解和熟悉程度还有待进一步加强。虽然2011年1月份以来，公司董事长周晓萍女士分别参加了3月份国泰君安证券股份有限公司举办的公司高管上市知识培训、8月份中国证监会上市公司监管部举办的上市公司董事长、总经理培训；董事张荣谦先生，高管徐惠仪先生、俞志明先生参加了3月份国泰君安证券股份有限公司举办的公司高管上市知识培训；独立董事王展先生6月份参加了2011年度第一期上市公司独立董事后续培训；董事、董秘、财务总监黄和发先生3月份参加了国泰君安证券股份有限公司举办的公司高管上市知识培训、5月份参加了上海证券交易所举办的2011年第二期董秘后续培训、9月份参加了上交所举办的2011年第二期财务总监后续培训，但是为了加强公司的规范运作和实现对公司股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的有效监管，避免相关人员在公司治理、日常经营管理及买卖公司股票等方面出现违法违规行为，公司仍需要进一步加强上述人员法律、法规、证券常识以及公司制度的学习，提高其勤勉履责意识和公司治理的能力。

（三）公司董事会专门委员会在公司经营管理工作中的作用需要进一步提高；

公司董事会已按照相关规定设立了战略、提名、审计、薪酬和考核四个专门委员会，并制定了各专门委员会的实施细则。各专门委员会在公司重大决策事项方面发挥了一定的作用，但是鉴于公司上市时间较短经验欠缺，所以，在今后的工作中，公司将积极创造条件，使各专门委员会成员进一步熟悉公司的业务，更好的发挥各专门委员会的职能。

（四）公司投资者关系管理工作需要进一步加强。

公司重视投资者关系管理工作，先后制定了《投资者关系管理办法》和《机构投资者接待管理办法》，明确了董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人，董事会办公室是投资者关系管理工作的职能部门。上市以来，公司多次现场接待来访的投资者，并通过电话与投资者进行沟通和交流，在合法合规的前提下尽可能地回答投资者的问询。但是，目前由于沟通渠道和方式有限，并没有满足投资者日益增加的关注热情，同时投资者关系管理也是一项长期战略性任务，所以把公司的发展战略、竞争优势以及公司的生产经营状况等信息及时有效地传递给投资者，增进投资者对公司的了解和认同，是做好投资者关系管理的必然要求。

四、整改措施、整改时间及负责人

为做好公司治理专项活动自查和整改工作，公司明确了董事长作为本次治理专项活动的第一负责人，董事会秘书负责组织实施，具体协调组织相关职能部门做好自查和整改工作。

（一）整改措施、整改时间及责任人

序号	整改问题	整改措施	整改时间	责任人
1	公司内部控制制度需要不断完善；	对照现行法律法规，结合监管部门的要求及公司的自查情况，对公司现有的内部控制制度进行修订、补充和完善。	在日常工作中逐步完善。	董事会秘书
2	公司董事、监事、高级管理人员等相关人员对监管法律、法规及公司制度的学习需进一步加强；	3、加强董监高自主学习，董事会办公室负责学习素材的收集和传递； 4、建立董监高培训记录档案。	1、将董监高的培训工作列入董事会办公室常规工作； 2、根据证监会和上交所的通知为准。	董事长、董事会秘书
3	公司董事会专门委员会在公司经营管理工作中的作用需要进一步提高；	1、每年度制定外部董事到公司的走访计划，了解公司经营情况； 2、由董事会办公室牵头相关部门定期向董事会专门委员会汇报工作情况。	1、 每年初； 2、 每季度一次。	董事会秘书；相关部门负责人
4	公司投资者关系管理工作需要进一步加强。	2、丰富与投资者交流沟通的渠道和方式； 3、提高投资者接待人员的业务能力，制作投资者接待问答手册，明确接待人员必须经明确授权并经过相关培训。	2、在日常工作中逐步完善； 3、2011年年底前完成。	董事长、董 事会秘书

五、有特色的公司治理做法

由于公司刚上市不久，制定、完善、贯彻和落实治理制度和治理结构是公司提高治理水平的第一步，同时公司也将借鉴和吸收其他优秀上市公司的经验，最终使公司治理走上规范化的发展轨道。所以，公司目前处于积累和学习阶段。

六、其他需要说明的事项

作为新上市公司，在很多方面还有待进一步规范和完善，通过此次公司治理专项活动，公司将持续改善和提高公司的治理水平，并广泛听取社会各方的意见和建议，持续完善和规范公司治理结构。欢迎监管部门、广大投资者和社会公众通过电话、电子邮箱等方式对公司的治理情况进行评议，提出宝贵的意见和建议。

公司接受投资者和社会公众的评议时间为：

2011年11月29日至 2011年12月14日

公司接受投资者和社会公众评议电话：

0519-85156063

公司接受投资者和社会公众评议的电子邮箱：

huanghefa@xingyu-lighting.com

liwenbo@xingyu-lighting.com

中国证监会江苏监管局收集投资者和社会公众对我司治理情况的评议的电子邮箱：

fengch@csrc.gov.cn

特此公告！

常州星宇车灯股份有限公司董事会

二〇一一年十一月二十五日