股票简称：信雅达 证券代码：600571 编号：临2011-024

信雅达系统工程股份有限公司

第四届董事会第十六次会议决议暨授予相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

信雅达系统工程股份有限公司第四届董事会第十六次会议通知于2011年11月18日以电子邮件方式发出，并以电话确认。会议于2011年11月28日在公司六楼大会议室以电话会议方式召开，本次会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》以及公司章程有关召开董事会会议法定人数的规定。公司部分高级管理人员列席本次会议。

经审议，本次会议通过如下决议：

一、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1票回避，审议通过了《关于公司A 限制性股票激励计划符合授予条件并实施的议案》。

因耿俊岭董事为A股限制性股票激励计划的受益人，故耿俊岭董事对上述议案回避表决，其余8 名董事参与表决。

根据《信雅达系统工程股份有限公司A股限制性股票激励计划》规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

（一）公司未发生下列任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

（二）激励对象未发生下列任一情形：

1、最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

4、依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；

5、激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

公司和激励对象同时满足上述条件，符合《激励计划》规定的授予条件，现就其他相关情况作如下说明：

（一）股权激励计划的决策程序和批准情况

公司董事会于 2011 年10 月14日审议通过了《信雅达系统工程股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并经中国证监会审核无异议。2011 年10月31日，公司2011 年第二次临时股东大会审议通过了《信雅达系统工程股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《激励计划》的相关规定，公司本次限制性股票激励计划已获得批准。

（二）参与激励的董事和高级管理人员在公告日前6 个月买卖公司股票情况的说明。

本次公告前 6 个月公司参与激励的董事和高级管理人员没有买卖公司股票的情况。

（三）公司本次授权情况概述

1、本次拟授予总量及各激励对象职务、拟授予量、出售规定

本《激励计划》采用一次性授予方式，拟授予激励对象限制性股票共计 1060.5万股。激励对象的具体名单与其获授的限制性股票情况如下：

姓 名	职 务	人数	获授限制性股票数量（万股）	占限制性股票总量比例	占公司总股本比例
耿俊岭	副董事长	1	50	4.71%	0.26%
李峰	总裁	1	50	4.71%	0.26%
季白杨	副总裁、总工程师	1	50	4.71%	0.26%
林路	副总裁	1	35	3.30%	0.18%
施宇伦	副总裁	1	35	3.30%	0.18%
魏宽宏	副总裁	1	30	2.83%	0.15%
陈宇	副总裁	1	30	2.83%	0.15%
魏致善	副总裁	1	30	2.83%	0.15%
高平	副总裁	1	30	2.83%	0.15%
徐丽君	财务总监	1	40	3.77%	0.21%
叶晖	董事会秘书	1	15	1.42%	0.08%
王萍	财务部经理	1	10	0.95%	0.05%
其他	中层管理人员，子公司高管、核心营销、技术及管理骨干	92	655.5	61.81%	3.37%
合计		104	1060.5	100%	5.45%

本《激励计划》对激励对象出售其持有的信雅达股票的规定为：

（1）激励对象转让其持有的信雅达股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规的规定；

（2）激励对象中的董事、高管转让其持有公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。即：若在限制性股票有效期内《公司章程》又进行了修改，则激励对象中的董事、高管转让其持有公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。

2、授予价格

本《激励计划》限制性股票的授予价格为每股5.88元，即获授后，激励对象可以每股5.88元的价格购买依据本《激励计划》向激励对象增发的信雅达A股限制性股票。

3、监事会关于激励对象名单的核实及在股东大会上的说明情况

监事会对激励对象名单进行核查后认为：《激励计划》确定的公司董事（除独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、子公司高管及核心营销、技术和管理骨干，具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》等规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。监事会已在公司2011年第二次临时股东大会上将上述核实情况汇报说明。

4、律师法律意见书的结论意见

公司本次股权激励计划授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司董事会确定的股权激励计划授予日、授予对象等均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等法律、法规和规范性文件及《信雅达系统工程股份有限公司A股限制性股票激励计划》的相关规定；本次股权激励计划的获授条件已经成就，且已依法履行了必要的信息披露义务。

（四）激励成本对公司经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号—股份支付》，公司本次股权激励计划的授予对公司相关年度财务状况和经营成果将产生一定的影响，激励成本将在经常性损益中列支。鉴于董事会已确定公司限制性股票激励计划的授权日为2011年11月2日，根据《激励计划》，公司的激励成本将按照《企业会计准则第11号—股份支付》按年进行分摊。根据实际认购结果，经初步测算，激励成本总额约为1123万元，在2011-2014年度分四年分摊，具体分摊结果如下：

单位：万元	2011年	2012年	2013年	2014年
各年分摊成本	122	655	253	93

最终每年激励成本的确定需根据当年实际解锁数进行调整，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额，敬请投资者注意。

（五）募集资金的使用承诺

为规范募集资金的使用，全部募集资金均已存入募集资金专项帐户。天健会计师事务所有限公司2011 年11月24日已对公司截止2011 年11月22日的新增注册资本及实收资本情况进行了审验，并出具天健验〔2011〕479号《验资报告》验资确认。截至2011 年11月22日止，公司已收到李峰等89名激励对象缴纳的出资款以货币方式缴入公司在工行浙江省分行营业部本级业务部开立的账号为1202021139200037723的人民币账户内，合计48,877,500.00 元。该笔募集资金中8,312,500.00 元用于计入实收资本，剩余40,565,000.00 元计入资本公积（股本溢价）。

公司承诺本次募集资金严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法》及其他有关规定，专款专用，不准挪做他用，也不允许被任何公司股东挪用或占用。

（六）其他说明

本次限制性股票激励计划的相关事宜将按《信雅达系统工程股份有限公司A股限制性股票激励计划》以及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

二、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1票回避，审议通过了《关于公司A股限制性股票认购结果的议案》。

因耿俊岭董事为A股限制性股票激励计划的受益人，故耿俊岭董事对上述议案回避表决，其余8 名董事参与表决。

公司董事会在授予股票的过程中，15名激励对象自愿放弃认购拟授予的限制性股票，9名激励对象部分认购拟授予的限制性股票。因此，公司激励计划实际授予的限制性股票数量由1060.5万股减少到831.25万股，占公司总股本的4.27%，实际参与公司激励计划的人数也由104人减少到89人，具体情况见下表：

信雅达限制性股票激励对象名单

序号	姓名	职务	计划授予数量（万股）	实际授予数量（万股）	认购结果
1	耿俊岭	副董事长	50	0	放弃认购
2	李峰	总裁	50	40	部分认购
3	季白杨	副总裁、总工程师	50	50	全额认购
4	林路	副总裁	35	22.75	部分认购
5	施宇伦	副总裁	35	15	部分认购
6	魏宽宏	副总裁	30	10	部分认购
7	陈宇	副总裁	30	30	全额认购
8	魏致善	副总裁	30	15	部分认购
9	高平	副总裁	30	30	全额认购
10	徐丽君	财务总监	40	40	全额认购
11	叶晖	董事会秘书	15	15	全额认购
12	王萍	财务部经理	10	10	全额认购
13	陈吉	母公司财务经理	8	8	全额认购
14	李群	人力资源总监	10	10	全额认购
15	杨肖蓉	证券事务代表	5	5	全额认购
16	汪陈笑	销售总部总经理	20	0	放弃认购
17	王晓东	保险事业部总经理	5	0	放弃认购
18	刘军	销售总部副总经理	10	10	全额认购
19	钱东升	风控产品事业部副总经理	8	0	放弃认购
20	吴联胜	影像档案产品事业部副总经理	8	0	放弃认购
21	梁斌	流程银行事业部副总经理	8	0	放弃认购
22	夏年春	保险事业部副总经理	8	8	全额认购
23	张鸥	保险事业部副总经理	5	5	全额认购
24	朱宣安	电子银行事业部副总经理	6	0	放弃认购
25	王勇	研发中心产品经理	4	0	放弃认购
26	李磊	信用卡事业部副总经理	6	3.8	部分认购
27	刘小刚	销售总部大区经理	5	5	全额认购
28	喻洪林	销售总部大区经理	5	2.2	部分认购
29	吴志焱	销售总部大区经理	5	5	全额认购
30	王正	销售总部大区经理	5	5	全额认购
31	林新雨	研发中心产品经理	3	3	全额认购
32	杨令平	研发中心产品经理	3	2	部分认购
33	姚辉	研发中心产品经理	3	0	放弃认购
34	高强	研发中心产品经理	4	0	放弃认购

35	戎丽雅	信雅达科技公司董事	30	30	全额认购
36	赖月林	信雅达科技公司副总经理	30	30	全额认购
37	任秋安	信雅达科技公司副总经理	30	30	全额认购
38	吴耿凡	信雅达科技公司副总经理	25	18	部分认购
39	卜小龙	信雅达科技公司战略和市场部经理	10	10	全额认购
40	吴小茴	信雅达科技公司财务部经理	8	8	全额认购
41	石鹏程	信雅达科技公司北京大区负责人	6	6	全额认购
42	杨剑	信雅达科技公司西安大区负责人	2	0	放弃认购
43	李福建	信雅达科技公司山东大区负责人	2	2	全额认购
44	李萌	信雅达科技公司系统软件部副经理	5	5	全额认购
45	蒋灵洁	信雅达科技公司总经办主任	10	10	全额认购
46	钱霄	信雅达科技公司开发中心金融终端部副经理	5	5	全额认购
47	王业达	信雅达科技公司销售总部大客户部北京区经理	3	3	全额认购
48	徐刚	信雅达科技公司质量中心副总监	2	2	全额认购
49	王丹丹	信雅达科技公司职能总部人力资源部经理	3	3	全额认购
50	张海军	信雅达科技公司销售总部渠道部经理	8	8	全额认购
51	余丽燕	信雅达科技公司开发中心资深工程师	5	5	全额认购
52	冯广缘	信雅达科技公司开发中心工艺结构部经理	2	2	全额认购
53	俞玲欣	信雅达科技公司职能总部科技成果部副经理	3	3	全额认购
54	柳康健	信雅达科技公司制造事业部副总监	6	6	全额认购
55	吴自成	信雅达科技公司销售总部客服管理部经理	3	3	全额认购
56	叶小英	信雅达科技公司销售总部业务管理部经理	3	3	全额认购
57	蔡瑾	信雅达科技公司职能总部科技成果部经理	5	5	全额认购
58	张乃超	天明环保公司董事长	10	10	全额认购
59	张德轩	天明环保公司董事、总工	9	9	全额认购
60	林繁茂	天明环保公司常务副总	9	0	放弃认购
61	胡自强	天明环保公司副总	6	6	全额认购
62	苑举林	天明环保公司副总	6	0	放弃认购
63	陈伟珍	天明环保公司副总	6	6	全额认购
64	张兰英	天明环保公司财务总监	6	6	全额认购
65	沈波	天明电子常务副总	5	5	全额认购
66	孔春林	天明环保公司副总工	4	4	全额认购
67	任治伟	天明环保公司营销中心副总	5	5	全额认购
68	彭孝松	天明环保公司营销中心副总	5	5	全额认购
69	于新建	天明环保公司总助	3	3	全额认购
70	吴基成	信雅达数码科技公司常务副总	11	11	全额认购
71	许生甫	信雅达数码科技公司副总	11	11	全额认购
72	颜炎	信雅达数码科技公司副总	10	10	全额认购
73	孙澜	信雅达数码科技公司技术总监	10	10	全额认购
74	李海建	信雅达数码科技公司产品总监	15	15	全额认购
75	程宏峰	信雅达数码科技公司软件部经理	13	13	全额认购
76	陈杰	信雅达数码科技公司研发部经理	13	13	全额认购
77	张开荣	信雅达数码科技公司销售部经理	13	13	全额认购
78	蒋红健	信雅达数码科技公司华南大区经理	4	4	全额认购
79	孙宁	信雅达数码科技公司软件部副经理	4	4	全额认购
80	范里	信雅达数码科技公司影像部副经理	4	4	全额认购
81	陈才杰	信雅达数码科技公司软件部副经理	4	4	全额认购
82	程小亮	信雅达数码科技公司集成部经理	4	0	放弃认购
83	赵向秋	信雅达数码科技公司研发部副经理	3	3	全额认购
84	方一平	信雅达数码科技公司质量管理部副经理	3	3	全额认购
85	王英建	信雅达数码科技公司影像部副经理	4	4	全额认购
86	祝小青	信雅达数码科技公司软件部副经理	3	3	全额认购
87	陈双琴	信雅达数码科技公司财务部经理	3	3	全额认购
88	张胜杰	大连信雅达公司总经理	10	10	全额认购
89	张海勤	大连信雅达公司副总经理	3	3	全额认购
90	马标	大连信雅达公司副总经理	3	3	全额认购
91	孙捷	信雅达（杭州）计算机公司董事长	12.5	12.5	全额认购
92	孔明	信雅达（杭州）计算机公司总经理	10	10	全额认购
93	张召	信雅达（杭州）计算机公司副总	4	4	全额认购
94	魏砚家	信雅达（杭州）计算机公司副总	5	5	全额认购
95	吴娟	信雅达（杭州）计算机公司副总	1	1	全额认购
96	常巧凤	信雅达（杭州）计算机公司会计作业部经理	2	0	放弃认购
97	程华	信雅达（杭州）计算机公司档案作业部经理	1	1	全额认购
98	江沛	信雅达三佳公司董事长	10	10	全额认购
99	吕俊	信雅达三佳公司副董事长	5	5	全额认购
100	程凯林	信雅达三佳公司总经理	12	12	全额认购
101	许光辉	信雅达三佳公司副总经理	6	6	全额认购
102	沈弘	信雅达三佳公司服务总部总经理	6	6	全额认购
103	毛育晨	信雅达三佳公司技术经理	6	6	全额认购
104	陈易红	信雅达三佳公司财务主管	3	3	全额认购
	总计		1060.5	831.25

三、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1票回避，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

因耿俊岭董事为A股限制性股票激励计划的受益人，故耿俊岭董事对上述议案回避表决，其余8 名董事参与表决。

根据公司《A股限制性股票激励计划》的实际授予情况以及公司2011年第二次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划相关事宜的提案》以及实际认购结果，对公司章程作如下修改：

章程修正案
原条款	修订后条款
《公司章程》第6条： “公司注册资本为人民币194,554,880元。”	《公司章程》第6条： “公司注册资本为人民币202,867,380元。”
《公司章程》第19条： “公司股份总数为194,554,880股，公司的股本结构为：普通股194,554,880股。”	《公司章程》第19条： “公司股份总数为202,867,380股，公司的股本结构为：普通股202,867,380股。”

四、独立董事就本次董事会相关事项发表的意见

作为公司独立董事，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录》（以下简称《备忘录》）及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就本次董事会相关事项发表的意见如下：

（1）董事会确定公司A股限制性股票激励计划符合授予条件，该决议符合证监会发布的《管理办法》以及《信雅达系统工程股份有限公司A 股限制性股票激励计划》中关于授予条件的相关规定。

（2）激励对象有权认购、部分认购或放弃激励计划拟授予的A股限制性股票。公司少部分激励对象基于个人意愿，放弃或减少认购激励计划拟授予的限制性股票没有违反有关法律法规和公司激励计划的规定。

因此，独立董事同意公司实施限制性股票激励计划，并同意激励对象获授限制性股票。

五、备查文件

1、第四届董事会第十六次会议决议

2、法律意见书

3、独立董事意见

4、激励的董事和高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

5、验资报告

特此公告。

信雅达系统工程股份有限公司董事会

2011年11月28日

股票简称：信雅达 证券代码：600571 编号：临2011-025

信雅达系统工程股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

信雅达系统工程股份有限公司第四届监事会第十一次会议通知于2011年11月18日以电子邮件方式发出，并以电话确认。会议于2011年11月28日在公司六楼大会议室召开，本次会议应出席监事4人，实际出席会议监事4人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》以及公司章程有关召开监事会会议法定人数的规定。

经审议，本次会议通过如下决议：

1、关于公司A股限制性股票认购结果的议案

同意4票，反对0票，弃权0票。

公司监事会对《关于公司A股限制性股票认购结果的议案》所确定的获授限制性股票的激励对象名单和数量进行了核查后认为：

该名单以及获授的限制性股票数量均未超出公司2011年第二次临时股东大会审议通过的激励计划的范围，部分激励对象部分认购或放弃认购激励计划授予的限制性股票未违反有关法律法规以及激励计划的规定。

《关于公司A股限制性股票认购结果的议案》所确定的激励对象的主体资格以及所获限制性股票合法、有效。

特此公告。

信雅达系统工程股份有限公司监事会

2011年11月28日