证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2011-68

  宁夏大元化工股份有限公司

  关于第一大股东上海泓泽世纪投资发展有限公司

  收购珠拉黄金及大漠矿业的进展和继续停牌的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  1）上海泓泽世纪投资发展有限公司未能如期按照《关于阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司和内蒙古大漠矿业有限公司股权转让协议》的约定期限2011年6月30日和《关于阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司和内蒙古大漠矿业有限公司股权转让协议之补充协议》的约定期限2011年9月30日前完成付款。

  2)协议双方经过协商，就付款事项达成《关于阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司和内蒙古大漠矿业有限公司股权转让协议之补充协议之二》(协议全文见上交所网站http://www.sse.com.cn)。

  3）本公司郑重提醒广大投资者：上海泓泽世纪投资发展有限公司能否按照《关于阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司和内蒙古大漠矿业有限公司股权转让协议之补充协议之二》的约定支付各期股权转让款项存在不确定性 ；因此，上海泓泽世纪投资发展有限公司能否按照有关协议和承诺将阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司79.64％股权、内蒙古大漠矿业有限公司100％股权注入上市公司也存在重大不确定性。

  4）公司股票将继续停牌。

  公司第一大股东上海泓泽世纪投资发展有限公司（以下简称“上海泓泽”或“乙方”）与郭文军先生（以下简称“甲方”）于2011年3月27日签署《关于阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司和内蒙古大漠矿业有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”， 详见公司2011年3月30日公告）。上海泓泽拟受让郭文军持有的阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司（以下简称“珠拉黄金”）79.64%股权和内蒙古大漠矿业有限公司（以下简称“大漠公司”）100%股权（上述两公司股权合称为“标的资产”），标的资产价格为人民币叁拾亿元整。上海泓泽在向郭文军支付叁亿元(3亿元)定金后，应于2011年6月30日前将贰拾柒亿元(27亿元)股权转让款存入甲乙双方在银行设立的共管帐户，并在交割日后2日内存入甲方指定账户。上海泓泽未能在2011年6月30日前完成股权转让价款的支付义务。

  后，上海泓泽和郭文军先生经协商，于2011年6月29日签署《关于阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司和内蒙古大漠矿业有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》” ，详见公司2011年6月30日公告），乙方应当于于2011年7月10日前再向甲方支付定金伍仟万元（5000万元）后，在2011年9月30日前向甲方支付股权转让价款人民币贰拾陆亿伍仟万元(26.5亿元)。上海泓泽在按期支付5000万元定金后，未能在2011年9月30日前完成股权转让价款的支付义务。

  上海泓泽和郭文军先生经友好协商，在《股权转让协议》及《补充协议》的基础上，于2011年11月27日达成《关于阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司和内蒙古大漠矿业有限公司股权转让协议之补充协议之二》(协议全文见上交所网站http://www.sse.com.cn)。主要内容如下：

  1、 甲乙双方协商确认，将股权转让价款的支付事项修改为：“乙方应在本《补充协议之二》签订之日起5个工作日内将股权转让价款人民币叁亿元整支付给甲方；对于剩余股权转让价款人民币贰拾叁亿伍仟万元，乙方将分三期向甲方支付：

  第一期：乙方应在珠拉黄金股权过户完成后5个工作日内将股权转让价款人民币叁亿元整支付给甲方；

  第二期：乙方应在珠拉黄金成功注入大元股份（即大元股份通过非公开发行股份方式收购珠拉黄金股权之申请事项，获得中国证监会审核批准，通过资产重组方式完成珠拉黄金注入大元股份，并办理完毕相关工商变更登记事项）后6个月内，将股权转让款人民币玖亿元整支付给甲方；

  第三期：乙方应在珠拉黄金成功注入大元股份（定义同上款）后18个月内，将全部股权转让价款的剩余部分计人民币壹拾壹亿伍仟万元整，向甲方支付完毕。

  2、甲乙双方一致同意，协议签订后5个工作日内双方提交股权工商变更登记所需要的所有文件，提交材料完成后20个工作日内，甲方应将持有的珠拉黄金79.64%的股权，过户至乙方名下，并由甲乙双方共同办理工商变更登记事宜；在乙方支付给甲方的股权转让价款金额达到人民币玖亿伍仟万元（含乙方已支付的定金人民币叁亿伍仟万元）之日起45个工作日内，甲方应将持有的大漠公司100%的股权转让过户至乙方名下，并由甲乙双方共同办理工商变更登记事宜。

  3、《补充协议之二》自甲方签字、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖乙方公章之日起成立，于乙方按照本《补充协议之二》第一条约定支付股权转让价款叁亿元之日起生效。

  根据股东上海泓泽的提议，公司拟就是否满足非公开发行的条件，聘请中介机构，进行研究论证，公司最迟不晚于2011年12月6日公告论证结果。根据有关规定，公司股票将继续停牌。敬请各位投资者关注。

  特此公告。

  宁夏大元化工股份有限公司

  二○一一年十一月二十九日