证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 公告编号：临2011-021

  上海飞乐股份有限公司

  第七届董事会第十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海飞乐股份有限公司第七届董事会第十七次会议于2011年11月17日以送达及传真方式发出通知,并于2011年11月27日召开。会议应到董事9名，实到董事8名, 邬树伟先生因出差未参加本次会议，委托董事长黄峰先生代为行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由董事长黄峰先生主持，会议审议通过了以下议案：

  1、“关于竞购上海德科电子仪表有限公司95%股权”的议案；

  2、“关于受让杨毅先生持有的上海德科电子仪表有限公司2.5%股权”的议案。

  2011年11月1日，光明食品集团上海长江总公司通过上海联合产权交易所公开挂牌转让所持有的上海德科电子仪表有限公司（以下简称“德科电子”）95%股权。德科电子成立于1995年，注册地址为上海市崇明县长江大街，注册资本12,242.50万元，其中：光明食品集团上海长江总公司占95%、杨毅先生占5%。德科电子主要从事研发、生产轿车组合仪表、空调控制器、汽车传感器以及数字钟等。据上海上会会计师事务所有限公司出具的审计报告显示,截至2010年12月31日，德科电子（母公司）资产总额为357,827,631.37 元，净资产为172,096,239.75 元。据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告显示：截至2010年12月31日，经评估，德科电子整体价值（股东全部权益价值）为人民币202,868,425.18 元。德科电子95%股权的挂牌价格为19273万元。

  参加会议的董事对以上二个议案进行了表决，表决结果为：7 票赞成，1票反对，1票弃权。

  鉴于德科电子土地性质为国有划拨土地，公司办理土地出让手续存在不确定性，可能对公司带来风险的影响；未来德科电子人员成本的上升可能对公司经营带来的压力；以及对德科电子持续发展的不确定性的担忧，独立董事金炳荣对以上议案弃权，董事陈国良对以上议案持反对。

  公司将根据项目进展情况进行披露。

  特此公告

  上海飞乐股份有限公司董事会

  2011年11月27日

  证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 公告编号：临2011-022

  上海飞乐股份有限公司

  第七届监事会第十次会议决议公告

  上海飞乐股份有限公司第七届监事会第十次会议于2011年11月27日召开，会议应到监事5名，实到监事5名，会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由监事会主席田原先生主持，会议审议并一致通过“关于更换职工代表监事”的议案。

  邵秀根先生因工作变动不再担任公司职工代表监事职务，公司职工代表大会选举童伟芳女士为公司职工代表监事。

  特此公告

  上海飞乐股份有限公司监事会

  2011年11月27日

  附件：

  职工代表监事简历

  童伟芳女士，1961年3月出生，大专学历，高级政工师。曾任上海无线电仪器厂副厂长，上海广播电视技术研究所党委副书记、所长，上海电子光学技术研究所党委书记、副所长，上海电子光学技术研究所、上海电子元件研究所、上海半导体器件研究所、上海市电子仪表科技情报研究所所长，上海仪电商社有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席，上海有色金属（集团）有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席，上海广电资产经营管理有限公司党委副书记、纪委书记。现任上海飞乐股份有限公司党委副书记、纪委书记。