山东好当家海洋发展股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

2011-11-30 来源：上海证券报

证券代码：600467 证券简称：好当家公告编号： 2011-045

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●证券种类：人民币普通股（A股）

●发行数量：96,897,152股

●发行价格：11.45元/股

●募集资金总额：1,109,472,390.40元

●募集资金净额：1,091,725,015.64元

●发行对象、认购数量和限售期

序号发行对象配售数量
（股）
配售金额
（元）
限售期
1 好当家集团有限公司 10,480,350 120,000,007.50 36个月
2 天津六禾碧云股权投资基金合伙企业（有限合伙） 17,438,864 199,674,992.80 12个月
3 天津盛熙股权投资基金合伙企业（有限合伙） 10,581,659 121,159,995.55 12个月
4 易方达基金管理有限公司 9,564,192 109,509,998.40 12个月
5 广发证券股份有限公司 10,131,004 115,999,995.80 12个月
6 中信建投证券股份有限公司 10,131,004 115,999,995.80 12个月
7 博时基金管理有限公司 16,139,737 184,799,988.65 12个月
8 大成基金管理有限公司 12,430,342 142,327,415.90 12个月
合计 96,897,152 1,109,472,390.40

●预计上市时间

本次非公开发行新增股份于2011年11月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权登记托管手续及股份限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股。好当家集团有限公司（以下简称“好当家集团”）认购的股份预计可上市交易时间为2014年11月28日，其他特定对象认购的股份预计可上市交易时间为2012年11月28日，如遇非交易日则顺延至交易日。

●资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

山东好当家海洋发展股份有限公司（以下简称“好当家”或“公司”）于2011年4月28日召开第七届董事会第三次会议，审议通过本次非公开发行股票的预案。

公司于2011年5月16日召开2011年第三次临时股东大会，审议通过本次非公开发行股票的预案。

本次发行申请于2011年9月16日获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。2011年10月28日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准山东好当家海洋发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1722号），核准公司非公开发行不超过99,504,251股新股，发行股票应严格按照报送中国证券监督管理委员会的申请文件实施，该批复自核准发行之日起6个月内有效。

（二）本次发行情况

1.发行股票类型和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2.发行股票数量：96,897,152股

3.发行价格：11.45元/股

4.募集资金总额：1,109,472,390.40元

5.发行费用：17,747,374.76元（包括承销保荐费用、律师费、审计费、信息披露费用、印刷费用、证券登记费等）

6.募集资金净额：1,091,725,015.64元

7.承销方式：代销

8.保荐机构（主承销商）：国都证券有限责任公司（以下简称“国都证券”）

（三）募集资金验资和股份登记情况

2011年11月23日，山东汇德会计师事务所有限公司（以下简称“汇德会计师事务所”）就本次发行募集资金总额出具了（2011）汇所验字第6-011号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2011年11月22日止，国都证券在招商银行北京分行营业部开立的860189080510001账户，已收到好当家非公开发行A股八家特定投资者缴纳的96,897,152股非公开发行股票申购资金人民币1,109,472,390.40元。

2011年11月23日，汇德会计师事务所就本次发行募集资金净额出具了（2011）汇所验字第6-012号《验资报告》。根据该《验资报告》，本次发行募集资金总额1,109,472,390.40元扣除承销费用以及其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,091,725,015.64元。

本次非公开发行新增股份于2011年11月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权登记托管及股份限售手续。

（四）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐机构和发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构意见

保荐机构（主承销商）国都证券认为：好当家本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、发行人董事会、发行人股东大会决议和《核准批复》的相关规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

2、发行人律师意见

发行人律师国浩律师（上海）事务所（以下简称“国浩律师”）认为：截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行股票已依法取得了全部必要的授权和批准，公平、公正、合法、合规。《认购邀请书》的发出、《申购报价单》的接收、《缴款通知书》的发出、发行价格、发行对象及分配股数的确认等事宜，均由本所律师见证，公平、公正、合法、合规、真实、有效。本次发行过程中所涉及的发行对象、询价及配售过程及其结果公平、公正、符合相关法律法规的规定；发行对象、发行过程及发行结果公平、公正、合法、合规。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行 A 股股份总量为96,897,152股，未超过证监会核准的上限 99,504,251股。发行对象总数为8名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。按照价格优先等原则确认发行对象及其股份分配数量，最终确定的发行对象与发行数量如下：

（二）发行对象情况

本次非公开发行的发行对象基本情况如下：

1.好当家集团有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：山东省荣成市虎山镇沙嘴子

注册资本：86,276.90万元

法定代表人：唐传勤

主要经营范围：前置许可经营项目：水产品加工销售（食品卫生许可证有效期至2012年5月13日）、零售煤炭（资格证有效期至2013年12月31日）；一般经营项目：批发零售金属材料、五金交电化工（不含化学危险品）、百货；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，法律、行政法规、国务院决定限制的项目须取得许可证后方可经营）；纸制品生产销售；普通货物仓储、塑料加工；以下限分公司经营：零售石油制品（含铅汽油除外）；污水处理；煤灰砖、混凝土砌块砖制造销售；港口货物装卸、驳运（凭有效许可证经营）。

关联关系：好当家集团有限公司为本公司之控股股东。

2.天津六禾碧云股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册地址：天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-E072

执行事务合伙人：上海六禾投资有限公司（委派代表：古鹏）

主要经营范围：从事对未上市公司的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。

关联关系：与本公司不存在关联关系。

3.天津盛熙股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册地址: 天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-F038

执行事务合伙人：光大金控（天津）资本管理有限公司（委派代表：赵昱东）

主要经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。

关联关系：与本公司不存在关联关系。

4.易方达基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：广东省珠海市香洲区情侣路428号九洲港大厦4001室

注册资本：12,000万元

法定代表人：叶俊英

主要经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。

关联关系：与本公司不存在关联关系。

5.广发证券股份有限公司

企业性质：股份有限公司（上市）

注册地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

注册资本：2,507,045,732元

法定代表人：林治海

主要经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券（有效期至2012年8月24日止）。

关联关系：与本公司不存在关联关系。

6.中信建投证券股份有限公司

企业性质：股份有限公司（非上市、国有控股）

注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

注册资本：610,000万元

法定代表人：王常青

主要经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务。

关联关系：与本公司不存在关联关系。

7.博时基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层

注册资本：10,000万元

法定代表人：杨鶤

主要经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。

关联关系：与本公司不存在关联关系。

8.大成基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦32层

注册资本：20,000万元

法定代表人：张树忠

主要经营范围：发起设立基金；基金管理业务。

关联关系：与本公司不存在关联关系。

（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况

最近一年，好当家集团与公司的关联交易符合“公平、公正、公开”的市场化原则，不存在利益输送的情形；好当家集团与公司的经常性关联交易以电汽及辅料采购为主且占同类交易金额的比例较低，偶发性关联交易主要以非经营性办公场所租赁、捕捞船只建造等为主，因此该等关联交易对公司产供销独立性均不构成重大影响。

除好当家集团外，其他发行对象最近一年内未与公司发生关联交易。

（四）发行对象及其关联方与公司的未来关联交易安排的说明

发行人2010年度股东大会审议批准的《公司2011年度发生关联交易的议案》预计2011年发行人向好当家集团及其关联方采购货物不超过9,000万元、接受关联方劳务的总金额不超过8,000万元；向关联方销售产品、提供劳务的金额不超过3,000万元。

除好当家集团外，其他发行对象与公司尚不存在任何协议安排。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前公司前10名股东情况

根据截至2011年11月22日（发行对象缴款截止日）的股东名册，本次发行新股完成股份登记后，公司前十名股东及其持股数量和比例如下：

序号股东名称持股数量
（股）
持股比例（%）股份性质
1 好当家集团有限公司 292,784,800 46.21 无限售条件流通股
2 中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 17,165,322 2.71 无限售条件流通股
3 中国平安财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品 12,028,386 1.90 无限售条件流通股
4 中国工商银行－天弘精选混合型证券投资基金 8,288,936 1.31 无限售条件流通股
5 中国工商银行－广发聚富开放式证券投资基金 8,052,312 1.27 无限售条件流通股
6 交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金 6,687,656 1.06 无限售条件流通股
7 全国社保基金一一零组合 5,981,960 0.94 无限售条件流通股
8 中国农业银行－大成景阳领先股票型证券投资基金 4,999,630 0.79 无限售条件流通股
9 中国农业银行－信诚四季红混合型证券投资基金 4,411,172 0.70 无限售条件流通股
10 德意控股集团有限公司 4,410,000 0.70 无限售条件流通股
合计 364,810,174 57.58 -

（二）本次发行后公司前10名股东情况

截至2011年11月28日，本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前10名股东持股情况如下：

序号股东名称持股数量
（股）
持股比例（%）股份性质
1 好当家集团有限公司 292,784,800 41.51% 无限售条件流通股
10,480,350 限售条件流通股
2 天津六禾碧云股权投资基金合伙企业（有限合伙） 17,438,864 2.39% 限售条件流通股
3 中国平安人寿保险股份有限公司—传统—普通保险产品 17,165,322 2.35% 无限售条件流通股
4 全国社保基金五零一组合 16,139,737 2.21% 限售条件流通股
5 中国平安财产保险股份有限公司—传统—普通保险产品 12,028,386 1.65% 无限售条件流通股
6 天津盛熙股权投资基金合伙企业（有限合伙） 10,581,659 1.45% 限售条件流通股
7 中信建投证券股份有限公司 10,131,004 1.39% 限售条件流通股
8 广发证券股份有限公司 10,131,004 1.39% 限售条件流通股
9 中国工商银行—天弘精选混合型证券投资基金 9,630,186 1.32% 无限售条件流通股
10 全国社保基金五零二组合 8,140,000 1.11% 限售条件流通股
合计 414,651,312 56.76% -

(三) 本次发行对公司控制权的影响

本次发行前，好当家集团持有公司292,784,800股股份，占公司总股本的46.21%，为公司的控股股东；本次发行后，好当家集团持有公司303,265,150股股份，占公司总股本的41.51%，仍为公司控股股东。因此，本次发行未导致公司控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后，公司股本结构变动如下表：

股份类别发行前本次发行发行后
股份数量（股）持股比例（%）股份数量（股）股份数量（股）持股比例（%）
一、有限售条件的流通股 - - 96,897,152 96,897,152 13.26
其中：境内非国有法人持股 96,897,152 96,897,152 13.26
二、无限售条件的流通股 633,600,000 100.00 - 633,600,000 86.74
三、股份总数 633,600,000 100.00 96,897,152 730,497,152 100.00

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司资产结构的影响

根据汇德会计师事务所出具的（2011）汇所验字第6-011号《验资报告》和（2011）汇所验字第6-012号《验资报告》，公司本次非公开发行实际募集资金净额为1,091,725,015.64元。

公司本次非公开发行对财务状况的影响情况如下（以公司截至2010年12月31日合并报表财务数据模拟测算）：

项目发行前影响数发行后
总资产（元） 2,121,015,130.60 1,091,725,015.64 3,212,740,146.24
净资产（元） 1,434,313,282.39 1,091,725,015.64 2,526,038,298.03
归属于母公司股东净资产（元） 1,389,671,775.63 1,091,725,015.64 2,481,396,791.27
负债（元） 686,701,848.21 - 686,701,848.21
总股本（股） 633,600,000 96,897,152 730,497,152
归属于母公司股东每股净资产（元） 2.193 1.204 3.397
资产负债率（母公司） 30.71% -10.82% 19.89%

（二）对业务结构的影响

本次非公开发行完成后，海水养殖业务在三大主营业务中的资产与收益比重都将大幅提升。

本次发行将强化发行人海水养殖业务的核心地位，进一步扩大海参养殖规模，完善海参“育苗—养殖—加工—销售”体系，增强海参养殖能力，促进发行人海参养殖业务的快速、健康发展。

（三）对公司治理结构和高管人员结构的影响

本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生实质性影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。同时，更多的投资者尤其是机构投资者的加入，将给发行人引入多元投资主体，有利于优化发行人股权结构完善发行人的法人治理结构，保证发行人业务健康、稳定发展。

本次发行后，公司的董事会和高管人员保持稳定；本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响。

（四）关联交易和同业竞争的变动情况

本次非公开发行前后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系和同业竞争等均不存在重大变化。除好当家集团以现金认购公司本次发行的部分股份的事项外，公司不会因本次发行产生其他新的关联交易。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐人（主承销商）：国都证券有限责任公司

法定代表人：常喆

保荐代表人：王蕾、毛红英

项目协办人：王保丰

项目组成员: 何瞻军、张坤、陈贻亮

办公地址：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层

联系电话：010-84183165、010-84183174

联系传真：010-84183221

（二）发行人律师：国浩律师（上海）事务所

负责人：倪俊骥

经办律师：杜晓堂、马文杰

办公地址：上海市南京西路580号南证大厦30-31层

联系电话：13918168089 13761299862

联系传真：021-52341670

（三）审计机构及验资机构：山东汇德会计师事务所有限公司

负责人：王晖

经办注册会计师：王晖、孙震

办公地址：青岛东海西路39号世纪大厦26-27层

联系电话：13606426386 13705329028

联系传真：0532-85798599 0532-85796516

（四）登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

联系电话：021-68870587

联系传真：021-68870587

七、备查文件目录

（一）备查文件目录

1.山东汇德会计师事务所有限公司出具的验资报告；

2.中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

3.经中国证监会审核的全部发行申报材料；

4.其他与本次发行有关的重要文件。

（二）备查文件查阅地点

备置地址：山东好当家海洋发展股份有限公司证券部

联系人：戚燕

电话：0631-7438073

传真：0631-7438073

特此公告。

山东好当家海洋发展股份有限公司

2011年11月30日

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