收购人声明
一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告；
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的武汉力诺太阳能集团股份有限公司的股份；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在武汉力诺太阳能集团股份有限公司拥有权益；
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、收购人本次取得*ST力阳发行的新股尚须中国证监会的核准；本次收购已触发要约收购义务，本次收购尚需中国证券监督管理委员会豁免收购人要约收购义务，收购人将向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务；
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本收购报告书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：
| 公司/上市公司/*ST力阳 | 指 | 武汉力诺太阳能集团股份有限公司 |
| 收购人、有格投资 | 指 | 厦门有格投资有限公司 |
| 厦门宏发 | 指 | 厦门宏发电声股份有限公司 |
| 联发集团 | 指 | 联发集团有限公司 |
| 江西省电子集团 | 指 | 江西省电子集团有限公司 |
| 力诺玻璃 | 指 | 济南力诺玻璃制品有限公司 |
| 拟置入资产 | 指 | 厦门宏发75.01%股权 |
| 拟置出资产 | 指 | 截至评估基准日上市公司合法拥有的全部资产和负债 |
| 本次收购、本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 公司拟以截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与有格投资、联发集团、江西省电子集团合计持有厦门宏发75.01%的股权（以下简称“置入资产”）进行置换，置入资产价值超过置出资产价值的差额部分，由公司以向有格投资、联发集团、江西省电子集团发行股份的方式支付。同时重组方承接置出资产后将以置出资产评估值转让给力诺玻璃。 |
| 本报告书、本次收购报告书、收购报告书 | 指 | 《武汉力诺太阳能集团股份有限公司收购报告书》 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 财务顾问/湘财证券 | 指 | 湘财证券有限责任公司 |
| 中企华评估 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 大华会计师 | 指 | 大华会计师事务所有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称：厦门有格投资有限公司
注册地址：厦门市思明区观音山国际营运中心9号1503单元之三
法定代表人：陈珊珊
注册资本： 18,462万元
营业执照号码：350200200065496
税务登记证号码：35020356284239X
企业类型及经济性质：有限责任公司(自然人投资)
经营期限：2011年1月10日日至2041年1月9日
主要经营范围：1、对电子产业、房地产业的投资；对工业、商业、农业、能源业的投资；2、资产管理、投资管理、企业管理、商务信息咨询（不含证券、期货及其他金融业务）；3、国内劳务派遣（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
二、有格投资的控股股东和实际控制人
有格投资的股东系以郭满金为核心的22名一致行动人，其具体持股情况如下表所示：
单位：万元
| 序 号 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例（%） |
| 1 | 郭满金 | 2,074.72 | 11.24 |
| 2 | 陈珊珊 | 1,795.12 | 9.72 |
| 3 | 陆 震 | 1,305.68 | 7.07 |
| 4 | 林宝珠 | 1,305.68 | 7.07 |
| 5 | 边灿凤 | 1,141.52 | 6.19 |
| 6 | 万慧琳 | 1,141.52 | 6.19 |
| 7 | 张仁义 | 1,141.52 | 6.19 |
| 8 | 谭忠华 | 1,094.40 | 5.93 |
| 9 | 蔡志颖 | 943.92 | 5.12 |
| 10 | 黄桂荣 | 816.24 | 4.42 |
| 11 | 郭凡林 | 816.24 | 4.42 |
| 12 | 魏礼和 | 816.24 | 4.42 |
| 13 | 张青年 | 816.24 | 4.42 |
| 14 | 王 琪 | 652.08 | 3.53 |
| 15 | 阮岳仁 | 528.32 | 2.86 |
| 16 | 王 皞 | 412.49 | 2.23 |
| 17 | 刘圳田 | 412.49 | 2.23 |
| 18 | 丁云光 | 377.61 | 2.04 |
| 19 | 李远瞻 | 377.61 | 2.04 |
| 20 | 黄立军 | 326.80 | 1.77 |
| 21 | 林旦旦 | 142.30 | 0.78 |
| 22 | 黄焕洲 | 23.26 | 0.12 |
| 合 计 | 18,462 | 100 |
有格投资的实际控制人系以郭满金为核心的22名一致行动人，以郭满金为核心的22名一致行动人除通过参股有格投资间接参股厦门宏发外，未从事其他经营活动。
三、主营业务及财务状况的简要说明
1、有格投资的主要业务及下属企业
有格投资自2011年1月成立以来，除参股厦门宏发外，未从事其他经营活动。
2、根据大华会计师出具的大华审字[2011]3038号审计报告，有格投资最近一期的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
| 项 目 | 2011.9.30 |
| 总资产 | 294,058.80 |
| 负债合计 | 172,284.34 |
| 所有者权益 | 121,774.46 |
| 归属于母公司所有者权益 | 47,139.39 |
| 资产负债率 | 58.59% |
| 项 目 | 2011半年度 |
| 营业收入 | 235,238.89 |
| 利润总额 | 33,652.77 |
| 净利润 | 28,089.75 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 10,314.15 |
| 净资产收益率 | 23.07% |
四、最近五年合法合规经营情况
截至本报告书签署之日，有格投资自2011年1月设立以来未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、有格投资董事、监事、高级管理人员
| 姓名 | 身份证号码 | 职务 | 国籍 | 长期 居住地 | 是否取得其他 国家或地区居留权 |
| 郭满金 | 362401194805020018 | 董事长 | 中国 | 厦门 | 否 |
| 陈珊珊 | 350204196605050021 | 总经理 | 中国 | 厦门 | 否 |
| 刘圳田 | 35021119680506005x | 董事 | 中国 | 厦门 | 否 |
| 丁云光 | 320102196206012833 | 董事 | 中国 | 厦门 | 否 |
| 黄焕洲 | 35052319721005225X | 监事 | 中国 | 厦门 | 否 |
截至本报告书签署日，上述董事、监事、高级管理人员未曾在最近五年内受到过任何行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况
截至本报告书签署日，有格投资除参股厦门宏发外，未持有、控制其他境内、境外上市公司5%股份的情形。
有格投资的实际控制人系以郭满金为核心的22名一致行动人，除参股厦门宏发外，未持有、控制其他境内、境外上市公司5%以上股份的情形。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购人本次收购目的
1、解决上市公司目前的困境、使上市公司主营业务突出，获得可持续经营能力。
由于上市公司资产质量一般，盈利能力较弱且上市公司与控股股东及其他关联方存在销售、采购关联且交易金额规模较大，公司存在独立性有待加强、上市地位和持续经营能力受到较大的影响等问题。通过本次重大资产重组，公司将置出现有盈利能力较弱的业务资产，同时置入盈利能力较强、具有可持续发展能力的继电器行业的优质资产。从而有利于上市公司走出其目前所处困境，保持持续经营能力，维护上市公司地位，最大程度的保护全体股东，尤其是中小股东的利益。
2、改善上市公司的财务状况，提高上市公司盈利能力与可持续发展能力、符合股东利益诉求。
公司通过本次交易将资产质量较差，盈利能力较弱的高硼硅玻璃管资产置出，同时将优质的继电器资产---厦门宏发75.01%股权置入。厦门宏发2009年实现收入126,178.68万元，实现归属于母公司所有者的净利润9,837.13万元。2010年实现收入234,159.41万元，同比增长85.58%；实现归属于母公司所有者的净利润21,490.80万元，同比增长118.47%。预计2011年、2012年将实现归属母公司所有者的净利润分别为29,029.81万元、31,668.58万元（厦门宏发75.01%股权对应的净利润分别为21,775.26万元、 23,754.60万元），厦门宏发依据其自身的产品质量、技术优势和市场份额，获得良好的盈利能力，符合股东的利益诉求。
本次交易完成后，公司的主营业务将变更为继电器的生产与销售。与此同时，公司的主营业务突出，资产质量优良，财务状况、盈利水平及可持续发展能力均得到了大幅提升，可以更加有效的维护公司股东的合法权益。
二、收购人做出本次交易决定所履行的相关程序及具体时间
（一）本次收购已取得的批准
1、2011年10月13日，有格投资召开股东会，审议通过了有格投资以持有厦门宏发42.41%股权认购*ST力阳非公开发行股份的事宜；审议通过了有格投资以资产认购股份涉及资产定价原则、认购股份的发行价格及认购数量；审议通过有格投资、联发集团、江西省电子集团、力诺玻璃与*ST力阳签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，有格投资、联发集团、江西省电子集团与*ST力阳签署《利润补偿协议》。
2、2011年10月13日，上市公司与力诺玻璃、有格投资、联发集团、江西省电子集团签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，上市公司与有格投资、联发集团、江西省电子集团签署了《利润补偿协议》；
3、2011年10月13日，上市公司第六届董事会第二十二次会议审议通过《武汉力诺太阳能集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案，并于2011年10月14日公告；
4、2011年11月11日，有格投资召开股东会，审议通过了有格投资以持有厦门宏发42.41%股权认购*ST力阳非公开发行股份的事宜；审议通过了有格投资以资产认购股份涉及资产定价、认购股份的发行价格及认购数量；审议通过有格投资、联发集团、江西省电子集团、力诺玻璃与*ST力阳签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，有格投资、联发集团、江西省电子集团与*ST力阳《利润补偿协议》及其补充协议。
5、2011年11月11日，*ST力阳与有格投资、联发集团、江西省电子集团等签订了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，*ST力阳与有格投资、联发集团、江西省电子集团签订了《利润补偿协议之补充协议》；
6、2011年11月11日，本次交易的具体方案经上市公司第六届董事会第二十四次会议审议通过；
7、2011年11月28日，上市公司2011年第三次临时股东大会，审议通过本次交易并批准有格投资免于以要约方式增持上市公司股份；
（二）本次收购尚需取得的批准或核准
本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
中国证监会对本次交易的核准以及同意豁免有格投资因本次交易而产生的要约收购义务。
三、未来12个月内增持或处置计划
有格投资承诺其持有的*ST力阳的股份自本次非公开发行的股份登记在其名下之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。但根据各方签署的《利润补偿协议》及补充协议的相关约定，由*ST力阳进行的股份回购除外。
第四节 收购方式
一、本次收购的方式
1、本次重大资产重组的总体方案为：
（1）*ST力阳实施重大资产置换。公司以截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债与有格投资、联发集团、江西省电子集团所合计持有厦门宏发75.01%的股权进行置换；
（2）公司拟置入资产与拟置出资产之间的差额，由公司向有格投资、联发集团、江西省电子集团以非公开发行股份的方式支付。有格投资、联发集团、江西省电子集团将按各自在拟置入资产中的比例承接置出资产，各自以置入资产与承接置出资产的差额认购上市公司非公开发行的股份；
（3）拟置出资产的后续安排。有格投资、联发集团、江西省电子集团承接拟置出资产后，将以拟置出资产的评估值的价格转让给力诺玻璃并且由公司直接过户给力诺玻璃，由此引发的一切税费由力诺玻璃承担。
2、本次收购的方式
本次收购是由有格投资以其持有的资产认购*ST力阳非公开发行的股份导致的。有格投资以其持有的厦门宏发42.41%股权认购*ST力阳18,258.14万股股份，占交易完成后的持股比例为38.31%。
二、收购前后有格投资持有上市公司股份的情况
本次收购前，有格投资未持有上市公司股份。
本次收购完成后，有格投资持有*ST力阳18,258.14万股，占*ST力阳总股本的38.31%，成为*ST力阳的控股股东。 本次交易前后*ST力阳股本结构如下表所示：
| 项 目 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数（万股） | 持股比例 | 持股数（万股） | 持股比例 | |
| 1、限售流通股 | 32,289.55 | 67.74% | ||
| 其中：有格投资 | 18,258.14 | 38.31% | ||
| 联发集团 | 8,851.91 | 18.57% | ||
| 江西省电子集团 | 5,179.49 | 10.87% | ||
| 2、无限售流通股 | 15,374.38 | 100.00% | 15,374.38 | 32.26% |
| 总股本 | 15,374.38 | 100.00% | 47,663.92 | 100.00% |
三、拟置入资产及其定价情况
（一）拟置入资产情况
本次拟置入资产为有格投资、联发集团、江西省电子集团持有的厦门宏发75.01%股权。
厦门宏发成立于1997年4月, 注册资本人民币372,750,000元，法定代表人：郭满金。经营范围：研制、生产和销售继电器及相关的电子元器件和组件；经营企业自产产品及技术的出口业务和企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
截至本报告书签署日，厦门宏发的股权结构为：
| 股东名称 | 出资方式 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例 |
| 有格投资 | 货币 | 15,810 | 42.41% |
| 联创光电 | 货币 | 9,315 | 24.99% |
| 联发集团 | 货币 | 7,665 | 20.56% |
| 江西省电子集团 | 货币 | 4,485 | 12.03% |
| 合计 | 37,275 | 100.00% |
截至审计基准日，厦门宏发最近两年又一期主要财务状况（合并）如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2011年9月30日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 资产总额 | 292,623.56 | 214,138.45 | 154,600.12 |
| 负债总额 | 171,644.49 | 120,371.14 | 78,408.81 |
| 股东权益 | 120,979.06 | 93,767.31 | 76,191.31 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 109,250.33 | 83,764.24 | 68,005.47 |
| 项 目 | 2011年1-9月 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 235,238.89 | 234,159.41 | 126,178.68 |
| 利润总额 | 33,664.07 | 28,708.36 | 13,402.84 |
| 净利润 | 28,101.05 | 24,296.34 | 11,103.29 |
| 归属于母公司股东净利润 | 25,214.78 | 21,490.80 | 9,837.13 |
（二）拟置入资产定价
根据中企华出具的中企华评报字（2011）第3386号评估报告的评估结果，截至评估基准日2011年9月30日，厦门宏发75.01%股权经审计净资产账面价值（母公司）为70,598.87万元，资产基础法评估价值为225,318.41万元，增值额为154,719.54万元，增值率219.15%。；收益法评估价值为237,659.61万元，增值额167,060.73万元，增值率236.63%。
本次评估以收益法的评估值237,659.61万元作为厦门宏发75.01%股权价值的评估结果。根据上述资产评估结果，双方协商确定的拟注入资产的交易价格为237,659.61万元。
四、股份发行情况
（一）发行股份的定价依据及发行价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次非公开发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即7.33元/股。
定价基准日至本次发行期间，*ST力阳如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（二）拟发行股份的数量和比例
本次交易*ST力阳以发行股份方式支付在本次交易中购买资产价值236,682.38 万元，按照本次发行股票价格7.33元/股计算，本次拟发行股份数量约为约322,895,465股。其中分别向有格投资、联发集团、江西省电子集团发行182,581,449股、88,519,089股、51,794,927股，占发行后总股本比例分别为：38.31%、 18.57%、10.87%。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）发行股份的禁售期
有格投资、江西省电子集团以资产认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；联发集团认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，12个月限售期满后的24个月内减持数量不超过本次认购股份的80%，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
五、与本次交易相关的协议书内容
2011年10月13日，公司与力诺玻璃、有格投资、联发集团、江西省电子集团签署了《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》；2011年11月11日公司与有格投资、联发集团、江西省电子集团签署了《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》和《利润补偿补充协议》。
本次交易合同的主要内容如下：
（一）《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议
1、合同主体和签订时间
2011年10月13日，公司与力诺玻璃、有格投资、联发集团、江西省电子集团签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。2011年11月11日，公司与力诺玻璃、有格投资、联发集团、江西省电子集团签署了《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》。
2、标的资产及置换
（1）双方同意根据本协议规定的条款和条件，公司置出截至2011年9月30日的全部资产、负债、业务及附着于全部资产、负债、业务或与全部资产、负债、业务有关的一切权利和义务，并置入由有格投资、联发集团、江西省电子集团持有的厦门宏发75.01%的股权。有格投资、联发集团、江西省电子集团同意置换。
（2）拟置入资产与拟置出资产的差额部分由公司按照本协议约定方式所确定的发行价格向有格投资、联发集团、江西省电子集团三家公司非公开发行相应数量的人民币普通股股份来支付。
（3）有格投资、联发集团、江西省电子集团同意在取得拟置出资产后以资产评估值的价格将其转让给力诺玻璃。
（4）力诺玻璃同意按照拟置出资产在交割日的状况，完全地受让拟置出资产，并按照本协议的规定支付全部拟置出资产转让价款及由此带来的一切税费。力诺玻璃确认，其已充分知悉拟置出资产可能存在产权不明、权利受到限制等情况(简称“拟置出资产瑕疵”)。力诺玻璃不会由于拟置出资产瑕疵要求公司在本协议项下承担法律责任，亦不会由于拟置出资产瑕疵单方面要求终止、解除或变更本协议。在存在拟置出资产瑕疵的情况下，力诺玻璃将继续履行其在本协议项下的所有义务，并应自担费用，消除该等瑕疵，以保证按期完成资产的过户和移交手续。
3、定价方式和价款支付
（1）双方同意，本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为基础确定最终的交易价格，交易标的预估值基准日为2011年9月30日。标的资产的最终定价将以评估机构出具的评估结果为依据，由双方协商确定。
（2）本次置出资产在评估基准日的价值为977.23万元；根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2011）第3386号资产评估报告的评估结果，本次置入资产在评估基准日的价值为237,659.61 万元。认购资产的价值为置入资产和置出资产之间的价值差额，即236,682.38 万元。经各方协商确定本次交易认购资产的交易价格为236,682.38 万元。
4、关于本次非公开发行的相关约定
（1）本次非公开发行的发行价格
1）本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日*ST力阳股票交易均价，即7.33元/股(定价基准日至本次非公开发行期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理，具体方式以*ST力阳股东大会决议内容为准)。
2）前款所称“定价基准日”是指*ST力阳本次非公开发行股份购买资产的首次董事会会议决议公告日。
（2）本次非公开发行股份的数量
本次非公开发行股份的总数=以本协议约定的定价方式确定的认购资产交易价格/本次非公开发行的发行价格，即322,895,465股，其中向有格投资发行182,581,449股，向联发集团发行88,519,089股，向江西省电子集团发行51,794,927股，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
（3）关于本次非公开发行所发行股份的限售期
有格投资、江西省电子集团以资产认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；联发集团认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，12个月限售期满后的24个月内减持数量不超过本次认购股份的80%，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
5、过渡期交易标的损益的归属
过渡期：2011年9月30日至本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜办理完毕资产交割手续之日的期间，为本次交易的过渡期。
审计、评估基准日至交割日期间，公司拟置出资产的收益或亏损均由力诺玻璃享有或承担；公司拟置入资产如产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归上市公司享有，如产生的利润为负数，则有格投资、联发集团、江西省电子集团以现金全额补偿予上市公司。
6、人员安置
（1）本次交易为非公开发行股份购买厦门宏发75.01%的股权，厦门宏发的员工的劳动关系不变。置入资产不涉及人员安置事项。
（2）公司现有员工将按照“人随资产走”的原则于交割日后与公司解除劳动合同，并与力诺玻璃重新签订劳动合同。该等员工的劳动关系转移手续依照相关的劳动法律、法规办理。
（3）公司《关于武汉力诺太阳能集团股份有限公司员工安置方案的议案》已取得职工大会的批准。
7、关于上市公司滚存未分配利润以及人员的处理
双方约定本次非公开发行完成前的上市公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的比例共同享有。
8、盈利补偿
若本次交易的资产评估机构采取基于未来收益预期的估值方法对拟置入资产进行评估，则公司应当在本次交易完成后三年内的年度报告中单独披露目标资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。若目标资产的实际盈利数不足评估报告中利润预测数，则重组方应以股份补偿方式全额向公司补偿不足部分。具体补偿协议由双方另行签订协议约定。
9、要约收购义务的豁免
本次交易将导致有格投资持有*ST力阳的股份超过30%，有格投资将因此触发要约收购义务。有格投资拟向中国证监会提出免于以要约收购方式增持公司股份的申请，如有格投资豁免要约收购义务的申请不能获得中国证监会的核准，则本次交易不会实施。
10、协议生效条件
以下为本协议生效的先决条件：
（1）*ST力阳已就其本次交易的员工安置方案取得*ST力阳职工大会的批准；
（2）本次交易获得*ST力阳董事会及股东大会的有效批准以及公司股东大会批准同意有格投资免于以要约方式增持公司股份；
（3）本次交易获得力诺玻璃股东会的有效批准；
（4）本次交易获得有格投资、联发集团、江西省电子集团股东（大）会的有效批准；
（5）中国证监会核准本次交易；
（6）中国证监会同意豁免有格投资因本次交易而触发的要约收购义务。
11、交割日与交割
本次交易的交割日为*ST力阳聘请的会计师验证有格投资、联发集团、江西省电子集团拥有的厦门宏发75.01%股权转让至*ST力阳名下的《验资报告》所记载的验资截止日(交割日若发生于月中，则以当月之最后一日为准)。
（1）交割日当日或者之前，上市公司须完成或已完成以下行为：
1） 向其余各方交付其股东大会批准本次交易的股东大会决议的复印件；
2）对于拟置出资产中的实物资产，公司应向力诺玻璃实际交付(或促使占有该资产的第三方向其交付)该等资产，以确保力诺玻璃可以在交割日当日或之前接管该等资产；
3） 需要办理更名或转移手续的事项，公司应当根据力诺玻璃的要求签署一切必要的文件；
4）对于在拟置出资产涉及的应当从公司转出的合同权利和义务及债务，公司应确保合同其他方及债权人对前述合同权利和义务之转让出具书面同意，并将该等书面同意的正本交付力诺玻璃；
5）对于拟置出资产中的债权，公司应当向有关债务人发出债权转让通知书；对于目标资产中的债务，公司应当向有关债权人发出债务转让通知书，并取得相关债权人同意转让的同意函；前述通知和同意函的正本均须交付给力诺玻璃，副本由上市公司保留。
（2）于交割日，拟置出资产及与拟置出资产和业务相关的一切权利和义务(无论其是否已登记或记载于公司的名下)都转由力诺玻璃享有及承担。公司对拟置出资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任，任何与拟置出资产有关的或有负债、隐性负债均由力诺玻璃承担。任何第三方于交割日之前或之后向公司提出的、与目标资产有关的任何请求或要求，均由力诺玻璃负责处理并承担相应责任，并赔偿因第三方的请求或要求而导致公司的任何实际损失或费用支出。
（3）对于在交割日前已发生的任何与拟置出资产及业务有关的诉讼、仲裁或相关的任何合同、权利、利益、债务或索赔，均应由力诺玻璃承担责任。如因任何法律程序方面的原因使得交割日后的公司向任何第三方承担了本应由力诺玻璃承担的责任，交割日后的公司因此遭受的损失应由力诺玻璃承担。
12、争议解决与违约责任
凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。如在发生争议之后未能达成一致处理意见，任何一方均可向具有管辖权的人民法院提起诉讼。
本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
（二）《利润补偿协议》及其补充协议
1、合同主体和签订时间
2011年10月13日，公司与有格投资、联发集团、江西省电子集团签署了《利润补偿协议》；2011年11月11日，公司与有格投资、联发集团、江西省电子集团签署了《利润补偿协议之补充协议》。
2、保证责任及补偿义务
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟置入资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，有格投资、联发集团、江西省电子集团应当对拟置入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
（1）有格投资、联发集团、江西省电子集团对*ST力阳聘请的资产评估机构出具的拟购买资产评估报告中厦门宏发2011年、2012年、2013年净利润预测数进行承诺。
（2）补偿义务：如拟置入资产实际净利润不满足上述承诺，则有格投资、联发集团、江西省电子集团以股份方式补偿。
3、拟购买资产实际净利润及累计净利润差额的确定
本次交易实施完毕后三年内，*ST力阳与有格投资、联发集团、江西省电子集团共同委托负责*ST力阳年度审计工作的会计师事务所在*ST力阳每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的拟置入资产扣除非经常损益的实际净利润金额与上述评估报告中净利润预测金额的差异情况进行审核，并出具盈利专项审核意见。累计净利润差额以盈利专项审核意见为准。
根据北京市中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2011）第3386号资产评估报告的评估结果，置入资产按照资产收益法评估为237,659.61 万元。经协议签订双方协商确定本次交易价格为237,659.61 万元。根据上述评估报告，2011年至2013年，厦门宏发75.01%股权预测实现净利润（扣除非经常性损益）如下表：
单位：万元
| 项 目 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 合计 |
| 厦门宏发100%股权预测利润数 | 27,831.20 | 32,036.82 | 35,453.23 | 95,321.25 |
| 置入资产（厦门宏发75.01%股权）对应的净利润 | 20,876.19 | 24,030.82 | 26,593.47 | 71,500.47 |
有格投资、联发集团、江西省电子集团向*ST力阳保证并承诺置入资产厦门宏发75.01%股权对应的2011年实现净利润不低于20,876.19万元，2011年与2012年累计实现净利润不低于44,907.00万元，2011年至2013年累计实现净利润金额不低于71,500.47元，不足部分按照《利润补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。上述实现净利润数为置入资产经审计扣除非经常性损益后实现净利润金额。
4、股份补偿的具体内容及措施
（1）若拟置入资产2011年、2012年、2013年三个会计年度扣除非经常性损益后的实际净利润数未达到上述评估报告中相关年度的净利润预测数，有格投资、联发集团、江西省电子集团将于*ST力阳年度审计报告出具后两个月内，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，该应补偿股份由*ST力阳以一元的总价格进行回购。每年应予补偿的股份数量计算公式如下：
截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数
补偿股份数＝本次发行股份数×————————————————————————————
截至当期期末累积的预测净利润数
实际股份回购数=补偿股份数-以前年度已补偿的回购数总额
（2） 在运用上述公式时，应遵循以下原则：
1）有格投资、联发集团、江西省电子集团应分别回购的股份数按各自在重组前厦门宏发中的权益比例确定。
2）截至当期期末累积预测净利润数为拟置入资产在补偿年限内截至该补偿年度期末净利润预测数的累计值；截至当期期末累积实际净利润数为拟购买资产在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的利润数的累计值。
3）若实际股份回购数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
4）如*ST力阳在2011年、2012年和2013年有现金分红的，其按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益（以下称“分红收益”），应随之无偿赠予*ST力阳；如*ST力阳在2010年、2011年、2012 年和2013 年实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“本次发行股份数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时有格投资、联发集团、江西省电子集团获得的股份数。
5）如上述回购股份并注销事宜由于*ST力阳减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则有格投资、联发集团、江西省电子集团承诺于2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指*ST力阳赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除有格投资、联发集团、江西省电子集团之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除有格投资、联发集团、江西省电子集团持有的股份数后*ST力阳的股份数量的比例享有获赠股份。
（3） 在2013年末，*ST力阳应对拟置入资产进行减值测试，如：拟置入资产期末减值额/拟置入资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则乙方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：拟置入资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
（4）股份补偿实施时间：在下列任一条件满足后，*ST力阳应在该年度的年度报告披露后10个工作日内由*ST力阳董事会向*ST力阳股东大会提出回购股份的议案，并在*ST力阳股东大会通过该议案后1个月内办理完毕股份注销的事宜：
1）若2011 年、2011年至2012 年、2011年至2013 年拟置入资产的实际净利润数小于预测净利润；
2）在2013年末对拟置入资产进行减值测试，如拟置入资产期末减值额/拟置入资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数。
5、承诺与保证
（1）有格投资、江西省电子集团同意通过本次发行获得甲方的新增股份自本次发行结束之日起36个月不转让，联发集团同意通过本次发行获得甲方的新增股份自本次发行结束之日起12个月不转让，12个月限售期满后的24月内减持数量不超过本次认购股份的80%，之后有格投资、联发集团、江西省电子集团均按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（2）有格投资、联发集团、江西省电子集团承诺，如有格投资、联发集团、江西省电子集团利润补偿义务产生时，有格投资、联发集团、江西省电子集团所持*ST力阳股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，有格投资、联发集团、江西省电子集团将在补偿义务发生之日起10日内，从证券交易市场购买相应数额的*ST力阳股份弥补不足部分，并由*ST力阳依照本协议进行回购。
（3）有格投资、联发集团、江西省电子集团均承诺，如有格投资、联发集团、江西省电子集团发生有重大到期债务不能偿还导致可能影响本协议实施的情况出现，将及时通知*ST力阳。
6、违约责任
（1）如果有格投资、联发集团、江西省电子集团在承诺年度内，发生不能按期履行本协议约定的补偿义务的情况，应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向*ST力阳支付滞纳金。
（2） 本协议任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方的损失。
六、有格投资持有*ST力阳权益的限制情况
有格投资承诺其持有的*ST力阳股份自本次非公开发行的股份登记在其名下之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。但根据各方签署的《利润补偿协议》及其补充协议的相关约定，由*ST力阳进行的股份回购除外。 除此之外，有格投资持有的*ST力阳的权益不存在质押、冻结及其他第三方权利限制的情况。
第五节 其他重大事项
收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 本收购报告书已按有关规定对本次交易的有关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对本收购报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
收购人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
厦门有格投资有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：陈珊珊
签署日期：2011 年11月28日
收购报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 武汉力诺太阳能集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 湖北省武汉市桥口区古田路17号 |
| 股票简称 | *ST力阳 | 股票代码 | 600885 |
| 收购人名称（信息披露义务人名称） | 厦门有格投资有限公司 | 收购人注册地（信息披露义务人注册地） | 厦门市思明区观音山国际营运中心9号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否 √ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 收购方式（可多选） | 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 0 持股比例： 0% | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 变动数量：18,258.14万股 变动比例： 38.31% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 □ 否 √ 收购人与上市公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。 | ||
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ 收购人前6个月没有在二级市场买卖该上市公司股票。 | ||
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ | ||
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否已充分披露资金来源； | 是 √ 否 □ | ||
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ | ||
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ | ||
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ 收购人将正确行使其所拥有上市公司股份所对应的一切权利，无放弃行使其所拥有上市公司股份所对应的表决权的行为。 | ||
收购人名称（签章）：厦门有格投资有限责任公司
法定代表人：陈珊珊
日期：2011 年11月28 日
上市公司名称：武汉力诺太阳能集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST力阳
股票代码：600885
收购人名称：厦门有格投资有限公司
注册地址：厦门市思明区观音山
国际营运中心9号1503单元之三
邮政编码：361000
财务顾问：■
二〇一一年十一月