证券代码：600871 证券简称：S仪化 编号：临2011-026
中国石化仪征化纤股份有限公司关于成立合资公司的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
一、董事会宣布于二零一一年十一月二十九日董事会通过决议案批准本公司拟与远东控股签订《合营合同》，根据《合营合同》，本公司与远东控股将在中国江苏省仪征市设立一家合资公司—远东仪化，以从事生产和销售精對苯二甲酸（“PTA”）业务，而《合营合同》预计将于二零一一年十二月上旬签署。
根据《合营合同》，远东仪化的注册资本为2.5亿美元，本公司与远东控股的出资分别占注册资本的40％和60%。本公司以人民币现金出资，远东控股以美元现汇出资。
二、以本公司董事所知所信，并经过所有合理查询，远东控股及其实际控制人，均为本公司及其子公司以及关联人之外的独立第三方。按照上交所上市规则，远东仪化设立及订立相关协议不构成本公司关联交易。
三、为了使PTA项目具有足够竞争力及经济效益，合资双方同意采用目前世界上最新的工艺技术和设备，将在扬州化学工业园区的PTA项目的建设规模由原规划的100万吨／年优化调整到200万吨/年。项目计划于2012年开工建设，计划建设周期为27个月至30个月。
董事会相信，订立《合营合同》，将有利于有效解决本公司主要原料PTA的来源问题，同时有利于加快PTA项目的建设。
四、于二零一一年十一月二十九日以书面议案方式召开的本公司第六届董事会第二十四次会议，审议通过了合资设立远东仪化的决议案，批准了《合营合同》、远东仪化章程。全体董事一致表决通过。
五、按照上交所上市规则，上述交易无需获得股东大会批准，但上述交易需获中国有权部门批准。
一、绪言
谨此提述本公司日期为二零一零年十二月二十日之公告，内容关于拟与远东新世纪设立合资企业，以合作建设PTA项目。
董事会宣布于二零一一年十一月二十九日董事会通过决议案批准本公司拟与远东控股签订《合营合同》，根据《合营合同》，本公司与远东控股将在中国江苏省仪征市设立一家合资公司—远东仪化，以从事生产和销售PTA业务，而《合营合同》预计将于二零一一年十二月上旬签署。
于二零一一年十一月二十九日以书面议案方式召开的本公司第六届董事会第二十四次会议，审议通过了合资设立远东仪化的决议案，批准了《合营合同》、远东仪化章程。全体董事一致表决通过。
按照上交所上市规则，上述交易无需获得股东大会批准，但上述交易需获中国有权部门批准。
二、《合营合同》详情
（一）合营双方：
1、本公司
法定地址：中国江苏省仪征市
法定代表人：卢立勇
主要业务：主要从事生产及销售聚酯切片和涤纶纤维业务，并生产聚酯主要原料精对苯二甲酸，经营范围包括化纤及化工产品的生产及销售，原辅材料与纺织机械的生产，纺织技术开发，自产产品运输及技术服务。
2、远东控股
法定地址：Clarendon House 2, Church Street Hamilton HM 11, Bermuda
法定代表人：徐旭东
主要业务：远东控股为远东新世纪所属投资控股公司。远东新世纪在台湾证券交易所挂牌上市，是台湾远东集团旗下一家化工化纤制造企业。
以本公司董事所知所信，并经过所有合理查询，远东控股及其实际控制人，均为本公司及其子公司以及关联人之外的独立第三方。按照上交所上市规则，远东仪化的设立及订立相关协议不构成本公司关联交易。
（二）注册资本和出资比例
1、注册资本：2.5亿美元
2、总投资金额：6.0亿美元，其为根据《合营合同》建立PTA项目之设施之预计投资。
3、合资双方根据《合营合同》对远东仪化注册资本的出资情况：
（a）本公司与远东控股的出资分别为1.0亿美元和1.5亿美元，占注册资本的40％和60%，本公司以人民币现金出资，远东控股以美元现汇出资。
（b）注册资本的出资分三期缴纳：第一期自成立日起3个月内缴纳注册资本的20％；第二期自成立日起6个月内缴纳注册资本的50%；第三期自成立日起两年内将余额全部缴清。
（三）经营范围
根据《合营合同》，远东仪化主要从事生产和销售PTA。
（四）注册地址：中国江苏省仪征市
（五）经营期限
远东仪化的经营期限为五十年，自成立之日起计算，可不时延展。
（六）董事会组成、监事会和高级管理人员委聘
远东仪化各董事每届任期为三年。董事会是远东仪化的最高权力机构，董事会由五名董事组成，其中本公司委派二名董事，远东控股委派三名董事。董事长由远东控股委派。
远东仪化不设监事会，合资双方各委派一名监事，任期为三年。
远东仪化设经营管理机构，负责合营公司的经营管理工作。经营管理机构设总经理一名，由本公司委派；设财务总监一名由远东控股委派；另设副总经理及经理人若干名；总经理、财务总监、副总经理及经理人经合资双方同意后由远东仪化董事会任命。
（七）利润分配
根据《合营合同》，远东仪化弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照合资双方对远东仪化的实际出资比例分配。
（八）远东仪化的股权转让
成立日后2年内,任何一合资方均不得出售或转让其在远东仪化中的权益，但可将其股权部分或全部权益转让给其关联公司（关联公司指合资方直接或间接控制超过50%投资额或股权之公司），而该合资方须向另一合资方就该关联公司履行《合营合同》项下的全部义务提供担保。
根据《合营合同》，合资方在发生下述若干事项时有以下买/卖远东仪化的股权之权利/期权：
| 随卖权 | 如合资一方收到第三方要求收购其持有的远东仪化的股权的要约，合资另一方有权按照同等条件将其持有的远东仪化的股权转让给该第三方。 |
| 优先购买权 | 如合资一方希望将其远东仪化的股权向某第三方转让时，合资另一方有权從該合资方按照不低于將股权转让予第三方的条款和条件同等条件购买股权。 |
| 僵局 | 如在就有关远东仪化的事宜出现僵局，并根据《合营合同》于报请当地政府出面协调解决争议后30天内仍无法解决，合资双方应共同委托会计事务所和资产评估事务公司就远东仪化整体价值进行审计和评估。完成前述审计和评估后，合资双方各自出示一个金额购入另一方持有远东仪化之股权，出价高的一合资方可购入另一合资方持有远东仪化之股权。 |
（九）相关合同的执行
根据《合营合同》，本公司将在远东仪化成立后，在双方缴交第一期出资前，与其签署《供应合同》，向其供应生产所需用水，供水价格将根据市场价格确定。
根据《合营合同》，本公司和远东控股按投资比例负责购买或由合资双方的关联公司购买远东仪化PTA产品。远东仪化成立后，在双方缴交第一期出资前，远东仪化将与双方或双方的关联公司签署一份《PTA销售合同》。
根据《合营合同》，本公司控股股东中国石油化工股份有限公司或其关联公司将在双方缴交第一期出资前与远东仪化签署一份《采购合同》，据此由中国石油化工股份有限公司向远东仪化供应原料对二甲苯（“PX”）。
三、PTA项目建设计划
为了使PTA项目具有足够竞争力及经济效益，合资双方同意采用目前世界上最新的工艺技术和设备，将在扬州化学工业园区的PTA项目的建设规模由原规划的100万吨／年优化调整到200万吨/年。项目计划于2012年开工建设，计划建设周期为27个月至30个月。
四、进行交易的目的和对本公司的影响
（一）董事会相信，订立《合营合同》，将有利于有效解决本公司主要原料PTA的来源，同时有利于加快200万吨／年PTA项目的建设。
（二）董事会（包括独立董事）认为，《合营合同》是经合资双方通过基于各自独立利益的商业谈判及基于一般商业条款厘定，其条款对本公司及全体股东的整体利益而言属公平合理。
（三）交易对本公司当期和未来财务状况及经营成果的影响
200万吨/年PTA项目建成投产后，将有效解决本公司主要原料PTA的缺口问题，有利于提高本公司产品竞争力和盈利能力。
（四）出资资金来源
以本公司自有资金为主。
（五）可能产生的风险
可能存在PTA行业一般性经营风险。
五、董事会和股东会批准
于二零一一年十一月二十九日以书面议案方式召开的本公司第六届董事会第二十四次会议，审议通过了合资设立远东仪化的决议案，批准了《合营合同》、远东仪化章程。全体董事一致表决通过。
按照上交所上市规则，上述交易无需获得股东大会批准，但上述交易需获中国有权部门批准。
根据香港上市规则第14章，由于《合营合同》适用的百分比率超过5％但低于25％，《合营合同》构成本公司一项须予披露的交易，仅须遵守香港上市规则第14章下之通知及刊登公告的规定。
由于《合营合同》于本公告日期尚未签订，本公司将于签订《合营合同》后刊发进一步公告。
六、释义
在本公告内，除文义另有所指外，下列词语的涵义如下：
「A股」指在上交所上市的本公司流通A股，每股面值为人民币1元
「H股」指在联交所上市的本公司境外上市外资股，每股面值为人民币1元
「董事会」指本公司之董事会
「本公司」指中国石化仪征化纤股份有限公司，一家在中国注册成立之股份有限公司，其H股在香港联交所上市，A股在上交所上市
「董事」指本公司之董事
「成立日」 指合资公司营业执照签发日
「远东仪化」 指远东仪化石化（扬州）有限公司，为本公司与远东控股根据《合营合同》在中国江苏省仪征市设立的合资公司
「《合营合同》」 指本公司与远东控股拟定于二零一一年十二月上旬签订的在中国江苏省仪征市合资设立远东仪化的合同
「香港上市规则」指香港联合交易所有限公司主板证券上市规则
「中国」指中华人民共和国
「上交所」指上海证券交易所
「上交所上市规则」指上海证券交易所股票上市规则
「香港联交所」指香港联合交易所有限公司
「远东控股」指百慕达远东新世纪（控股）公司，一家根据百慕达法律注册的有限责任公司，为远东新世纪的子公司
「远东新世纪」 指台湾远东新世纪股份有限公司，其股票台湾证券交易所挂牌上市，是台湾远东集团旗下一家化工化纤制造企业
「远东仪化章程」 指远东仪化石化（扬州）有限公司章程
「美元」指美国法定流通之货币美元
七、备查文件目录
1、《合营合同》；
2、董事会决议。
承董事会命
吴朝阳
董事会秘书
二零一一年十一月二十九日