第四届董事会2011年度第九次会议决议公告
股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2011 — 34
中航航空电子设备股份有限公司
第四届董事会2011年度第九次会议决议公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航航空电子设备股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会2011年度第九次会议通知及会议材料于2011年11月18日以直接送达或发送电子邮件方式送达公司各位董事、监事及高管人员。会议采取通讯表决的方式召开，表决的截止时间为2011年11月28日中午12时。会议应参加表决的董事9人，参加表决的董事9人（在审议关联交易议案时，关联董事回避表决）。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下议案：
一、审议通过了《关于公司日常关联交易有关事项的议案》（见同日关联交易公告）
1、同意本公司与中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）签署《产品、原材料购销框架协议》。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事卢广山、白小刚、胡创界、闫灵喜、刘忠文对议案回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
2、同意本公司与中航工业签署《综合服务框架协议》。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事卢广山、白小刚、胡创界、闫灵喜、刘忠文对议案回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
3、同意本公司与中航工业、中航工业集团财务有限责任公司签署《关联交易框架协议》。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事卢广山、白小刚、胡创界、闫灵喜、刘忠文对议案回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提请公司股东大会就上述议案逐项审议。股东大会逐项审议关联交易相关事项时，关联股东在股东大会上需回避表决。
二、审议通过了关于修订公司《内幕信息知情人登记管理制度》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。（《内幕信息知情人登记管理制度》见同日公告）
三、审议通过了关于公司召开股东大会的议案，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。（见同日股东大会通知。）
公司将召开股东大会审议如下议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 |
| 2 | 关于公司非公开发行股票方案的议案 |
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 |
| 2.2 | 发行方式 |
| 2.3 | 发行数量 |
| 2.4 | 发行对象及认购方式 |
| 2.5 | 定价基准日、发行价格及定价原则 |
| 2.6 | 本次非公开发行股票的限售期 |
| 2.7 | 上市地点 |
| 2.8 | 本次募集资金用途 |
| 2.9 | 本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排 |
| 2.10 | 本次发行决议有效期 |
| 3 | 关于非公开发行股票的预案的议案 |
| 4 | 关于本次募集资金运用可行性分析的议案 |
| 5 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案 |
| 6 | 关于审议公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 |
| 7 | 关于公司与中航科工关联交易的议案 |
| 8 | 关于公司日常关联交易有关事项的议案 |
| 8.1 | 公司与中航工业签署《产品、原材料购销框架协议》 |
| 8.2 | 公司与中航工业签署《综合服务框架协议》 |
| 8.3 | 公司与中航工业、中航工业集团财务有限责任公司签署《关联交易框架协议》 |
特此公告
中航航空电子设备股份有限公司董事会
2011年11月29日
证券代码： 600372 证券简称：中航电子 编号：临2011 — 35
中航航空电子设备股份有限公司
关 联 交 易 公 告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义： 中航工业 中国航空工业集团公司
中航工业财务公司 中航工业集团财务有限责任公司
一、关联交易概述
因上下游配套业务关系，公司控股子公司需向公司实际控制人中航工业及其控制的下属企业销售原材料或产品及提供有关综合服务；同时中航工业也向公司销售原材料或产品及提供有关综合服务。
为加快公司资金运营效率，公司及公司控股子公司需在中航工业财务公司设立账户，根据生产经营的实际需要，与中航工业财务公司开展业务。
二、关联方介绍
中航工业：中航工业为公司最终实际控制人。
中航工业财务公司：为公司实际控制人中航工业控股的子公司，系中航工业的金融业务平台。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、公司与中航工业签署的《产品、原材料购销框架协议》
主要内容：因上下游配套业务关系，公司需向中航工业及其控制的下属企业销售原材料或产品；同时中航工业及其控制的下属企业也向公司销售原材料或产品，如上述交易种类或范围发生变化，双方可签署补充协议对上述约定进行修改，本协议有效期三年。
定价政策：
（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
（2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以中航工业与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
2、公司与中航工业签署的《综合服务框架协议》
主要内容：中航工业及其控制的下属企业向公司提供劳务、委托公司管理经营其公司、承包公司或业务实体、租赁公司的资产等；同时公司也向中航工业及其控制的下属企业提供劳务、承包中航工业及其控制的下属企业的公司或业务实体、租赁资产等。如上述交易种类或范围发生变化，双方可签署补充协议对上述约定进行修改，本协议有效期三年。
定价政策：
（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
（2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以中航工业方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
3、公司与中航工业及中航工业财务公司签署的《关联交易框架协议》
主要内容：鉴于中航工业控股的下属企业均在中航工业财务公司开展业务，且中航工业财务公司可提供不低于外部第三方的商业条件，为加快公司资金运营效率，公司在中航工业财务公司开立账户，中航工业向公司提供融资、担保等资金支持，并且中航工业财务公司向公司提供存款、融资等各类金融服务，并按照一般商务条款向公司及其子公司提供贷款服务，公司及其子公司无须提供任何资产抵押、权利质押或其他担保，本协议有效期一年。
定价政策：
（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
（2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以中航工业或控股的下属单位及中航工业财务公司与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
同时中航工业及中航工业财务公司保证：
（1）公司在中航工业财务公司的存款利率应不低于同期商业银行存款利率和非关联第三方在中航工业财务公司的存款利率。
（2）公司在中航工业财务公司的贷款利率应不高于同期商业银行贷款利率和非关联第三方在中航工业财务公司的贷款利率。
（3）中航工业财务公司向公司提供其他金融服务收取的费用原则上应不高于同期商业银行提供同类金融服务所收取的费用和中航工业财务公司向非关联第三方提供同类金融服务所收取的费用。
三、独立董事的意见
公司独立董事认为上述关联交易定价原则公平、合理，符合相关法律法规的规定。未发现存在损害公司和股东利益的行为。
四、 审议程序
公司第四届董事会2011年度第九次董事会审议了上述关联交易事项，在表决中关联董事回避表决，非关联董事均投了赞成票。
上述关联交易尚须获得股东大会的批准。与该项关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会的表决权。
五、关联交易的签署情况：
鉴于涉及多家企业，日常关联交易数量较多，为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，公司根据生产经营的实际需要，同中航工业及中航工业财务公司签订持续性关联交易协议，该协议签署经公司股东大会批准生效，在协议有效期内，无需每年就具体实施协议进行表决，同时将该关联交易纳入公司年度日常关联交易管理体系。
六、备查文件目录
1、公司第四届董事会2011年度第九次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告
中航航空电子设备股份有限公司董事会
2011年11月29日
股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：2011——36
中航航空电子设备股份有限公司关于
召开2011年度第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2011年12月15日
●会议召开地点：北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦A座704会议室
●会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
一、召开会议基本情况
（一）召开时间
1、现场会议召开时间：2011年12月15日（星期三）13:30至15:00
2、网络投票时间：2011年12月15日9:30至11:30， 13:00至15:00。
（二）股权登记日：2011年12月8日
（三）现场会议召开地点：北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦A座704会议室
（四）召集人：公司董事会
（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）投票规则：投票表决时，采取现场投票和网络投票相结合的方式，同一股份只能选择现场投票或上海证券交易所交易系统网络投票中的一种，不能重复投票。同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。
（七）出席对象：
1、截至2011年12月8日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体本公司股东或其委托代理人（授权委托书附后）；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的其他人员。
（八）公司将于2011年12月9日就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。
二、会议审议事项
（一） 议案名称
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 |
| 2 | 关于公司非公开发行股票方案的议案 |
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 |
| 2.2 | 发行方式 |
| 2.3 | 发行数量 |
| 2.4 | 发行对象及认购方式 |
| 2.5 | 定价基准日、发行价格及定价原则 |
| 2.6 | 本次非公开发行股票的限售期 |
| 2.7 | 上市地点 |
| 2.8 | 本次募集资金用途 |
| 2.9 | 本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排 |
| 2.10 | 本次发行决议有效期 |
| 3 | 关于非公开发行股票的预案的议案 |
| 4 | 关于本次募集资金运用可行性分析的议案 |
| 5 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案 |
| 6 | 关于审议公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 |
| 7 | 关于公司与中航科工关联交易的议案 |
| 8 | 关于公司日常关联交易有关事项的议案 |
| 8.1 | 公司与中航工业签署《产品、原材料购销框架协议》 |
| 8.2 | 公司与中航工业签署《综合服务框架协议》 |
| 8.3 | 公司与中航工业、中航工业集团财务有限责任公司签署《关联交易框架协议》 |
（二） 披露情况
上述议案已经分别由2011年8月29日召开的公司第四届董事会2011年度第六次会议、2011年11月8日召开的公司第四届董事会2011年度第八次会议、2011年11月28日召开的公司第四届董事会第九次会议审议通过，同时公司将于12月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告股东大会资料。
（三）特别强调事项
公司股东既可参与现场投票，也可通过上海证券交易所系统参加网络投票。
三、现场股东大会会议登记办法
（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记
（二）登记时间：2011年12月9日 — 2011年12月14日上午9:00至11:30、下午14:00至17:00（休息日除外），2011年12月15日上午9：00至11：30。信函或传真方式进行登记须在2011年12月15日11:30前送达或传真至公司。未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席会议资格。
（三）登记地点：公司证券事务部
（四）现场会议登记手续：
1、拟出席现场会议的自然人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续。
2、拟出席现场会议的法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书或法定代表人证明书和出席人身份证办理登记手续。
3、异地股东可通过信函或传真方式将本人身份证和持股凭证寄送或传真至公司证券部，以办理登记手续。
四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
（一） 证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，无需提前进行参会登记。
（二） 本次临时股东大会通过上海证券交易所系统进行网络投票时间为2011年12月15日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
（三） 投票代码：738372；投票简称：中航投票。
（四） 股东投票的具体程序：
1、买卖方向为买入股票；
2、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，具体如下：
（1）如投资者对上述全部议案统一表决，则以99.00元代表全部议案；
（2）如投资者对上述议案分别表决，则以1.00元代表议案1（“关于公司符合非公开发行股票条件的议案”）进行表决，以2.00元代表议案2（“关于公司非公开发行股票方案的议案”），以2.01元代表对议案2的子议案2.1（“发行股票种类和面值”）进行表决，以此类推。具体如下表所示：
| 序号 | 议案名称 | 对应申报价格 |
| 全部议案 | 表示对以下“议案1”至“议案8”所有议案统一表决 | 99.00 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于公司非公开发行股票方案的议案 | 2.00 |
| 2.1 | 发行股票种类和面值 | 2.01 |
| 2.2 | 发行方式 | 2.02 |
| 2.3 | 发行数量 | 2.03 |
| 2.4 | 发行对象及认购方式 | 2.04 |
| 2.5 | 定价基准日、发行价格及定价原则 | 2.05 |
| 2.6 | 本次非公开发行股票的限售期 | 2.06 |
| 2.7 | 上市地点 | 2.07 |
| 2.8 | 本次募集资金用途 | 2.08 |
| 2.9 | 本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排 | 2.09 |
| 2.10 | 本次发行决议有效期 | 2.10 |
| 3 | 关于非公开发行股票的预案的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于本次募集资金运用可行性分析的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于审议公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于公司与中航科工关联交易的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于公司日常关联交易有关事项的议案 | 8.00 |
| 8.1 | 公司与中航工业签署《产品、原材料购销框架协议》 | 8.01 |
| 8.2 | 公司与中航工业签署《综合服务框架协议》 | 8.02 |
| 8.3 | 公司与中航工业、中航工业集团财务有限公司签署《关联交易框架协议》 | 8.03 |
3、在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
4、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；
5、不符合上述规定的申报无效，上海证券交易所交易系统作自动撤单处理；
6、投票举例
以“发行股票种类和面值”为例。
①如投资者对该议案投同意票，则申报如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| 738372 | 中航投票 | 买入 | 2.01元 | 1股 |
②如投资者对该议案投反对票，则申报如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| 738372 | 中航投票 | 买入 | 2.01元 | 2股 |
③如投资者对该议案投弃权票，则申报如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| 738372 | 中航投票 | 买入 | 2.01元 | 3股 |
（五） 计票规则
对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
五、投票注意事项
（一）网络投票不能撤单；
（二）对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
（三）对同一议案的多次投票以第一次投票为准。
六、其他事项
（一）会议联系方式
联 系 人：朱立志 蔡昌滨
联系电话：010-84409808
传 真：010-84409852
通讯地址：北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦A座705室
邮 编：100028
（二）出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿费、交通费自理。
（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告
中航航空电子设备股份有限公司董事会
2011年11月29日
附件：
中航航空电子设备股份有限公司2011年度第二次临时股东大会授权委托书
兹全权委托【 】(先生/女士)代表本人(或本单位)出席中航航空电子设备股份有限公司2011年度第二次临时股东大会，并代表本人(或本单位)按以下方式行使表决权：
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | ||||
| 2 | 关于公司非公开发行股票方案的议案 | ||||
| 2.1 | 发行股票种类和面值 | ||||
| 2.2 | 发行方式 | ||||
| 2.3 | 发行数量 | ||||
| 2.4 | 发行对象及认购方式 | ||||
| 2.5 | 定价基准日、发行价格及定价原则 | ||||
| 2.6 | 本次非公开发行股票的限售期 | ||||
| 2.7 | 上市地点 | ||||
| 2.8 | 本次募集资金用途 | ||||
| 2.9 | 本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排 | ||||
| 2.10 | 本次发行决议有效期 | ||||
| 3 | 关于非公开发行股票的预案的议案 | ||||
| 4 | 关于本次募集资金运用可行性分析的议案 | ||||
| 5 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案 | ||||
| 6 | 关于审议公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 | ||||
| 7 | 关于公司与中航科工关联交易的议案 | ||||
| 8 | 关于公司日常关联交易有关事项的议案 | ||||
| 8.1 | 公司与中航工业签署《产品、原材料购销框架协议》 | ||||
| 8.2 | 公司与中航工业签署《综合服务框架协议》 | ||||
| 8.3 | 公司与中航工业、中国航空工业集团财务有限责任公司签署《关联交易框架协议》 | ||||
| 2、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。 3、本授权委托书的剪报、复印件或按上述格式自制均有效。 | |||||
| 委托人签名（盖章）： | 委托人营业执照号（或身份证号）： | ||||
| 委托人持股数： | 委托人股东账号： | ||||
| 受托人签名（盖章） | 受托人身份证号： | ||||
| 委托日期： 年 月 日 | 委托期限：至本次股东大会结束 | ||||
| 注：自然人股东签名，法人股东盖公章 | |||||