证券代码：600346 证券简称：大橡塑 公告编号：临2011—038

  大连橡胶塑料机械股份有限公司详式权益变动报告书

上市公司名称： 大连橡胶塑料机械股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 大橡塑

股票代码： 600346

信息披露义务人： 大连市国有资产投资经营集团有限公司

通讯地址： 大连市沙河口区锦绣路47号1-2层

联系电话： 0411-84600599

股权变动性质： 增加（取得上市公司非公开发行的股份）

签署日期： 2011年11月29日

信息披露义务人声明

信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关的法律、法规编写本报告。

依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人拥有大连橡胶塑料机械股份有限公司权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在大连橡胶塑料机械股份有限公司拥有权益。

信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

本次非公开发行已经大连橡胶塑料机械股份有限公司第五届董事会第二次会议和2011年第一次临时股东大会审议通过，已获得大连市国有资产监督管理委员会的批准。2011年11月14日，中国证监会《关于核准大连橡胶塑料机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1809号）核准公司非公开发行不超过3,100万股，《关于核准豁免大连市国有资产投资经营集团有限公司要约收购大连橡胶塑料机械股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2011]1810号）核准豁免大连市国有资产投资经营集团有限公司因认购本次非公开发行股份而应履行的要约收购义务。

本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释 义

在本权益变动报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

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二、信息披露义务人的股权及控制关系

大连装备制造投资有限公司（以下简称“大连装备”）持有大连国投集团100%股权，大连市国资委持有大连装备100%股权，大连市国资委是本公司的实际控制人。

本公司的股权关系图如下：

■

大连国投集团控制的其他企业的情况如下：

单位：万元

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三、信息披露义务人从事的主要业务情况

（一）信息披露义务人的主要业务

大连国投集团主要从事国有资产经营与管理。

（二）信息披露义务人最近三年财务状况的说明

大连国投集团最近三年的简要财务数据如下：

单位：元

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注:以上财务数据均为经审计的财务数据。

四、信息披露义务人最近五年内受行政处罚、刑事处罚及涉及的重大民事诉讼与仲裁情况

信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的任何处罚。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员介绍

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上述人员在最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份情况

截止本报告签署日，本公司持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况如下：

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七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，除持有大连旅顺国汇小额贷款股份有限公司40.33%的股权外，信息披露义务人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动目的

大连国投集团认购大橡塑本次非公开发行股票，目的是支持大橡塑的搬迁改造；优化上市公司产品结构、扩大产能，提高产品市场占有率；改善上市公司资本结构，增强持续盈利能力。

二、未来12个月对上市公司权益的增持、处置计划

截止本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的计划。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

截至本报告书签署日，本公司直接持有大橡塑的股份总数为89,579,500股，占大橡塑总股本的42.66%，其中2,000万股被质押，具体情况如下：

2011年3月28日，本公司以持有的大橡塑股权中的2,000万股为与盛京银行股份有限公司签订的6010119111000001号最高额综合授信合同项下债权提供质押担保。该项质押已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券质押登记手续。

二、本次权益变动授权和批准情况

1、2011年5月29日，发行人第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案。大橡塑拟向本公司发行3,000~3,100万股A股股票，本次交易完成后，本公司持有大橡塑的股权比例将增至50.03%左右。定价基准日为第五届董事会第二次会议决议公告日（2011年5月31日），发行价格为定价基准日公司前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即9.64元/股。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。本公司以现金认购。

2、2011年6月24日，大连市国资委《关于国投集团出资认购大橡塑非公开发行股票有关问题的批复》（大国资法规[71]号）同意大连国投集团认购大橡塑本次非公开发行的股票。

3、2011年7月1日，发行人2011年第一次临时股东大会审议通过了前述《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案。

4、2011年11月14日，中国证监会《关于核准大连橡胶塑料机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1809号）核准大橡塑非公开发行不超过3,100万股。

5、2011年11月14日，中国证监会《关于豁免大连市国有资产投资经营集团有限公司要约收购大连橡胶塑料机械股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2011]1810号）核准豁免本公司因以现金认购大橡塑非公开发行股份而增持大橡塑3100万股股份，导致合计持有大橡塑120,579,500股股份，约占大橡塑总股本50.03%而应履行的要约收购义务。

三、本次权益变动相关股份的权利限制

本公司承诺，本次认购的大橡塑非公开发行的股份自大橡塑本次非公开发行结束之日起36个月不转让。

第五节 资金来源

本公司认购的大橡塑本次非公开发行的股份的资金为自有资金，将于大橡塑发行股票时一次性缴纳。

第六节 后续计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无如下后续调整计划或协议：

（一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划；

（二）在未来12个月内对上市公司的重大资产、负债进行处置或者其他类似的重大调整计划；

（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；与上市公司其他股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免达成任何合同或默契；

（四）对可能阻碍本次交易的公司章程条款进行修改的计划；

（五）对上市公司员工聘用作重大变动的计划；

（六）调整上市公司分红政策的计划；

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性影响的分析

大连国投集团认购大橡塑本次非公开发行股票对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次股份变动完成后，上市公司仍将具有独立的经营能力和经营场所，在采购、生产、销售等方面保持独立。

二、同业竞争情况

大连国投集团没有从事与大橡塑存在竞争的业务，为避免将来与大橡塑产生同业竞争，保持上市公司的独立性，大连国投集团承诺如下：“本公司及本公司控制的企业将不会直接或间接经营任何与大橡塑及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与大橡塑及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本公司及本公司控制的企业为进一步拓展业务范围，与大橡塑及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入大橡塑经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。”

三、关联交易情况以及规范关联交易的措施

信息披露义务人与大橡塑之间的关联交易情况详见大橡塑相关公告内容。

为规范与大橡塑的关联交易，本公司出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺如下：“本公司及本公司下属企业将尽可能减少与大橡塑的关联交易，若存在不可避免的关联交易，本公司及本公司下属企业与大橡塑将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、规范性文件和《大连橡胶塑料机械股份有限公司章程》及大橡塑相关管理制度的规定，依法履行信息披露义务并办理相关报批事宜，保证不通过关联交易损害大橡塑及大橡塑其他股东的合法权益。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

除本次交易和已由大橡塑公开披露的重大关联交易事项外，截至本报告签署日前24个月内，大连国投集团及其关联方的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在下列重大交易：

（一）与大橡塑及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于大橡塑最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况（前述交易按累计金额计算）；

（二）与大橡塑的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

（三）是否存在对拟更换的大橡塑董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明，在大橡塑关于本次非公开发行的临时股东大会（2011年7月1日）前六个月，大连国投集团及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属通过证券交易所买卖大橡塑股票的情况如下：

一、大连国投集团在本次非公开发行的临时股东大会（2011年7月1日）前六个月内没有通过证券交易所进行买卖大橡塑股票的行为；

二、根据相关人员出具的自查报告以及经中国证券登记结算有限公司上海分公司查询的相关人员持股变动情况，在上述核查期间，除本公司副总经理陈瑞平之母万荣华根据市场公开信息于2011年6月28日以12.39元/股价格购买大橡塑100股股票，2011年7月5日以12.70元/股价格售出大橡塑100股股票外，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有买卖大橡塑挂牌交易股票的行为。

第十节 其他重大事项

信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件。

本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

信息披露义务人及法定代表人声明

本人以及本人所代表的大连市国有资产投资经营集团有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：大连市国有资产投资经营集团有限公司

法定代表人：王茂凯

2011年11月29日

第十一节 备查文件

一、备查文件

（一）大连国投集团工商营业执照和税务登记证；

（二）大连国投集团的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

（三）大连国投集团关于认购大橡塑非公开发行股票的董事会决议；

（四）《大连橡胶塑料机械股份有限公司与大连市国有资产投资经营集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》；

（五）大橡塑召开本次非公开发行临时股东大会之日前6个月内，大连国投集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；

（六）关于认购本次非公开发行股份36个月内不减持的承诺；

（七）中国证监会及证券交易所要求的其他材料

二、备查地点

本报告书全文和上述备查文件置于以下地址，供投资者查阅：

地址：大连市中山区解放路160号电话：0411-84600599

中国证监会指定信息披露网址：http://www.sse.com.cn

附表

详式权益变动报告书

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信息披露义务人名称（签章）：大连市国有资产投资经营集团有限公司

法定代表人（签章）：王茂凯

2011年11月29日

本报告、本报告书	指	《大连橡胶塑料机械股份有限公司详式权益变动报告书》
本次权益变动	指	大连市国有资产投资经营集团有限公司取得大连橡胶塑料机械股份有限公司非公开发行的31,000,000股（占发行后股本总额的比例为12.86%）股份的行为。
本公司、大连国投集团、信息披露义务人	指	大连市国有资产投资经营集团有限公司
大橡塑、公司、上市公司	指	大连橡胶塑料机械股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
大连市国资委	指	大连市人民政府国有资产监督管理委员会
元	指	人民币元

1、	公司名称：	大连市国有资产投资经营集团有限公司
2、	住 所：	大连市沙河口区锦绣路47号1-2层
3、	法人代表：	王茂凯
4、	注册资本：	8亿元
5、	营业执照注册号码：	210200000031717
6、	法人组织机构代码：	95994092-4
7、	企业类型：	有限责任公司（法人独资）
8、	经济性质：	国有
9、	经营范围：	国有资产经营及管理；项目投资；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
10、	经营期限：	2005年3月14日至2035年3月13日
11、	股东名称：	大连装备制造投资有限公司
12、	税务登记号码：	210204959940924
13、	通讯地址：	大连市中山区解放路自立街41号4-5层
14、	联系人：	潘志栋
15、	联系电话：	0411-84600599

序号	企业名称	持股比例	注册资本	经营范围
1	大连粮食工业总厂	100%	2,901	粮油，面米制品、肥皂、葡萄糖、植物奶油、淀粉加工、粮油及下角料产品
2	大连国正电子有限公司	100%	18,531.65	汽车音响机芯及其相关的机械部品、电子部品、成型部品、模具的制造、销售、技术服务及其附属相关的业务
3	大连金州重型机器有限公司	80%	10,000	化工设备、炼油设备、一、二、三类压力容器制造安装；货物、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；仓储；运输；厂房设备租赁；供暖；水电转供（在许可范围内）
4	大连通达出租汽车有限公司	60.17%	3,300	汽车出租客运
5	环海豪锦（大连）投资股份有限公司	55%	5,000	项目投资、投资管理、受托资产管理（以上均不含专项审批）
6	大连国运房地产开发有限公司	51%	5,000	房地产开发、销售（凭资质证经营）；物业管理；房屋租售代理；项目投资（不含专项审批）
7	大连兴岛建设开发有限公司	50%	2,000	房地产开发经营（凭资质证书经营）；园区综合配套；物流业务（不含仓储和运输）
8	大连辽无二电器有限公司	42%	4,000	示波器、船用导航雷达、可编程序控制器、计测仪器、信号源、工业定时器、照明器具、光学仪器、工业电视镜头制造；草制品、轻纺织品加工；税控收款机制造；机械加工、电子电器装配及制造；进出口业务三来一补业务（许可范围内）；软件开发及相关业务咨询服务
9	大连旅顺国汇小额贷款股份有限公司	40.33%	15,000	办理各项小额贷款和银行资金融入业务

主要财务指标	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
资产总额	9,716,914,343.89	4,596,653,349.66	764,593,278.39
负债总额	4,318,602,185.10	3,174,512,004.50	96,784,036.06
所有者权益	5,398,312,158.79	1,422,141,345.16	667,809,242.33
营业收入	5,207,033,795.48	3,478,005,577.54	15,668,255.78
营业利润	337,485,054.21	161,007,521.82	30,527,363.93
利润总额	429,971,576.84	157,178,326.62	30,561,594.60
净利润	322,988,686.33	115,457,535.04	30,561,594.60
资产负债率（%）	44.44%	69.06%	12.66%
净资产收益率（%）	5.98%	8.12%	4.58%

姓名	职务	国籍	长期居驻地	其他国家有无居留权
王茂凯	董事总经理兼党委书记	中国	大连	无
王健	董事	中国	大连	无
李明亮	董事	中国	大连	无
纪跃	监事会主席	中国	大连	无
黄代富	监事	中国	大连	无
周征	监事	中国	大连	无
曲忠厚	副总经理	中国	大连	无
刘显敏	党委副书记	中国	大连	无
陈瑞平	副总经理	中国	大连	无

上市公司名称及代码	权益比例	股份数量	持有、控制方式
华锐铸钢（002204）	7.197%	15,401,500股	直接持有

基本情况
上市公司名称	大连橡胶塑料机械股份有限公司	上市公司所在地		大连
股票简称	大橡塑	股票代码		600346
信息披露义务人名称	大连市国有资产投资经营集团有限公司	信息披露义务人注册地		大连市沙河口区锦绣路47号1-2层
拥有权益的股份数量变化	增加 □√ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人		有 □ 无 □√
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □√ 否 □	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人		是 □√ 否 □
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 □ √ 否 □ 回答“是”，请注明公司家数 1 家	信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权		回答“是”，请注明公司家数 家
权益变动方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例			持股数量：89,579,500股 持股比例：42.66%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例			变动数量：31,000,000股 变动比例：7.37%
与上市公司之间是否存在持续关联交易			是 □√ 否 □
与上市公司之间是否存在同业竞争			是 □ 否 □√
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持			是 □ 否 □√
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票			是 □ 否 □√
是否存在《收购办法》第六条规定的情形			是 □ 否 □√
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件			是 □ 否 □√
是否已充分披露资金来源			是 □√ 否 □
是否披露后续计划			是 □√ 否 □
是否聘请财务顾问			是 □ 否 □√
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况			是 □√ 否 □ 注：已取得中国证监会核准发行批复（证监许可[2011]1809号）和豁免要约收购批复（证监许可[2011]1810号）
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份表决权			是 □ 否 □√