代码：600358 股票简称：国旅联合 编号：2011-临015

  国旅联合股份有限公司董事会

  2011年第五次会议决议暨召开2011年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》，由公司董事长张建华先生召集并主持的公司董事会2011年第五次会议于2011年11月29日在北京以现场会议的形式召开。应参会董事9人，实参会董事 9人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。与会董事审议了《关于公司向国旅集团借款增加抵押物的议案》、《关于合资成立温泉论坛公司的议案》、《关于对北京颐锦进行股权重组的议案》、《关于向交通银行江苏分行申请2011年度授信方案的议案》、《关于公司对重庆颐尚增资并为其提供委托贷款的议案》和《关于提请召开公司2011年第二次临时股东大会的议案》等6个议案。经与会董事表决，通过了以下决议：

1、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司向国旅集团借款增加抵押物的议案》。

同意公司以南京汤山颐尚温泉酒店所拥有的经营资产（其中房产38,228.33平方米、所对应的土地为109,460.55平方米）作为向中国国旅集团有限公司（以下简称“国旅集团”）借款3亿元人民币的抵押物并办理他项权利登记证。

因国旅集团是公司第一大股东，该项交易事项构成关联交易。关联董事张建华先生、黄春旺先生回避了表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

2、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于合资成立温泉论坛公司的议案》。

同意公司与江苏盈福传媒发展有限公司（以下简称“盈福传媒”）合资成立南京颐皇温泉论坛开发有限公司（暂定名，以工商核定为准，以下简称“论坛公司”）。论坛公司注册资本为人民币7,000万元，其中公司以南京国旅联合汤山温泉开发有限公司拥有的评估价值为人民币2,954万元的VIP别墅及占用土地作价3,000万元人民币出资，持股比例为42.9%；盈福传媒以现金4,000万元人民币出资，持股比例为57.1%。

论坛公司将具体运作汤山﹒亚太温泉旅游论坛永久会址及世界温泉与气候养生联合会第六十五届年会在南京召开等事宜。

公司与盈福传媒不具关联关系。

3、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于对北京颐锦进行股权重组的议案》。

同意公司与北京颐锦温泉会馆有限公司（以下简称“北京颐锦”）项目经营场地出租方北京仕源伟业温泉休闲俱乐部有限公司（以下简称“仕源伟业”）共同对北京颐锦进行股权重组。重组方案为：北京颐锦的注册资本由2,350万元增资到5,000万元，仕源伟业以现金出资2,500万元，持股50%，公司增加投入现金150万元，持股50%；同时，公司将对北京颐锦的部分其他应收款3,190万元转增北京颐锦的资本公积金，用于弥补北京颐锦截止到2011年10月底的累计亏损。调整后北京颐锦的注册资本及实收资本均为5,000万元，净资产5,000万元。

通过对北京颐锦进行股权重组，公司和仕源伟业的关系将由目前单一的租赁关系转换为未来年度内租赁与股权关系并存的合作模式，共同经营北京颐锦，共担风险、共享收益；新、老股东将增加现金投入2,650万元，缓解了短期流动资金缺失的压力；仕源伟业承诺将与北京颐锦重新签署《经营场地的租赁协议》，按照目前水平的50%征收，每年的房租将降低到600万元左右，有利于缓解经营压力；通过财务结构的调整有利于北京颐锦下一步的融资工作。上述，将有利于北京颐锦尽早实现扭亏为盈。

4、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向交通银行江苏分行申请2011年度授信方案的议案》。

同意公司向交通银行江苏分行申请2011年度总额度为2亿元的授信方案。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

5、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司对重庆颐尚增资并为其提供委托贷款的议案》。

同意公司对国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司（以下简称“重庆颐尚”）进行增资。增资方案为：重庆颐尚注册资本由原来的人民币8000万元增加至人民币1.6亿元，各股东同比例增资。公司持有重庆颐尚45%的股权，按比例公司需增资3600万元。

同意重庆颐尚以其名下足额的土地和资产作为抵押，以第三方委托贷款的方式向公司借款人民币1.1亿元，借款利率为年息12%，借款期限为1.5年。

公司对重庆颐尚增资并为其提供委托贷款，可改善重庆颐尚目前的财务结构，有利于重庆颐尚今后在经营过程中的融资工作。同时，可为公司带来一定的财务收益。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

6、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请召开公司2011年第二次临时股东大会的议案》。

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司定于2011年12月16日（星期五）上午9:00在南京市江宁区汤山街道温泉路8号颐尚温泉酒店召开公司2011年第二次临时股东大会。本次临时股东大会股权登记日定为2011年12月12日（星期一）。

（一）本次临时股东大会将审议并表决以下议案：

1、《关于公司向国旅集团借款增加抵押物的议案》；

2、《关于向交通银行江苏分行申请2011年度授信方案的议案》；

3、《关于公司对重庆颐尚增资并为其提供委托贷款的议案》。

（二）参加会议方法

1、凡2011年12月12日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加。因故不能出席者，可委托代理人出席本次会议。

2、公司董事、监事和高级管理人员列席会议。

3、请符合上述条件的股东于2011年12月13日（星期二）9:00---17:00持股东帐户卡原件及复印件、本人身份证原件及复印件、如代理人出席，请携带委托人的授权委托书、委托人身份证复印件、代理人身份证原件及复印件至本公司董事会秘书处登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

公司地址：南京市汉中路89号金鹰国际商城18层A座

邮 编：210029

联系人：陆邦一 电话： 025-84711172

4、会期一天。与会股东交通、食宿费用自理。

特此公告。

国旅联合股份有限公司董事会

二〇一一年十一月二十九日

附件一：授权委托书

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生/女士代表本人出席国旅联合股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐户号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

对本次股东大会的议案投票指示：

审议事项	同意	反对	弃权
1、《关于公司向国旅集团借款增加抵押物的议案》
2、《关于向交通银行江苏分行申请2011年度授信方案的议案》
3、《关于公司对重庆颐尚增资并为其提供委托贷款的议案》

授权委托日期：二〇一一年 月 日