（上接B30版）

五、合同的生效条件和生效时间

《非公开发行股份认购合同》在下列条件全部成就之日起生效：

1、该合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章；

2、天龙集团董事会批准本次非公开发行股票；

3、天龙集团股东大会批准本次非公开发行股票；

4、天龙集团本次非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会的核准。

六、合同附带的保留条款、前置条件

《非公开发行股份认购合同》未附带保留条款或前置条件。

七、违约责任条款

根据《非公开发行股份认购合同》，本公司与股份认购人对违约责任约定如下：

1、若股份认购人未能按照合同的约定，在本公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照主承销商缴款通知函所要求的期限以现金方式认购本公司股票，则股份认购人应当按照《非公开发行股份认购合同》所约定之认购款总金额的10%向本公司支付违约金。

2、在股份认购人按时交付了认购款项的前提下，若本公司不能按照合同约定的内容向股份认购人交付所认购股票，则股份认购人直接向本公司追索。

3、如果因文件、资料及信息的保密不严而致使对方蒙受经济损失或其他损失的，本公司、股份认购人双方中违约的一方应对守约方承担相应的法律责任。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额37,500万元，本次非公开发行募集资金在扣除发行及相关费用后将投向以下项目：

1、偿还逾期债务。拟使用本次募集资金投入25,200万元偿还逾期银行借款及其他欠款。

2、投资TFT-LCD(LED)光学薄膜项目。拟使用本次募集资金投入10,000万元。

上述项目以募集资金投入合计35,200万元，剩余募集资金将用于补充公司流动资金，预计为1,000万元。

本次非公开发行募集资金到位之前，本公司将根据实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由本公司通过自筹资金或者其他方式解决。

二、偿还逾期债务的可行性分析

（一）拟偿还债务的基本情况

本公司拟使用本次募集资金净额中的25,200万元偿还逾期银行借款及其他欠款，其中逾期银行借款及诉讼费22,431.68万元，其他欠款2,768.32万元。

（二）偿还债务的必要性

本次发行前，本公司以DVD等视频家用电子产品的生产和销售为主，租赁经营为辅。目前公司主业产品行业市场不景气，行业竞争激烈。DVD单台平均售价比上年同期降低，原材料比上年同期上涨，导致公司主营业务毛利率降低，主业生产和经营面临较大的压力，持续经营能力存在较大的不确定性。

根据中喜出具的中喜审字[2011]第01041号审计报告，截至2010年12月31日累计亏损51,722.19万元；股东权益为-17,610.24万元，其中：归属于母公司的股东权益为-17,610.24万元；逾期借款及利息为30,512.44万元；投资性房地产中有8,217.30平方米土地使用权处于被法院查封状态。

目前，本公司难以在短期内偿还逾期债务，且面临着银行及其他债权人的多起诉讼，经营性资金紧张，部分资产被查封冻结，生产经营受到严重影响，本公司拟通过本次非公开发行募集资金偿还逾期债务，使公司资金和信用环境及经营环境正常化，减轻公司债务负担，实现持续健康发展。

（三）偿还债务对公司财务状况的影响

以本次发行募集资金偿还逾期债务对公司财务状况影响如下：

1. 降低财务费用支出

2008年度、2009年度和2010年度本公司财务费用分别为24,059,668.70元、5,755,526.57元和16,219,211.69元，其中大部分是支付的利息费用。2011年1-9月公司利润总额为-1,606.36万元，财务费用为1,390万元，财务费用对利润蚕蚀严重。本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款后，本公司每年可节约利息费用超过1500万元，公司利润总额将会大幅提升，盈利状况将得到明显改善。

2. 降低资产负债率，提高抗风险能力

假定本次非公开发行股票募集资金到位后立即用于偿还逾期银行借款及其他欠款，且前一日公司资产负债表（合并报表）与2011年9月30日公司资产负债情况相同，则公司合并资产负债率将由132.96%下降至40%以下；母公司资产负债率将由147.32%也将降至40%以下，公司财务安全性将明显提高。

债务偿还之后，合并口径的公司总资产将达到5.30亿元，总负债1.90亿元，归属于母公司的所有者权益达到了3.40亿元，每股净资产从2011年9月末的-0.70元上升到1.43元。

三、光学薄膜项目的可行性分析

（一）项目基本情况

光学薄膜项目基本情况如下表：

项目名称	TFT-LCD（LED）光学薄膜项目
项目投资额	项目总投资约20,385万元，包括以本次非公开发行募集资金10,000万元；NANO SYSTEM公司以专利技术和生产设备投入，作价约5,385万元；流动资金5,000万元。
项目合作方	NANO SYSTEM公司
项目实施方式	本公司与NANO SYSTEM公司共同出资设立山西金正光学科技有限公司。其中，本公司以本次募集资金投入10,000万元作为出资，NANO SYSTEM公司以专利技术和生产设备出资。
生产设备	拟引进韩国5条全自动宽幅TFT-LCD（LED）光学薄膜(1200mm)生产线。
项目产品	TFT-LCD面板背光源组件中的增光膜、扩散膜和复合膜。
设计生产能力	增光膜产能每年600万平方米，扩散膜产能600万平方米。
项目建设周期	12个月

（二）项目发展前景

TFT-LCD（LED）光学薄膜是液晶显示面板的重要原材料，是平板显示产业的重要组成部分。国家发展与改革委员会办公厅于2010年5月8日发布的《关于2010年继续组织实施彩电产业战略转型产业化专项的通知》将增光膜等光学薄膜列为关键配套材料，鼓励企业加大力度研发和生产。

预计未来几年内，TFT-LCD（LED）光学薄膜的市场需求旺盛。根据显示器市场研究咨询机构Display Search预测，2006年至2011年，全球TFT-LCD（LED）光学薄膜年均复合增长率达到19%，2011年全球TFT-LCD（LED）光学薄膜的需求量将超过4亿平方米，其中增光膜的需求量接近4,800万平方米，扩散膜的需求量超过1.75亿平方米，TV复合光学薄膜的需求量接近2,750万平方米；中国平板电视在2007至2012年间年复合成长率将高达29%，到2012年，液晶电视出货量将达到3,370万台，产值达到170亿美元，分别占所有电视产品的73.2%和84.8%，国内TFT-LCD（LED）面板存在巨大的市场需求。

光学薄膜项目建成投产后，生产的TFT-LCD(LED)光学薄膜将主要用于大尺寸液晶面板，国内液晶显示面板产业的巨大市场需求将为本项目提供难得的发展机遇和广阔的市场空间。

另外，由于美国、日本、韩国、中国台湾等国家和地区的光学薄膜生产企业占据了全球大部分市场份额，国内企业尚无法实现TFT-LCD(LED)光学薄膜的自主生产，产品严重依赖进口。本项目建成后，将弥补国内企业在TFT-LCD(LED)光学薄膜生产领域的空白，打破美国、日本、韩国、中国台湾等企业对该市场的垄断。本项目引进韩国先进的生产设备和生产工艺，在生产效率和产品品质方面有可靠的保障，在产品价格方面则具有显著的优势。

（三）项目对公司经营管理、财务状况等的影响

光学薄膜项目的实施，有利于优化本公司产品结构，提高本公司抵御风险能力，形成核心竞争优势，促进公司持续健康发展。

光学薄膜项目投产后，本公司主营业务收入与净利润将大幅提升，现金流状况将获得改善。

（四）项目涉及的主管部门批准情况

光学薄膜项目已取得项目立项及环保部门的批复。截至本预案出具日，项目用地申请工作正在进行中。

四、 补充公司流动资金的可行性分析

由于本公司的子公司珠海市金正电器有限公司（以下简称“珠海金正”）面临日趋严峻的市场环境，主业DVD产品的竞争和挑战异常激烈，导致近年来主营业务日渐萎缩，无法从根本上解决公司整体盈利和可持续发展问题。

为此，本公司从长远规划考虑，拟对珠海金正在经营模式及产业结构方面做出调整。在此过程中，公司需要在新产品研发、生产经营、营销、管理等方面加大投入，对流动资金的需求也相应增加。基于对公司实际情况以及发展前景的分析，公司拟使用本次发行募集资金补充流动资金，预计金额为1,000万元，以促进珠海金正经营模式和产业结构的调整。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、 本次发行后业务与资产、公司章程、公司股东、高管人员结构等变动情况

（一）本次发行后的业务与资产的整合

本次发行不涉及资产收购事项，TFT-LCD（LED）光学薄膜项目与本公司现有项目在技术和业务方面联系较少，截至本预案出具日，本公司对本次发行后的业务及资产尚不存在整合计划。

（二）本次发行后的公司章程调整

本次发行后，公司将对公司章程中注册资本和股本结构等与本次非公开发行相关的条款进行调整。

（三）本次发行后的股东结构

本公司第一大股东和实际控制人不会因本次非公开发行发生变化，但股东结构将相应发生变化。

根据股份认购人拟与本公司签署的《非公开发行股票认购合同》，鑫安投资拟认购34,234,234股，青岛百华盛拟认购31,171,171股、自然人鲍国熙拟认购1,261,261股、自然人方海平拟认购900,900股。

预计本次发行前后股东结构变化情况如下表：

股东名称	本次发行前		本次发行后
	股份数	持股比例	股份数	持股比例
金正数码	38,107,160	18.82%	38,107,160	14.11%
鑫安投资	-	-	34,234,234	12.68%
青岛百华盛	-	-	31,171,171	11.54%
鲍国熙	-	-	1,261,261	0.47%
方海平	-	-	900,900	0.33%
其他股东	164,338,720	81.18%	164,338,720	60.87%
合 计	202,445,880	100.00%	270,013,446	100.00%

（四）本次发行后的高级管理人员结构变动

截至本预案出具日，本公司对高级管理人员结构尚无具体调整计划。若本公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行后的业务结构变动

本次发行完成前，本公司的业务结构以DVD等视频家用电子产品的生产和销售为主，租赁经营为辅；本次发行完成后，本公司的主要业务将增加TFT-LCD（LED）光学薄膜的生产和销售业务。

二、 本次发行后本公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对本公司财务状况的影响

本次非公开发行股份数量为67,567,566股，拟募集资金总额为37,500万元，其中25,200万元拟用于偿还逾期银行债务及其他欠款。

本次发行后，本公司总资产、净资产将显著增加，以募集资金偿还逾期债务后，本公司负债水平将有较大幅度下降，资产负债率将降低，有利于本公司改善资本结构，提高抗风险能力，实现本公司可持续发展。

（二）对本公司盈利能力的影响

本次非公开发行股票募集资金用于偿还相关债务后，本公司每年可节约利息费用超过1500万元，公司利润总额将会大幅提升，盈利状况将得到明显改善。

本次发行募集资金中，10,000万元将用于投资TFT-LCD（LED）光学薄膜项目。该项目采用全球领先生产技术，将弥补国内在TFT-LCD(LED)光学薄膜生产领域的空白，增光膜、扩散膜和复合膜等产品市场规模庞大，竞争优势明显。

本次发行后，本公司主要业务将增加TFT-LCD（LED）光学薄膜的生产和销售等业务，盈利能力将得到明显提高。

（三）对本公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入和投资活动产生的现金流出将大幅度增加。随着本次募投项目产能的逐步释放和销售的顺利进行，公司经营活动产生的现金流量净额将大幅增加，形成项目开发的良性循环。

因此，本次发行将改善公司的现金流状况，降低资金成本。

三、 本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争不会因本次发行产生变化。

四、 本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属经营性往来，不会存在违规占用资金、资产的情形。

本次发行完成后，本公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、 本次发行对公司负债情况的影响

根据本公司2011年第三季度报告（未经审计），截至2011年9月30日，本公司合并报表负债总额为57,226.93万元，资产负债率为132.96%，债务负担沉重。

本次发行后，本公司负债水平将显著降低，财务结构趋于合理，不存在因本次发行导致本公司负债（包括或有负债）大量增加或财务成本不合理的情形。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）技术风险

TFT-LCD(LED)光学薄膜项目采用韩国专利技术，对生产车间的温度、湿度、无尘净化级别等环境指标要求较高，生产设备的调试需要一定时间，专业技术人员的技术水平和操作熟练程度需要逐步提高。如果无法达到相应的操作水平，项目公司将面临产品成品率低、生产成本增加等风险。

（二）竞争与替代产品风险

目前，美国、日本、韩国、中国台湾等国家和地区的光学薄膜生产企业占据了全球大部分市场份额，虽然项目公司采用的生产技术能够弥补国内企业在TFT-LCD(LED)光学薄膜生产领域的空白，但仍然面临国际上其他企业的竞争。

另一方面，随着新技术出现和新工艺的改进，可能会出现替代TFT-LCD(LED)光学薄膜的新产品，从而对光学薄膜市场带来冲击。

（三）管理风险

本公司与NANO SYSTEM公司合资设立山西金正光学科技有公司，NANO SYSTEM将向合资公司提供专业人员和技术支持，并为项目公司培养新的技术人才。在合作过程中，双方的管理理念、管理模式等方面可能存在一定差异，公司存在能否建立完善的内部约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。

（四）销售风险

TFT-LCD(LED)光学薄膜的生产与销售是本公司新的业务范围，本公司尚无光学薄膜的销售经验。项目公司投产后，尚需与主要客户签订相关协议，光学薄膜产品的销售存在不确定性。

（五）审批风险

按照相关规定，本次非公开发行尚需提交股东大会审议，并经参加有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过，能否通过存在不确定性。若本次非公开发行股票方案未获股东大会审议通过，则本次发行无法实施。

股东大会审议通过后，尚须经中国证监会审核，能否获得中国证监会核准存在不确定性。如该事项未能获得中国证监会的核准，则本次发行无法实施。

第六节 其他有必要披露的事项

截至本预案出具日，本公司已签署的债务重组协议主要内容如下：

2010年11月8日，本公司与本公司债权人青岛龙力生物技术有限公司（以下简称“龙力生物”）签署《债务重组协议》，双方确认：截至2010年6月30日，本公司欠龙力生物债务金额为19,256万元，其中债务本金为12,070万元，利息7,186万元。龙力生物同意，自《债务重组协议》中约定的先决条件全部满足之日起，对本公司上述债务进行减免，减免后债务金额为11,650万元。

2010年11月8日，本公司与本公司债权人交通银行股份有限公司深圳深南中支行（以下简称“交行深南中支行”）签署《债务重组协议》，双方确认：截至2010年9月20日，本公司欠交行深南中支行81,366,094.76元，其中借款本金55,288,116.56元，借款利息为 25,000,903.73元，诉讼费用1,077,074.47元。交行深南中支行同意，自《债务重组协议》中约定的先决条件全部满足之日起，对本公司上述债务进行减免，减免后债务金额为55,288,116.56元，诉讼费用1,077,074.47元，即减免后债务金额为56,365,191.03元。

2010年12月17日，本公司与本公司债权人深圳市达瑞进出口贸易有限公司（以下简称“深圳达瑞”）签署《债务重组协议》，双方确认截至2010年12月3日，本公司欠深圳达瑞27,479,959.30元，深圳达瑞同意，自《债务重组协议》中约定的先决条件全部满足之日起，对本公司上述债务进行减免，减免后债务金额为24,000,000.00元，发行人拟使用本次非公开发行募集的资金偿还该笔债务。

上述债务减免汇总如下表：

债权人	债务总额 （元）	减免后的债务金额 （元）	减免的债务金额 （元）
龙力生物	192,560,000.00	116,500,000.00	76,060,000.00
交行深南中支行	81,366,094.76	56,365,191.03	25,000,903.73
深圳达瑞	27,479,959.30	24,000,000.00	3,479,959.30
合 计	301,406,054.06	196,865,191.03	104,540,863.03

本公司与龙力生物、交行深南中支行、深圳达瑞签署的上述《债务重组协议》约定的先决条件如下：

“本次债务重组自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施：

“本次债务重组、非公开发行股份事宜己经按照相关法律、法规、规章、规范性文件及甲方公司章程之规定，经甲方董事会、股东大会等审议通过；

“本次债务重组事宜已经按照相关法律、法规、规章、规范性文件之规定，取得对乙方参与本次债务重组有决策和审批权限的内部机构和上级单位的同意及/或批准；

“本次债务重组、非公开发行股份事宜获得中国证监会的核准；涉及要约收购义务时（如有），该项义务取得中国证监会的豁免。”

除上述情况以外，本公司正在与其他逾期债务债权人进行协商。本公司将按照相关法律、法规规定及时披露相关信息。

太原天龙集团股份有限公司董事会

二〇一一年十一月