第四届董事会第九次会议决议公告
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2011-015
长城汽车股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2011年11月30日，长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议以通讯方式召开，11名董事全部参会，会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
会议审议决议如下：
一、审议《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》
（详见<长城汽车股份有限公司关于使用超募资金永久性补充流动资金的公告>,编号2011-017）
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
二、审议《关于修改<公司章程>的议案》；
鉴于公司发展需要，拟只采用中国会计准则编制境内A股及香港H股两地会计报表，需对公司章程进行相应修改，修改后描述为：
“公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制，此外，还可依据公司的需要，按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明，公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，此外，还可依据公司的需要，按国际或者境外上市地会计准则编制。”
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
三、审议《关于对董事会进行授权的议案》；
鉴于公司发展需要，拟授权本公司董事会（以下简称“董事会”）回购本公司每股面值人民币1元的已发行及在联交所上市的H股股票（以下简称“H股股票”）。
1、公司获授权后可在有关期间回购的公司H股总数不得超过已发行H股总数的10%；
2、此授权须待公司于2012年1月16日（星期一）（或适用的押后日期）举行的临时股东大会、类别股东会议审议通过公司关于回购H股股票的董事会授权议案后，方可作实。
3、待中国所有相关政府部门批准回购相关H股股票后，授权本公司董事会进行以下事宜：
（1）根据相关法律、法规及规例，执行、进行、签署及采取所有与拟进行的H股回购有关，并使之生效的合适、必要或适当的文件、行动、事项及程序；
（2）对本公司公司章程作出公司认为适当的修订，以削减本公司注册资本，反映本公司的新资本架构，并履行有关法定的登记、备案手续。
4、前述“有关期间”指通过本特别决议案当日起至下列最早时间止的期间：
（1）公司2012年股东周年大会结束时；
（2）股东特别大会、H股类别股东会议及A股类别股东会议通过本特别决议案后满十二个月时；
（3）股东于股东大会以特别决议案、或股东于本公司H股类别股东会议或A股类别股东会议以特别决议案撤回或更改本特别决议案所给予授权当日。
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
四、审议《关于召开2012年第一次临时股东大会及类别股东会议的议案》；
公司拟于2012年1月16日上午9时召开公司2012年第一次临时股东大会及类别股东会议，参加会议人员有：持有公司股份的股东、现任公司董事、监事及有关高管人员，因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席。
（一）临时股东大会审议的议案如下：
1、 审议《关于使用超募资金补充流动资金的议案》；
2、 审议《关于修改＜公司章程＞的议案》；
3、 审议《关于对董事会进行授权的议案》。
（二）H股类别股东会议审议的议案如下：
审议《关于对董事会进行授权的议案》。
（三）A股类别股东会议审议的议案如下：
审议《关于对董事会进行授权的议案》。
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
特此公告
长城汽车股份有限公司董事会
2011年11月30日
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2011-016
长城汽车股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2011年11月30日，长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”或“公司”）第四届监事会第五次会议以通讯方式召开，会议应到监事3名，实到监事3名，此次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
会议审议决议如下：
审议《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》
（详见《长城汽车股份有限公司关于使用超募资金永久性补充流动资金的公告》,编号2011-017）
监事会认为本次以超募资金及其储蓄产生的利息永久性补充流动资金有利于促进公司业务的发展，提高资金使用效率，降低公司的财务费用，超募资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形。公司以超募资金永久补充流动资金事项履行了必要的决策程序，符合《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。同意公司以超募资金及其储蓄产生的利息永久性补充流动资金。
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
特此公告
长城汽车股份有限公司监事会
2011年11月30日
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2011-017
长城汽车股份有限公司
关于使用超募资金永久性补充流动
资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”或“公司”）于2011年11月30日召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，现就相关事宜公告如下:
一、长城汽车首次公开发行A股股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准长城汽车股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1370号）的核准，长城汽车采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股（A股）30,424.3万股，发行价格为每股13元。本次发行募集资金总额为人民币3,955,159,000.00元，扣除发行费用人民币60,786,731.01元后，实际募集资金净额为人民币3,894,372,268.99元，以上募集资金到位情况已经德勤华永会计师事务所有限公司审验，并出具德师报（验）字（11）第0074号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、超募资金情况
公司在《首次公开发行A股股票招股说明书》中披露的首次公开发行A股股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募 集资金额 | 项目核准/备案情况 |
| 1 | 年产10万台GW4D20柴油机项目 | 41,190.0 | 41,190.0 | 冀发改外资[2011]654号 |
| 2 | 年产30万台EG发动机项目 | 56,800.0 | 56,800.0 | 津发改许可[2010]310号 |
| 3 | 年产20万台6MT变速器项目 | 52,026.2 | 52,026.2 | 天津经济技术开发区管理委员会行政许可[2010]89号 |
| 4 | 年产40万套铝合金铸件项目 | 42,027.0 | 42,027.0 | 保发改外资[2010]860号 |
| 5 | 年产40万套车桥及制动器项目 | 57,165.7 | 57,165.7 | 天津经济技术开发区管理委员会行政许可[2011]37号 |
| 6 | 年产40万套内外饰项目 | 48,793.2 | 48,793.2 | 天津经济技术开发区管理委员会行政许可[2011]39号 |
| 7 | 年产40万套灯具项目 | 18,584.3 | 18,584.3 | 保发改外资[2010]861号 |
| 合计 | 316,586.4 | 316,586.4 | - |
上述项目的投资总额为人民币3,165,864,000元，拟投入募集资金人民币3,165,864,000元。本次实际募集资金净额为人民币3,894,372,268.99元，因此超募资金为人民币728,508,268.99元。在公司开设的募集资金专项账户中，账号为100571988396的专户仅用于超募资金的存储和使用。
三、使用超募资金永久性补充流动资金的必要性及使用计划
截止到2011年11月28日，公司应付票据总额约为人民币2,726,884,000元，其中2012年第一季度到期应付票据总额为人民币866,936,100元，本着股东利益最大化的原则，为了提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，公司拟将超募资金728,508,268.99元及其储蓄产生的利息永久性补充公司流动资金，用于支付2012年第一季度到期的应付票据，公司2012年第一季度到期的应付票据明细情况如下：
| 序号 | 时间 | 到期应付票据额度（万元） |
| 1 | 2012年1月 | 39,831.59 |
| 2 | 2012年2月 | 18,841.88 |
| 3 | 2012年3月 | 28,020.14 |
| 合计 | 86,693.61 |
四、使用超募资金永久性补充流动资金履行的程序
2011年11月30日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，决定将全部超募资金及其储蓄产生的利息永久性补充流动资金。
公司使用超募资金永久性补充流动资金尚需取得股东大会的批准。
五、长城汽车承诺事项
公司承诺在使用超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及上海证券交易所认定的其他高风险投资。
六、监事会意见
监事会认为本次以超募资金及其储蓄产生的利息永久性补充流动资金有利于促进公司业务的发展，提高资金使用效率，降低公司的财务费用，超募资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形。公司以超募资金永久补充流动资金事项履行了必要的决策程序，符合《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
同意公司以超募资金及其储蓄产生的利息永久性补充流动资金。
七、独立董事意见
独立董事认为公司使用超募资金永久性补充流动资金符合公司发展需要，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。既有利于提高募集资金使用效率，又有利于降低公司的财务费用，符合全体股东的利益。公司以超募资金永久补充流动资金事项及决策程序符合《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规和规范性文件中关于使用超募资金决策程序的规定以及《公司章程》的有关规定，同意公司将上述超募资金及其储蓄产生的利息永久性补充流动资金。
八、保荐人核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）为公司的保荐人，对公司使用超募资金永久性补充流动资金事项进行了专项核查，发表意见如下：
公司本次使用超募资金永久性补充流动资金，并用于支付公司2012年第一季度到期的应付票据，可以有效缓解公司资金压力，降低财务费用，推动公司业务发展，从而实现募集资金的有效利用，有利于维护公司全体股东的利益。公司使用超募资金永久性补充流动资金的事项已经由董事会和监事会审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，目前已经履行了必要的法律程序，并将提交公司股东大会审议，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》等法律法规和规范性文件的相关规定。因此，国泰君安对长城汽车本次使用超募资金及其储蓄产生的利息永久性补充流动资金无异议。
备查文件
1、长城汽车股份有限公司第四届董事会第九次会议决议；
2、长城汽车股份有限公司第四届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于使用超募资金永久性补充流动资金的意见；
4、监事会关于使用超募资金永久性补充流动资金的意见；
5、保荐机构出具的《关于长城汽车股份有限公司使用超募资金永久性补充流动资金的专项核查意见》。
特此公告
长城汽车股份有限公司董事会
2011年11月30日
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2011-018
长城汽车股份有限公司
关于召开2012年第一次临时股东
大会、2012年第一次H股类别股东
会议、2012年第一次A股类别股东
会议的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”）董事会定于2012年1月16日（星期一）以会议现场投票和网络投票相结合的方式依次召开本公司2012年第一次临时股东大会、2012年第一次H股类别股东会议、2012年第一次A股类别股东会议。具体事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召开时间
（1）现场会议时间：
2012年1月16日上午09:00开始，依次召开2012年第一次临时股东大会、2012年第一次H股类别股东会议、2012年第一次A股类别股东会议。
（2）A股股东网络投票时间：
2012年1月16日上午09:30-11:30 ；下午13:00-15:00。
2、现场会议召开地点
河北省保定市朝阳南大街2266号长城汽车股份有限公司会议室。
3、会议召集人
公司董事会
4、会议方式
本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式。
本公司将通过上海证券交易所交易系统向本公司A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。
5、会议出席对象
公司股权登记日为2011年12月16日，会议出席对象如下：
（1）公司股东：
2012年第一次临时股东大会：截至2011年12月16日（周五）下午3：00上海证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A 股股东，以及截至2011年12月16日下午4:30 在香港中央证券登记有限公司登记在册的公司全体H股股东。
2012 年第一次A股类别股东会：截至2011年12月16日（周五）下午3:00上海证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东。
2012 年第一次H股类别股东会：截至2011年12月16日（周五）下午4:30在香港中央证券登记有限公司登记在册的公司全体H股股东。
（2）不能亲自出席现场会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决。
（3）公司董事、监事和公司高级管理人员。
（4）监票人、公司聘请的见证律师以及相关工作人员。
二、会议审议议案
2012年第一次临时股东大会
（一）普通决议案：
关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案
（二）特别决议案：
1、关于修改《公司章程》的议案
2、关于对董事会进行授权的议案
2012 年第一次H股类别股东会
关于对董事会进行授权的议案
2012 年第一次A股类别股东会
关于对董事会进行授权的议案
三、现场会议登记方法
（一）A股股东
1、出席回复
拟亲自或委托代理人现场出席本次会议的A股股东，应于2011年12月27日（星期二）或该日之前，将回复（格式见附件一）连同所需登记文件以专人送递、邮寄或传真方式递交予本公司。
2、出席登记
有权现场出席本次会议的A股法人股东需持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、持股凭证、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；A股自然人股东应持股东账户卡、持股凭证、本人身份证办理登记手续。
3、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求
（1）有权出席本次会议及参加投票的A股股东有权书面委托一位或多位代理人现场出席及参加投票，受委托之代理人毋须为本公司股东。
（2）A股股东须以书面形式委任代理人，授权委托书（格式见附件二、三）须由A股股东签署或由其以书面形式授权之代理人签署。若A股股东为法人，授权委托书须加盖A股股东法人公章并由其法定代表人签署。若代理人授权委托书由A股股东之代理人签署，则授权该代理人签署代理人授权委托书之授权书或其他授权文件必须经过公证。
（3）A股股东最迟须于本次现场会议或其续会（视乎情况而定）指定举行时间24小时前将代理人授权委托书连同授权书或其他授权文件（如有）送达本公司。
（二）H股股东
详情请参见本公司于香港联合交易所有限公司披露易网站（http://www.hkexnews.hk/index_c.htm） “最新上市公司公告”一栏及本公司网站（http://www.gwm.com.cn）中向H股股东另行发出的2012年第一次临时股东大会、2012年第一次H股类别股东大会通告及通函。
（三）现场会议出席登记时间
股东或股东授权代表出席本次会议的现场登记时间为 2012年1月16日（星期一）上午08:00-09:00，09:00以后将不再办理出席现场会议的股东登记。
（四）现场会议出席登记地点
河北省保定市朝阳南大街2266号长城汽车股份有限公司会议室
四、A股股东参加网络投票的操作程序
本公司将通过上海证券交易所交易系统向本公司A 股股东提供网络形式的投票平台。使用上海证券交易所交易系统投票的投票程序如下：
1、网络投票时间为：
2012 年1月16日上午9：30－11：30；下午13：00－15：00
2、投票代码
投票代码：788633
投票简称：长城投票
3、投票方法
（1）买卖方向：均为买入股票
（2）在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，以1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
A．如果股东一次性表决所有议案，则表决方法如下表所示
| 表决对象 | 对应申报价格 （元） | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 本次会议全部议案 | 99.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
B．如果股东想依次表决本次会议的所有议案，表决方法如下：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格(元) | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案 | 1.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2 | 关于修改《公司章程》的议案 | 2.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3 | 关于对董事会进行授权的议案 | 3.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
4、表决意见
在“申报股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数如下表：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
5、投票注意事项
（1）本次会议有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序，投票申报不得撤单。
（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
（3）本次会议有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。
（4）由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向A股股东提供一次网络投票机会。特此提请A股股东注意，所有参加网络投票的A股股东对本公司2012年第一次临时股东大会《关于对董事会授权的议案》的表决（包括同意、反对、弃权、因未投票或投票不符合规定而被按照弃权处理）将同时视为其对本公司2012年第一次A股类别股东会议对应项目进行了同样的表决（即相对应的同意、反对、弃权、按弃权处理）。
（5）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。
五、其他事项
1、本公司联系方式
联系地址：河北省保定市朝阳南大街2266号（邮编071000）
长城汽车股份有限公司证券法务本部
联系人： 李红强、于晓光
联系电话：（86-312）2197813、2197812
联系传真：（86-312）2197812
2. 本次现场会议预计会期半天，出席现场会议人员的交通及食宿自理。
特此公告
附件一：长城汽车股份有限公司2012年第一次临时股东大会、2012年第一次A股类别股东会议股东出席回条
附件二：长城汽车股份有限公司2012年第一次临时股东大会股东授权委托书
附件三：长城汽车股份有限公司2012年第一次A股类别股东会议股东授权委托书
长城汽车股份有限公司董事会
2011年11 月30日
附件一
长城汽车股份有限公司
2012年第一次临时股东大会及
2012年第一次A股类别股东会议股东出席回条
| 股东姓名（法人股东名称）： | |||
| 股东地址 ： | |||
| 出席会议人员姓名 ： | 身份证号码 ： | ||
| 委托人（法定代表人姓名）： | 身份证号码 ： | ||
| 持股数（股） ： | 股东代码 ： | ||
| 1、2012年第一次临时股东大会 2、2012年第一次A股类别股东会 | （请填写参会类别） | ||
| 联系人 | 电话 | 传真 | |
| 股东签字（法人股东盖章） 年 月 日 | |||
注：
1、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
2、本回执在填妥及签署后于2011年12月27日或之前以专人、邮寄或传真方式送达本公司证券法务本部。
附件二
长城汽车股份有限公司
2012年第一次临时股东大会
股东授权委托书
兹委托 女士/先生代表本人（本单位）出席长城汽车股份有限公司2012 年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：
| 普通决议案 | 同意 （附注1） | 反对 （附注1） | 弃权 （附注1） | |
| 1 | 关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案 | |||
| 特别决议案 | 同意 （附注1） | 反对 （附注1） | 弃权 （附注1） | |
| 2 | 关于修改《公司章程》的议案 | |||
| 3 | 关于对董事会进行授权的议案 | |||
| 5、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。 6、本授权委托书应不迟于股东大会召开之前24小时填妥并通过专人、邮寄、传真或电子邮件形式送达本公司证券法务本部方为有效。 | ||||
委托人姓名：
身份证号码：
持股数：
股东账号：
受托人姓名：
身份证号码：
委托权限：
委托日期：
附件三
长城汽车股份有限公司
2012年第一次A股类别股东会议
股东授权委托书
兹委托 女士/先生代表本人（本单位）出席长城汽车股份有限公司2012 年第一次A股类别股东会议，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：
| 特别决议案 | 同意 （附注1） | 反对 （附注1） | 弃权 （附注1） |
| 关于对董事会进行授权的议案 | |||
| 5、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。 6、本授权委托书应不迟于股东大会召开之前24小时填妥并通过专人、邮寄、传真或电子邮件形式送达本公司证券法务本部方为有效。 | |||
委托人姓名：
身份证号码：
持股数：
股东账号：
受托人姓名：
身份证号码：
委托权限：
委托日期：