第七届董事会第六次会议决议公告
证券代码：600538 证券简称：ST国发 公告编号：临2011-14
北海国发海洋生物产业股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北海国发海洋生物产业股份有限公司于2011年11月日通过传真表决方式召开了第七届董事会第六次会议，会议审议通过如下议案：
一、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》；
钦州医药有限责任公司（以下简称“钦州医药”）：注册地点为钦州市安州大道，注册资本800万元，本公司持有其100%的股权，法定代表人为潘利斌，主要从事中药材、中成药、中药钦片等药品的批发、零售。
2009年12月，钦州医药向钦州市区农村信用合作联社申请流动资金贷款人民币1,000万元，期限两年。本公司为其提供了连带责任保证，担保期限为2年。该笔借款2011年12月9日到期。
钦州医药在归还了上述借款后，拟继续向钦州市区农村信用合作联社借款人民币1,500万元，借款期限为2年（其中1,000万元的借款起始日期为2011年12月，500万元的借款起始日期为2012年3月）。本公司拟将位于北海大道东、香港路南的63,624.9平方米的土地作抵押为其提供连带责任担保，担保期限为2年。
经中磊会计师事务所有限责任公司审计，截止2010年12月31日，钦州医药总资产3,919.52万元，总负债2,868.81万元，资产负债率为73.19%,2010年度实现营业收入4,252.53万元，净利润6.53万元。截止2011年9月30日，钦州医药总资产4,023.97万元，总负债 3,209.35万元，资产负债率为79.75%,2011年1-9月份实现营业收入3,228.18万元，净利润-236万元。
由于钦州医药的资产负债率高于70%，该事项还需提交股东大会审批。
同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》；
审议通过本公司在2011年12月16日召开2011年第一次临时股东大会，审议本公司为钦州医药向银行借款提供担保的事项，具体内容详见2011年12月1日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站的《关于召开2011年第一次临时股东大会通知公告》。
同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
二〇一一年十一月三十日
证券代码：600538 证券简称：ST国发 公告编号：临2011-15
北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称：钦州医药有限责任公司（以下简称“钦州医药”）
● 本次担保金额1,500万元；
● 本次担保无反担保；
● 对外担保逾期的累计金额：0
一、担保情况概述
北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“本公司”）控股100%的子公司钦州医药拟向钦州市区农村信用合作联社申请流动资金贷款人民币1,500万元（其中1,000万元的借款起始日期为2011年12月，500万元的借款起始日期为2012年3月）。本公司拟将位于北海大道东、香港路南的63,624.9平方米的土地作抵押为其提供连带责任担保，担保期限为2年。
本公司2011年11月30日召开的第七届董事会第六次会议审议通过了上述议案。由于被担保人钦州医药的资产负债率高于70%，故本次议案尚需经过股东大会批准。
二、被担保人基本情况
钦州医药有限责任公司（以下简称“钦州医药”）：注册地点为钦州市安州大道，注册资本800万元，本公司持有其100%的股权，法定代表人为潘利斌，主要从事中药材、中成药、中药钦片等药品的批发、零售。
经中磊会计师事务所有限责任公司审计，截止2010年12月31日，钦州医药总资产3,919.52万元，总负债2,868.81万元，资产负债率为73.19%,2010年度实现营业收入4,252.53万元，净利润6.53万元。
截止2011年9月30日，钦州医药总资产4,023.97万元，总负债 3,209.35万元，资产负债率为79.75%,2011年1-9月份实现营业收入3,228.18万元，净利润-236万元。
三、担保资产的基本情况
本公司以位于北海的土地使用权作抵押为控股子公司钦州医药向钦州市区农村信用合作联社的1,500万元借款提供连带责任担保，期限为2年。
该土地位于北海市北海大道东、香港路南，使用面积63,624.9平方米，土地证号：北国用2004第602085号，土地用途：工业用地。公司于2004年7月取得土地使用权，剩余使用年限至2054年6月25日。账面原值9,042,368.17元，累计摊销1,492,869.83元，账面净值7,549,498.34元。
公司聘请的广西中正房地产评估有限公司、广西中正土地评估有限责任公司2011年11月21日至22日对该土地使用权进行了估价，并于2011年11月22日出具了《房地产估价报告》，报告号码：中正抵押字[2011]757号。该土地的评估值为人民币3,022.18万元。
该资产的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、董事会意见
本公司为钦州医药向银行借款提供担保，有利于缓解钦州医药流动资金紧张的困难，帮助其更好地发展。
钦州医药为本公司100%的控股子公司，本公司对钦州医药的经营情况进行监督、检查，能随时了解其偿还债务的能力，并能够对担保风险进行控制；钦州医药属于医药批发零售企业，现金流情况良好。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截止2011年11月30日，本公司对外担保总额为0万元，对控股子公司对外担保的余额为1,000万元（不包括本次担保），占本公司2010年底经审计净资产的5.66%，本公司没有逾期担保。
本公司控股子公司没有对外担保，亦没有逾期担保。
六、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、被担保人最近一期的财务报表；
3、被担保人营业执照复印件；
4、独立董事意见
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
二〇一一年十一月三十日
证券代码：600538 证券简称：ST国发 公告编号：临2011-16
北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于召开2011年第一次临时股东
大会通知公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会
2、会议日期和时间：2011年 12月16日上午9:00-12:00
3、会期：半天
4、会议地点：广西壮族自治区北海市北京路西侧9号北海国发新办公楼会议室
5、会议表决方式：现场书面投票
二、会议审议事项
《关于为控股子公司提供担保的议案》
三、会议出席对象
1、截止2011年12月9日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。因故不能出席会议的股东可以书面形式委托授权代理人出席（授权委托书式样附后）；
2、现任公司董事、监事及其他高级管理人员；
3、公司法律顾问。
四、登记方法
1、登记手续，凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：
法人股东应持营业执照复印件、股东帐户卡、法人身份证、代理人另加法人授权委托书及代理人身份证；个人股东应持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证进行登记，代理人另加持授权委托书及代理人身份证进行登记。
异地股东可采用信函或传真方式登记。
2、登记地点：广西壮族自治区北海市北京路西侧9号北海国发董事会办公室
3、登记时间：2011年12月14日，2011年12月15日（8:00-12:00，14:30-17:30）
五、其他事项
1、与会股东交通费、食宿费自理。
2、联系人：李勇、黎莉萍
联系电话：0779—3200619
传 真：0779—3200618 邮编：536000
地址：广西壮族自治区北海市北京路西侧9号
特此通知。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
二〇一一年十一月三十日
附件1:授权委托书格式
授 权 委 托 书
委托人姓名：
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