证券代码：002560 证券简称：通达股份 公告编号：2011-044

  河南通达电缆股份有限公司

  第二届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。一、董事会会议召开情况

  河南通达电缆股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2011年11月18日以书面、传真和电子邮件等方式发出通知，并于2011年11月30日在公司三楼会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席董事7人，实到董事7人。会议由董事长史万福先生主持，公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次董事会以现场表决的方式，审议通过了以下决议：

  1、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，通过了《关于聘任审计部负责人的议案》

  《关于聘任公司审计部负责人的公告》（公告编号：2011-045）详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  2、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，通过了《关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划的议案》

  公司《关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划的公告》（公告编号：2011-046）详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  3、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，通过了《关于修订内幕信息知情人登记管理制度的议案》

  公司修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  4、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，通过了《董事、监事及高级管理人员持股变动管理制度》的议案

  公司《董事、监事及高级管理人员持股变动管理制度》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  《河南通达电缆股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》

  特此公告。

  河南通达电缆股份有限公司董事会

  二〇一一年十一月三十日

  证券代码：002560 证券简称：通达股份 公告编号：2011-045

  河南通达电缆股份有限公司

  关于聘任公司审计部负责人的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司内部审计工作指引》和河南通达电缆股份有限公司（以下简称“公司”）《内部审计制度》有关规定，经公司董事会审计委员会提名，第二届董事会第十一次会议审议通过，聘任刘辉映女士为公司内部审计部门（即“公司审计部”）负责人。聘期自董事会审议通过之日起，至第二届董事会任期届满日止。

  刘辉映女士简历：1975年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历，注册会计师、注册税务师。曾任职于河南中兴会计师事务所有限公司、河南盛达会计师事务所有限公司、河南诚裕会计师事务所有限责任公司。

  刘辉映女士与公司控股股东及实际控制人之间无关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  特此公告。

  河南通达电缆股份有限公司董事会

  2011年11月30日

  证券代码：002560 证券简称：通达股份 公告编号：2011-046

  河南通达电缆股份有限公司

  关于加强上市公司治理专项活动的

  自查报告和整改计划

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  河南通达电缆股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会证监公司字【2007】28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》和中国证监会河南监管局《关于在河南辖区新上市公司开展公司治理专项活动的通知》（豫证监发[2011]239号）的规定，本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，对公司治理相关事项进行了全面自查，现将本次自查情况报告如下：

  一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

  根据“加强上市公司治理专项活动”自查事项，经公司认真自查，公司治理方面存在以下有待改进的问题：

  1、公司内部审计工作需要进一步加强；

  2、公司尚未设立专门的法律事务部门；

  3、对董事、监事和高级管理人员的培训需要进一步加强；

  4、进一步提高信息披露工作质量。

  二、公司治理概况

  公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关规定，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，进一步规范公司运作，确立了股东大会、董事会、监事会及经营管理层的分层治理结构，提高公司治理水平。公司治理各方面基本符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的要求。

  （一）股东与股东大会

  公司股东大会均严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定召集、召开，并尽可能为股东参加股东大会创造便利条件，对每一项需要审议的事项均设定充裕的时间给股东表达意见，确保所有股东，特别是公众股东的平等地位，充分行使自己的权利。同时，公司聘请专业律师见证股东大会，确保会议召集召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。

  （二）控股股东与上市公司

  公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规定正确处理与控股股东的关系。公司控股股东严格规范自身行为，依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会直接或间接干预本公司的决策和经营活动。公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，不存在控股股东占用资金以及公司为控股股东提供担保的情形。

  （三）董事和董事会

  根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。公司选聘董事，董事会人数、构成及资格均符合法律、法规和公司规章的规定。公司董事会均严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的程序召集、召开。公司董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，依法行使职权，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

  董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会和审计委员会，各委员会中独立董事占比均超过1/2，提高了董事会履职能力和专业化程度，保障了董事会决策的科学性和规范性。

  公司独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司有利害关系的单位或个人影响。

  （四）监事和监事会

  根据《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名。监事会均按照《公司章程》及《监事会议事规则》的程序召集、召开。公司监事会除审议日常事项外，在检查公司的财务、对董事、高级管理人员履职等方面发挥了良好的监督职能，切实维护公司及股东的合法权益。

  （五）关于绩效评价与激励约束机制

  公司已建立企业绩效激励与评价体系，并不断完善。公司董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制公开、透明，符合法律、法规的规定。

  公司董事会设立了薪酬与考核委员会，负责薪酬政策及方案的制定与审定。公司高级管理人员均认真履行工作职责，较好地完成了董事会制定的经营管理任务。

  （六）关于经理层

  公司已建立《总经理工作细则》等制度，公司经理层能勤勉尽责，切实贯彻、执行董事会的决议。总经理及其他高级管理人员职责清晰，能够严格按照公司各项管理制度履行职责。经理层人员的聘任公开、透明、程序规范。

  公司总经理的聘任、管理层的聘任、管理层的考核和激励等方面均严格按照公司规定执行，管理层比较稳定，且忠实履行诚信义务，没有发现违规行为。

  （七）公司内部控制制度的建立健全情况

  公司已建立起较为健全的内部控制制度，整套内部控制制度包括法人治理、生产经营、财务管理、行政及人力资源管理、信息披露等方面，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节。通过对公司各项治理制度的规范和落实，公司的治理水平不断提高。有效的保证了公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。

  （八）关于信息披露与透明度

  公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定巨潮资讯网为公司信息披露的指定网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

  （九）关于利益相关者

  公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，积极与利益相关者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各利益方的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

  三、公司治理存在的问题及原因

  公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规要求，已经建立了较为规范的法人治理结构以及内部控制制度，但公司仍有以下几方面工作需要进一步完善和改进：

  （一）公司内部审计工作需要进一步加强；

  公司已设置内部审计部门，配备了审计人员，内部审计部门的监督审计功能得到一定的发挥。但内审部门的人员不足，工作时间不长，内审部与其他部门的沟通协调尚需加强，内审人员需要充实，内审部门仍需进一步发挥职能和提高作用。

  （二）公司尚未设立专门的法律事务部门；

  公司主要客户为国家电网公司及其关联企业、南方电网公司及其关联企业，具备良好的资信，合同履约风险较小。但随着公司业务规模的扩大，业务领域的扩展，公司经营面临的法律风险在不断加大，公司需设立专门的法律事务部门，对合同进行审查和风险评估，加强控制和避免法律风险造成的经济损失，并保障公司合法经营。

  （三）对董事、监事和高级管理人员的培训需要进一步加强；

  证券市场在不断发展，证券监管的法律法规也相应地不断健全和完善，公司需要及时组织董事、监事和高级管理人员学习各项新颁布和修订的法律、法规，同时将进一步提高董事、监事和高级管理人员的自律意识和工作的规范性，不断促进公司董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉、尽责地履行职责。

  （四）进一步提高信息披露工作质量。

  公司已经制定了《信息披露管理制度》，公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责具体的协调和组织信息披露事宜、指导证券部工作人员进行信息披露工作，董事长是公司信息披露的最终责任人。

  公司上市后严格按照相关规则进行信息披露工作，但在某些细节方面的工作仍需进一步提高，如在定期报告中出现过“打补丁”的情况，上述现象反映出公司在信息披露工作中存在某些不足之处，给投资者带来了不便。

  今后，公司将强化信息披露管理工作，强化监督环节，进一步加强相关人员对《信息披露管理制度》及相关法律法规的学习，保证信息披露的真实、准确、完整，杜绝此类现象再次发生。

  四、整改措施、整改时间及责任人

  （一）公司内部审计工作需要进一步加强；

  整改措施：公司将结合已建立的《内部审计制度》和《审计委员会工作细则》对内审部门和工作流程进行梳理，同时补充内审人员，有序开展内审工作，提高内部审计工作成效。

  整改时间：日常工作

  责任人：董事会秘书、内审部负责人

  （二）公司尚未设立专门的法律事务部门；

  整改措施：聘请法律专业人员，设立法律事务部，其主要职能为合同评审、涉诉案件跟踪、合同及诉讼案件档案管理等。

  整改时间：2011年12月31日前完成

  责任人：总经理、董事会秘书

  （三）对董事、监事和高级管理人员的培训需要进一步加强；

  整改措施：公司将积极组织董事、监事、高级管理人员参加证券监管机构组织的学习和培训，及时传达、解读证券市场最新制定或修订的规范性文件；此外，公司将适时邀请保荐人、会计师、公司法律顾问对公司董事、监事、高级管理人员进行培训。再有，公司证券事务部也将定期通报和宣传证券监管信息和案例，让公司董事、监事及高管有更多机会了解相关知识，进一步提高规范运作的意识。

  整改时间：日常工作

  责任人：董事会秘书

  （四）进一步提高信息披露工作质量。

  整改措施：加强公司证券部工作人员的业务水平，组织学习《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规章制度；证券部加强与财务、销售等部门的沟通协调，提高对公司的认识水平；完善信息披露的授权、审批、发布程序，保证信息披露内容的真实、及时、准确和完整。

  整改时间：日常工作

  责任人：董事会秘书

  五、有特色的公司治理做法

  （一）公司董事会由7名成员组成，其中独立董事3名，占比达到41%；且董事会下设四个专门委员会，各委员会成员中独立董事占比为2/3，从而确保公司独立董事在董事会各项工作中充分发挥监督、指导作用。在实际运行中，独立董事切实为公司规范运作、公司治理完善和内部控制等方面提供了专业指导和有力支持。

  （二）公司建立了适应企业发展的管理体系，组织结构明晰，责权明确，职能分工科学合理，推动了公司治理水平的完善和提高。同时，企业内部同时形成了高度统一的企业价值观，经营团队和技术团队保持稳定，组织工作绩效显著。

  （三）公司重视投资者关系的管理，注重听取社会公众投资者对公司提出的意见和建议。安排公司高管人员认真接待投资者来访，举办投资者交流会，对于投资者提出的合理意见，公司虚心接受，积极改进；对于其中的建设性建议，公司积极论证，主动实施，不断提高公司经营水平和公司治理水平。

  完善和提高公司治理是上市公司永恒的话题，同时也是提高上市公司质量、保持上市公司稳定健康发展的内在要求，公司在不断发展，新的发展必然对公司治理提出新的要求，公司对于提高和完善公司治理将保持永不止步的态度。

  六、其他需要说明的事项

  完善和提高公司治理是维护证券市场秩序，提高上市公司质量的内在要求，作为新上市公司，公司高度重视公司治理的规范运作，完善内部控制制度，规范经营运作，但由于经验不足，很多方面的工作还不成熟，仍需进一步完善和加强。通过此次公司治理专项活动，公司将持续改善和提高公司的治理水平，并广泛听取社会各方的意见，以建设更加完善和规范的公司治理结构。

  公司欢迎监管部门和广大投资者对我公司的治理工作监督指正，对我公司治理情况分析评议并提出宝贵意见与建议，以利于公司改进工作，进一步提高公司治理水平。

  联 系 人：张治中、李高杰

  电子邮箱：hntddlzqb@163.com

  电 话：0379-67512588

  传 真：0379-67512888

  联系地址：河南省偃师市史家湾工业区

  邮 箱：471922

  河南通达电缆股份有限公司

  董事会

  2011年11月30日