第六届第十九次董事会决议公告
证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2011－016
上海界龙实业集团股份有限公司
第六届第十九次董事会决议公告
上海界龙实业集团股份有限公司第六届第十九次董事会通知于2011年11月18日以书面方式发出，通知公司全体董事。会议于2011年11月29日在公司会议室召开，出席会议董事应到9人，实到9人；监事会成员和公司高级管理人员列席会议。会议由董事长费屹立先生主持，会议经过充分讨论，通过如下决议：
一、审议通过公司《关于公司将所持有的下属控股子公司上海界龙稀土精细研磨材料有限公司80％股权转让予上海界龙集团有限公司的议案》；
为进一步整合资源，夯实公司印刷和房地产两大产业，促进公司向专业化发展，公司同意将所持有的上海界龙稀土精细研磨材料有限公司80％股权转让予上海界龙集团有限公司，转让价格为人民币952.20万元。
根据立信会计师事务所有限公司出具的《信会师报字（2011）第13635号》审计报告显示：截止2011年9月30日，上海界龙稀土精细研磨材料有限公司资产总额为人民币941.03万元，负债总额为人民币637.86万元，净资产为人民币303.17万元。
根据上海银信资产评估有限公司出具的《沪银信评报字（2011）第656号》评估报告书，截至评估基准日2011年9月30日，经采用收益法评估，上海界龙稀土精细研磨材料有限公司整体资产评估情况如下：
净资产账面值 303.17万元
评估值 1,190.24万元
评估增值 887.07万元
评估增值率 292.60%
上海界龙稀土精细研磨材料有限公司评估基准日2011年9月30日净资产账面值303.17万元。资产基础法评估值为：391.17万元；收益法的评估值为1,190.24万元，两者差异较大。由于近年来我国稀土消费量增长迅速，新材料应用是稀土最大的也是增长最快的消费领域，稀土抛光粉就包含在稀土材料领域中。被评估企业为稀土抛光粉生产企业，预期有稳定的盈利能力，所以收益法的结果能够更为准确的反映被评估企业实际价值，故采用收益法得出的最后评估结论。
本次股权转让的交易价格主要以评估报告为参考依据，以上海界龙稀土精细研磨材料有限公司100％股权相应权益评估值1,190.24万元为基准，确定公司本次转让上海界龙稀土精细研磨材料有限公司80％股权予上海界龙集团有限公司的价格为人民币952.20万元。股权转让款支付时间为：上海界龙集团有限公司在2011年12月31日之前向本公司支付全部股权转让款，2011年12月31日为本次股权转让交易的“购买日”。
公司同意对上海界龙稀土精细研磨材料有限公司自评估基准日至购买日期间产生的损益进行审计。该期间损益全部归股权转让前的原股东享有或承担，自购买日以后产生的损益全部归股权转让完成后的新股东享有或承担。同时根据评估基准日至购买日期间内产生的损益对本次股权转让价格作相应调整，即该股权所对应的期间损益应当相应调增或者调减股权转让价格。
公司授权公司董事长（或其指定代理人）签署相关合同文本。
因上海界龙集团有限公司为本公司第一大股东，本次股权转让为关联交易，为此关联董事费屹立、沈伟荣、高祖华、龚忠德4人回避表决并不进行投票。
同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过公司《关于下属全资子公司上海外贸界龙彩印有限公司将其所持有的上海界龙稀土精细研磨材料有限公司20％股权转让予上海界龙集团有限公司的议案》；
公司同意下属全资子公司上海外贸界龙彩印有限公司将所持有的上海界龙稀土精细研磨材料有限公司20％股权转让予上海界龙集团有限公司，转让价格为人民币238.04万元。
本次股权转让的交易价格主要以评估报告为参考依据，以上海界龙稀土精细研磨材料有限公司100％股权相应权益评估值1,190.24万元为基准，确定上海外贸界龙彩印有限公司本次转让上海界龙稀土精细研磨材料有限公司20％股权予上海界龙集团有限公司的价格为人民币238.04万元。股权转让款支付时间为：上海界龙集团有限公司在2011年12月31日之前向上海外贸界龙彩印有限公司支付全部股权转让款，2011年12月31日为本次股权转让交易的“购买日”。
上海外贸界龙彩印有限公司同意对上海界龙稀土精细研磨材料有限公司自评估基准日至购买日期间产生的损益进行审计。该期间损益全部归股权转让前的原股东享有或承担，自购买日以后产生的损益全部归股权转让完成后的新股东享有或承担。同时根据评估基准日至购买日期间内产生的损益对本次股权转让价格作相应调整，即该股权所对应的期间损益应当相应调增或者调减股权转让价格。
因上海界龙集团有限公司为本公司第一大股东，上海外贸界龙彩印有限公司为本公司下属全资子公司，故本次股权转让为关联交易。为此关联董事费屹立、沈伟荣、高祖华、龚忠德4人回避表决并不进行投票。
同意5票，反对0票，弃权0票。
本公司及上海外贸界龙彩印有限公司进行本次股权转让前后上海界龙稀土精细研磨材料有限公司股权结构变化情况如下：
（1）、本次股权转让前股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙实业集团股份有限公司 80％
上海外贸界龙彩印有限公司 20％
合 计 100％
（2）、本次股权转让后股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙集团有限公司 100％
特此公告！
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一一年十二月一日
证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2011－017
上海界龙实业集团股份有限公司
关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：经上海界龙实业集团股份有限公司第六届第十九次董事会审议通过，同意公司及下属全资子公司上海外贸界龙彩印有限公司将各自所持有的上海界龙稀土精细研磨材料有限公司80％股权及20％股权分别转让予上海界龙集团有限公司，转让价格分别为人民币952.20万元、238.04万元。交易各方同意：2011年12月31日为本次股权转让交易的“购买日”，并对上海界龙稀土精细研磨材料有限公司自评估基准日至购买日期间产生的损益进行审计，该期间损益全部归股权转让前的原股东享有或承担，自购买日以后产生的损益全部归股权转让完成后的新股东享有或承担。同时根据评估基准日至购买日期间内产生的损益对本次股权转让价格作相应调整, 即该股权所对应的期间损益应当相应的调增或者调减股权转让价格。
● 资产评估增值风险：本次交易采用收益法评估，所涉及上海界龙稀土精细研磨材料有限公司100％股权评估值为1,190.24万元，评估增值率为292.60％。
● 关联人回避事宜：在关联方上海界龙集团有限公司担任董事的4名本公司董事在审议本事项时，回避并不参与表决。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：为进一步整合资源，夯实公司印刷和房地产两大产业，促进公司专业化发展而进行本次交易。本次交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。
一、关联交易概述
（一）关联交易的主要内容
为进一步整合资源，夯实公司印刷和房地产两大产业，促进公司专业化发展，本公司及下属全资子公司上海外贸界龙彩印有限公司拟分别转让各自所持有的上海界龙稀土精细研磨材料有限公司80％股权及20％股权予上海界龙集团有限公司，转让价格分别为人民币952.20万元、238.04万元。
同时各方同意在2011年12月31日之前，上海界龙集团有限公司分别向本公司及上海外贸界龙彩印有限公司付清本次股权转让款总金额，2011年12月31日为本次股权转让交易的“购买日”。并同意对上海界龙稀土精细研磨材料有限公司自评估基准日至购买日产生的期间损益进行审计，该期间损益全部归股权转让前的原股东享有或承担，自购买日以后产生的损益全部归股权转让完成后的新股东享有或承担。并根据评估基准日至购买日期间内产生的损益对本次股权转让价格作相应调整, 即该股权所对应的期间损益应当相应的调增或者调减股权转让价格。
公司及上海外贸界龙彩印有限公司共同与上海界龙集团有限公司签订相关股权转让合同。
（二）合同签署日期：2011年11月29日
（三）合同签署地点：上海
（四）交易各方当事人名称：上海界龙实业集团股份有限公司
上海外贸界龙彩印有限公司
上海界龙集团有限公司
（五）交易标的情况
上海界龙稀土精细研磨材料有限公司是本公司与下属全资子公司上海外贸界龙彩印有限公司共同出资成立的有限责任公司。该公司位于上海市浦东新区界龙大道286号，注册资本人民币300万元，经营范围为生产销售研磨材料。本次股权转让前本公司持有该公司80％股权，上海外贸界龙彩印有限公司持有该公司20％股权。
根据立信会计师事务所有限公司出具的《信会师报字（2011）第13635号》审计报告显示：截止2011年9月30日，上海界龙稀土精细研磨材料有限公司资产总额为人民币941.03万元，负债总额为人民币637.86万元，净资产为人民币303.17万元。
上海界龙稀土精细研磨材料有限公司近三年及评估基准日资产及负债情况：
金额单位：元
| 项目/报表日 | 2008年12月31日 | 2009年12月31日 | 2010年12月31日 | 2011年9月30日 |
| 总资产 | 8,675,964.58 | 4,558,444.32 | 5,541,130.66 | 9,410,293.23 |
| 负 债 | 6,528,050.59 | 3,467,009.40 | 4,241,611.74 | 6,378,599.95 |
| 净资产 | 2,147,913.99 | 1,091,434.92 | 1,299,518.92 | 3,031,693.28 |
上海界龙稀土精细研磨材料有限公司近三年及评估基准日当期经营状况：
金额单位：元
| 项目/报表年度 | 2008年度 | 2009年度 | 2010年度 | 2011年1-9月 |
| 营业收入 | 10,639,994.41 | 3,187,450.70 | 8,479,088.86 | 24,323,150.27 |
| 营业成本 | 7,634,006.75 | 2,537,928.79 | 6,288,595.66 | 20,110,199.08 |
| 营业税金及附加 | 24,850.91 | 13,292.69 | 18,398.81 | 13,242.75 |
| 销售费用 | 630,519.43 | 393,834.01 | 625,738.04 | 971,315.83 |
| 管理费用 | 1,150,918.69 | 1,051,476.04 | 1,183,582.01 | 1,127,162.14 |
| 财务费用 | 235,654.51 | 247,072.94 | 154,690.34 | 146,058.05 |
| 资产减值损失 | - | - | - | - |
| 投资收益 | - | - | - | - |
| 营业利润 | 964,044.12 | -1,056,153.77 | 208,084.00 | 1,955,172.42 |
| 营业外收入 | - | - | - | - |
| 营业外支出 | 10,000.00 | - | - | - |
| 利润总额 | 954,044.12 | -1,056,153.77 | 208,084.00 | 1,955,172.42 |
| 所得税 | 23,769.13 | 325.30 | - | 222,998.06 |
| 净利润 | 930,274.99 | -1,056,479.07 | 208,084.00 | 1,732,174.36 |
上表2008、2009年财务数据摘自该公司的会计报表；2010年及评估基准日的财务数据摘自该公司的审计报告，审计单位为立信会计师事务所有限公司，文号为“信会师报字[2011]第13635号”。
根据上海银信资产评估有限公司出具的《沪银信评报字（2011）第656号》评估报告书，截至评估基准日2011年9月30日，经采用收益法评估，上海界龙稀土精细研磨材料有限公司整体资产评估情况如下：
净资产账面值 303.17万元
评估值 1,190.24万元
评估增值 887.07万元
评估增值率 292.60%
评估结果与账面价值的比较变动情况如下表所示：
评估基准日：2011年9月30日 金额单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估值 | 增减额 | 增减率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | |
| 流动资产 | 802.82 | |||
| 可供出售金融资产净额 | ||||
| 持有至到期投资净额 | ||||
| 长期股权投资净额 | ||||
| 长期应收款 | ||||
| 投资性房地产 | ||||
| 固定资产 | 138.21 | |||
| 其中：建 筑 物 | ||||
| 设 备 | 138.21 | |||
| 工程物资 | ||||
| 在建工程 | ||||
| 固定资产清理 | ||||
| 生产性生物资产净额 | ||||
| 油气资产净额 | ||||
| 开发支出 | ||||
| 商誉 | ||||
| 无形资产净额 | ||||
| 长期待摊费用 | ||||
| 其他非流动资产 | ||||
| 递延所得税资产 | ||||
| 资产总计 | 941.03 | |||
| 流动负债 | 637.86 | |||
| 非流动负债 | ||||
| 其中：递延所得税负债 | ||||
| 负债总计 | 637.86 | |||
| 净 资 产 | 303.17 | 1,190.24 | 887.07 | 292.60% |
采用收益法评估的原因分析：
上海界龙稀土精细研磨材料有限公司在评估基准日2011年9月30日净资产账面值303.17万元。资产基础法评估结论为：391.17万元；收益法的评估结论为1,190.24万元，两者差异较大。由于近年来我国稀土消费量增长迅速，新材料应用是稀土最大的也是增长最快的消费领域，稀土抛光粉就包含在稀土材料领域中。被评估企业为稀土抛光粉生产企业，预期有稳定的盈利能力，所以收益法的结果能够更为准确的反映被评估企业实际价值，故采用收益法得出的最后评估结论。
本次股权转让前后上海界龙稀土精细研磨材料有限公司股权结构变化情况如下：
（1）、本次股权转让前股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙实业集团股份有限公司 80％
上海外贸界龙彩印有限公司 20％
合 计 100％
（2）、本次股权转让后股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙集团有限公司 100％
本次股权转让完成后，上海界龙稀土精细研磨材料有限公司将不再纳入本公司合并报表范围。截止公告日公司不存在为该公司提供担保、委托理财，以及该公司非经营性占用本公司资金等方面的情况。
（六）交易各方关联关系
上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，持有本公司26.21％股权；上海外贸界龙彩印有限公司为本公司下属全资子公司，公司持有其100％股权。因此本次股权转让交易行为构成了公司的关联交易。
二、董事会对关联交易的表决情况
公司于2011年11月29日召开第六届第十九次董事会会议审议通过了本次关联交易的议案：1、《关于公司将所持有的下属控股子公司上海界龙稀土精细研磨材料有限公司80％股权转让予上海界龙集团有限公司的议案》，2、《关于下属全资子公司上海外贸界龙彩印有限公司将其所持有的上海界龙稀土精细研磨材料有限公司20％股权转让予上海界龙集团有限公司的议案》。根据《公司章程》和国家有关法律法规的规定，在关联方上海界龙集团有限公司担任董事的4名本公司董事费屹立、沈伟荣、高祖华、龚忠德回避并不参与本次交易的表决。
本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
三、关联方介绍
关联方：上海界龙集团有限公司
该公司是本公司第一大股东，持有本公司股份82,184,987股，占本公司股份总额的26.21%。
该公司前身为上海界龙发展总公司，于1994年3月成立。2001年更名为上海界龙发展有限公司，2008年更名为上海界龙集团有限公司；法定代表人：费钧德；注册资本为人民币3455.03万元，其中：上海界龙投资管理中心出资242.40万元，占股份总额的7.02%；费钧德等36个自然人出资3212.63万元，占股份总额的92.98%。该公司主要从事照相制版，纸箱，纸盒及纸制品，包装用品，资产管理，国内贸易等业务。
经审计，该公司2010年末资产总额为人民币140,604.78万元，股东权益为人民币85,390.74万元，净利润为人民币-2,793.69万元。
公司及上海外贸界龙彩印有限公司与上海界龙集团有限公司的本次关联交易累计交易金额未达到人民币3,000万元或占公司净资产5%以上。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）合同签署方：上海界龙实业集团股份有限公司
上海外贸界龙彩印有限公司
上海界龙集团有限公司
（二）合同签署日期：2011年11月29日
（三）定价政策：本次股权转让的交易价格主要以评估报告为参考依据，以上海界龙稀土精细研磨材料有限公司100％股权相应权益评估值1,190.24万元为基准，确定公司本次转让上海界龙稀土精细研磨材料有限公司80％股权予上海界龙集团有限公司的价格为人民币952.20万元，确定上海外贸界龙彩印有限公司本次转让上海界龙稀土精细研磨材料有限公司20％股权予上海界龙集团有限公司的价格为人民币238.04万元。
同时交易各方同意：2011年12月31日为本次股权转让交易的“购买日”，并对上海界龙稀土精细研磨材料有限公司自评估基准日至购买日期间产生的损益进行审计，该期间损益全部归股权转让前的原股东享有或承担，自购买日以后产生的损益全部归股权转让完成后的新股东享有或承担。同时根据评估基准日至购买日期间内产生的损益对本次股权转让价格作相应调整, 即该股权所对应的期间损益应当相应调增或者调减股权转让价格。
（四）交易结算方式
本次关联交易所涉及的股权转让款分别为人民币952.20万元、238.04万元,以支票或银行转账方式支付。股权转让款支付时间为：上海界龙集团有限公司在2011年12月31日之前分别向本公司及上海外贸界龙彩印有限公司支付全部股权转让款。
（五）违约责任
1、受让方应按本合同约定的期限按时支付相应股权转让款。如逾期支付的，每逾期一日受让方应按应付而未付款项的万分之一向出让方支付违约金；逾期超过30天的，出让方有权单方面终止本合同，受让方除应承担前述违约金外，还应按本合同付款总额的10％向出让方支付违约金。
2、由于一方违约而给对方造成损害的，违约方应承担赔偿责任，赔偿额应相应于因违约造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违约方订立合同时预见到或应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
3、本合同若因一方违约而终止的，合同任何一方要求继续履约的，须得到其他方同意。
（六）合同生效条件
1、本合同经甲乙丙三方授权代表正式签字。
2、本合同获甲乙丙三方股东会或董事会正式批准本次股权转让或授权签署。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
（一）目的
为进一步整合资源，夯实公司印刷和房地产两大产业，促进公司专业化发展。
（二）对上市公司的影响
本次交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。
六、独立董事的意见
公司独立董事郑韶先生、石磊先生、刘涛女士出具了同意该议案的书面意见，认为：公司第六届第十九次董事会会议审议通过的《关于公司将所持有的下属控股子公司上海界龙稀土精细研磨材料有限公司80％股权转让予上海界龙集团有限公司的议案》、《关于下属全资子公司上海外贸界龙彩印有限公司将其所持有的上海界龙稀土精细研磨材料有限公司20％股权转让予上海界龙集团有限公司的议案》程序符合《公司章程》和国家有关法律法规的规定。
公司本次转让股权以审计评估报告为依据确定转让价格，为此本次交易行为是公平、合理的，未损害公司和全体股东的利益。
七、审计委员会的意见
公司于2011年11月24日召开2011年度第五次董事会审计委员会会议，审议通过了《关于公司将所持有的下属控股子公司上海界龙稀土精细研磨材料有限公司80％股权转让予上海界龙集团有限公司的议案》、《关于下属全资子公司上海外贸界龙彩印有限公司将其所持有的上海界龙稀土精细研磨材料有限公司20％股权转让予上海界龙集团有限公司的议案》，并决定提交公司董事会审议。
八、备查文件
1、公司第六届第十九次董事会决议；
2、经公司独立董事签字确认的书面意见；
3、经公司监事签字确认的书面意见；
4、立信会计师事务所有限公司出具的《信会师报字[2011]第13635号》审计报告；
5、上海银信汇业资产评估有限公司出具的《沪银信评报字（2011）第656号》评估报告书；
6、股权转让合同。
特此公告！
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一一年十二月一日