证券代码：000516 证券简称：开元投资 公告编号：2011-040

西安开元投资集团股份有限公司

关于收购西安高新医院有限公司100%股权的关联交易补充公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，公司于2011年11月21日，与申华控股集团有限公司、西安银凯医疗管理有限公司签署了《股权转让合同》，拟以29,700万元受让申华控股、银凯医疗分别持有的西安高新医院有限公司92.94%、7.06%股权。此项交易尚须获得股东大会的批准。相关公告已在2011年11月24日、12月1日进行了披露。

现将本次关联交易的有关事项补充公告如下：

一、此次股权收购的相关事项及风险

1、由于西安高新医院改制设立为西安高新医院有限公司时间较短，相关银行账户、资产权属证明等相关事项的变更尚在办理中。具体如下：

（1）银行账户资金尚未从其前身西安高新医院银行账户转入；相关合同的主体变更尚在办理中（包括但不仅限于借款合同、保证合同、抵押合同、质押合同、采购合同）；其前身西安高新医院在民政部门及税务部门的相关注销手续尚未办理完成，医疗机构执业许可证机构名称尚未变更至西安高新医院有限公司名下。

上述银行账户资金的转入、相关合同的主体变更，以及西安高新医院在民政部门及税务部门的相关注销手续，目前正在办理中，待相关手续齐备即可办理完成，由于上述变更为企业改制导致的非交易性变更，变更手续不存在法律障碍，不会影响该公司业务的延续性；关于医疗机构执业许可证机构名称变更，根据卫生管理部门的规定，执业许可证只能颁发给医院主体，该证书不需要更名，不存在不能更名的风险。

（2）部分房屋尚未办理房屋产权证。纳入评估范围的房屋建筑物共计15项，其中44,619.93平方米办理了房屋产权证（证载权利人为民办非企业单位“西安高新医院”），其余建筑面积4,942.60平方米房屋建筑物尚未办理房屋产权证。

上述已经办理房屋产权证的房屋建筑物需要将名称变更至西安高新医院有限公司名下，手续齐备后即可办理；尚未办理房屋产权证的房屋可以直接办理至西安高新医院有限公司名下，上述经营性房产名称的变更及权证的办理不会影响其正常经营，办理上述手续只需支付过户费等少量费用，对经营业绩影响甚微。

（3）设备类资产包括原西安高新医院依据于2010年6月25日与华融金融租赁股份有限公司签订的《融资租赁合同》融资租入专业设备，截止评估基准日融资租入固定资产原值为98,979,500.00元，净值为26,006,010.15元。本次纳入评估范围内的上述资产实际产权属西安高新医院有限公司所有，该公司承诺其产权无法律纠纷。

该公司的融资租赁事项是为了医院经营而进行的专业医疗设备的售后回租，到期后可以留购，但该公司需要进行《融资租赁合同》的合同主体变更，该项变更不存在法律障碍，也不会影响该公司的正常经营。

2、截止此次股权转让合同签署前，申华控股集团有限公司以其对西安高新医院有限公司的出资质押于华融金融租赁股份有限公司，为西安高新医院有限公司《融资租赁合同》提供质押担保。

该项融资租赁质押担保已于2011年11月25日解除，公司此次收购申华控股集团有限公司所持的股权已不存在设立其他质押或任何其他形式的第三人权益，不会影响公司的收购。

3、资产质押、担保及纠纷诉讼等事项：

（1）短期借款中14,400.00万元是向西安银行股份有限公司城西支行借款，借款期限自2010年12月7日至2011年12月6日，借款利率为5.596%，由申华控股集团有限公司及陕西世纪新元商业管理有限公司提供保证担保，西安高新医院有限公司房产住院楼和医技楼（建筑面积29,269.70平方米，账面原值142,552,700.00元）进行抵押担保，并由申华控股集团有限公司以其所持有的“开元投资”股权进行质押担保；

（2）短期借款中8,300.00万元是向华夏银行股份有限公司西安分行借款，借款期限自2011年3月10日 至2012年3月9日，借款年利率为6.666%，由西安银凯医疗管理有限公司提供保证担保，以西安高新医院有限公司房产门诊楼和保障楼（建筑面积15,350.23平方米，账面原值71,636,400.00元）进行抵押担保，并由陕西世纪新元商业管理有限公司以其所持有的“开元投资”股权进行质押担保；

上述（1）（2）是西安高新医院有限公司为其自身经营发展需要以其拥有的房产向银行进行了借款抵押，其股东申华控股集团有限公司、西安银凯医疗管理有限公司及陕西世纪新元商业管理有限公司为其借款进行了担保，目前，西安高新医院有限公司的日常经营及现金流量状况正常，有能力及时偿还银行借款，不会对西安高新医院有限公司的后续经营产生不利影响。

（3）截止2011年10月31日，西安高新医院有限公司尚有未了结的医疗纠纷7起，预计支付金额为2,728,691.38元，其中通过司法途径解决的1起，预计金额为1,359,776.38元，其他6起，预计金额1,368,915.00元。

上述医疗纠纷为诊疗过程中出现的，目前尚未处理完毕，假设上述纠纷全部由西安高新医院有限公司承担，则会造成最多2,728,691.38元的损失。该部分预计支付金额在评估中已纳入预计负债。

4、西安高新医院有限公司2009年企业所得税税率为25%；根据2011年8月20日陕西省地方税务局“陕地税所税率确[11]025号”企业所得税税率确认书同意西安高新医院2010年度减按15%税率征收企业所得税，以后年度由西安市地方税务局按国家税务总局关于西部大开发税收优惠政策的相关文件规定审核确认。本次收益法评估预测是在假设预测期企业按照15%的所得税税率缴纳所得税的基础上进行，未来期间所得税税率的变化会影响资产评估结果。

此次评估假设该公司未来年度的所得税率按15%计算，存在未来所得税率不能取得减按15%税率税收优惠政策审核通过的风险，若未来三年按25%所得税率计算，则未来三年分别预计实现净利润1,838.63万元、2,794.45万元、3,721.64万元，较按15%所得税率测算预计净利润分别减少245.16万元、372.59万元、496.21万元。

由于交易对方已对未来三年西安高新医院有限公司的净利润作出承诺，该承诺未考虑所得税税率因素，因此无论所得税率按15%或25%计算，该公司未来三年为公司贡献的净利润都不会低于2,083.79万元、3,167.04万元、4,217.85万元，若低于，则交易对方将会补足。

5、此外，此次收购西安高新医院有限公司还存在医疗行业的政策风险、医疗风险、社会对民营医院的认知风险及市场竞争风险等。

上述事项或可能存在的风险，不会对本公司此次收购西安高新医院有限公司100%股权造成实质性影响。针对上述事项及风险，公司在收购完成后将充分行使股东权利，及时敦促西安高新医院有限公司尽快完成相关银行账户、资产权属证明等相关事项的变更；在经营中，加强对西安高新医院有限公司管理与控制，从提升医疗技术能力、提升管理能力、建立健全人才梯队、提升医疗服务水平等方面增强核心竞争力，同时，充分利用西安高新医院有限公司的良好平台，通过扩建、收购、兼并、合作等方式扩大经营规模，提高公司在医疗行业的市场竞争力和抗风险能力。

二、西安高新医院有限公司预计的未来净利润对公司整体业绩的影响

资产评估报告中，永续模型中的净利润的测算是基于对宏观经济环境、区域经济环境、医疗服务行业状况以及居民卫生支出等相关因素的分析，并在此基础上做出一定的假设。主要如下：

（1）企业经营所耗的主要原材料、库存商品等的供应、价格等无重大变化；

（2）会计政策与核算方法无重大变化，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债；

（3）本次收益预测的基础是建立在企业正常经营的前提条件下，未考虑偶然因素和不可比因素，是企业正常经营的收益；

（4）考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，假设西安高新医院有限公司的现金流在每个预测期间的中期产生；

（5）根据2011年8月20日陕西省地方税务局“陕地税所税率确[11]025号”企业所得税税率确认书同意西安高新医院有限公司2010年度减按15%税率征收企业所得税，以后年度由西安市地方税务局按国家税务总局关于西部大开发税收优惠政策的相关文件规定审核确认。本次评估假设预测期间企业按照15%的所得税税率缴纳所得税；

（6）假设被评估单位纳入评估范围的房屋所有权及其土地使用权能顺利办理至企业名下且不存在纠纷。

面对不断变化的市场，以及不断变化着的影响资产价值的种种因素，借助于适当的假设将市场条件及影响资产价值的各种因素暂时“凝固”在某种状态下， 而市场是不断变化的，业绩的实现具有一定的风险性。

西安高新医院有限公司的营业收入主要为门诊收入和住院收入，公司聘请的评估机构根据该公司历史营业收入，综合考虑行业发展趋势，对该公司未来的经营进行预测，并对经营成本、各项成本、折旧算，摊销等进行合理估算，推算出该公司未来的利润。

根据测算，西安高新医院有限公司在未来3年预计将分别实现净利润2,083.79万元、3,167.04万元、4,217.85万元，未来五年预计可实现年均5,000多万元的经营性现金流量。公司收购完成后，将进一步加强对该公司的管理，严格控制成本，以保证该公司对公司整体业绩的贡献。

同时，为保证上述利润预期的实现，交易对方申华控股集团有限公司、西安银凯医疗管理有限公司已作出相应承诺，“西安高新医院有限公司从2012年到2014年的三个会计年度，扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,083.79万元、3,167.04万元、4,217.85万元，若低于上述净利润，申华控股、银凯医疗在本公司当年度财务报告经股东大会审议通过后10个工作日内，以现金方式向本公司一次性将差额补足。”

三、公司董事会对评估报告的意见

本次收购公司聘请具有从事证券业务资格的西安正衡资产评估有限责任公司，以2011年10月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，以企业持续经营、对西安高新医院有限公司股东全部权益价值进行了评估。

公司董事会对聘请的评估机构西安正衡资产评估有限责任公司进行了全面了解,西安正衡资产评估有限责任公司具有从事证券业务的资格，董事会认为该评估机构具有充分的独立性，有能力胜任本次的评估工作。

收益法评估情况分析如下：

1、评估思路

此次评估通过对西安高新医院有限公司所属行业发展状况、经营环境、历史财务状况进行分析，对西安高新医院有限公司预测期的自由现金流量进行估算，计算与自由现金流量口径一致的折现率，从而计算评估基准日西安高新医院有限公司的企业价值。

经过对医疗行业发展状况及西安高新医院有限公司的考察、调研，公司董事会认为：评估机构的思路符合医疗行业的现状及未来发展预期，充分考虑了西安高新医院有限公司的历史经营情况，最后确定的评估思路清晰，各项假设合理。

2、评估模型

本次采用未来收益折现法对西安高新医院有限公司的企业价值进行估算，具体方法选用贴现现金流量法（DCF）。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出企业经营性资产业务价值。

在得出企业经营性资产价值的基础上，加上享有的投资企业的股权价值，然后加上溢余资产价值与非经营性资产价值，得到企业整体价值，以企业整体价值减去付息债务价值得出股东全部权益价值。

基本公式：E＝B－D

式中：

E：股东全部权益价值（净资产）

B：企业整体价值：B = P + ∑ Ci

P：经营性资产价值：■

式中：

Ri：未来第i年的预期收益；

Rn：永续期的预期收益；

r：折现率；

n：未来经营期。

ΣCi：享有的投资企业股权价值、基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。

D：付息债务价值：指基准日账面上需要付息的债务，一般包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。

3、评估模型相关参数的确定

（1）收益指标

本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=税后净利润+折旧及摊销＋扣税后付息债务利息-资本性支出-净营运资金变动

（2）预测期及收益期的确定

原则上预测到企业生产经营稳定的年度，本次评估根据西安高新医院有限公司的经营情况及本次评估目的，将预测的时间分为两个阶段：明确的预测期和后续期，或称永续期，即确定明确的预测期2011年11月至2015年，以后年度的收益状况保持在2015年水平。西安高新医院有限公司经营情况较为稳定，通过正常的维护、更新，设备及经营设施可保持长时间的运行，故收益期按永续确定。

（3）折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)

式中：

Ke 为权益资本成本；

Kd 为债务资本成本；

D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；

其中：Ke=Rf+βL×RPm+Rc

Rf：无风险报酬率；

βL：企业风险系数；

RPm：市场风险溢价；

Rc：企业特定风险调整系数。

公司董事会就评估机构的评估方法、模型公式及主要参数的选择进行了了解，并向评估师进行了必要的询问，认为选择贴现现金流量法符合西安高新医院有限公司的实际情况，各项参数选择恰当，可以准确推算标的公司的权益价值。

4、未来企业现金流的预测

（1）主营业务收入的预测

根据我国宏观经济发展状况、医疗服务行业市场前景、医疗服务行业政策、医疗服务行业发展状况及西安高新医院有限公司历史主营业务收入、企业实际经营情况预测未来主营业务收入，具体对门诊收入根据未来的年门诊量和每次诊疗费用进行预测，对住院收入按照床位数、床位使用率、平均住院日、出院人数和人均住院费用进行预测。

1）门诊数量

西安高新医院有限公司2010年日均门诊数量为1577人、2011年前3季度日均门诊数量为1660人，增幅为5.3%。考虑到医院规模及接诊能力，公司董事会设定门诊数量每年较上一年递增比率为6%、4%、2%、1%、1%，即2012年-2016年门诊数量分别为1,760人/日、1,830人/日、1,867人/日、1,886人/日、1,905人/日。评估机构预测未来五年日均门诊数量分别为1,777.42人/日、1,901.84人/日、2,015.95人/日、2,116.75人/日、2,116.75人/日。

2）门诊收费

西安高新医院有限公司2011年前3季度日均门诊人均费用为217.91元，与2010年我国三甲医院平均门诊220元收费水平相当，公司董事会考虑到未来物价指数因素、西安高新医院具有医疗服务收费自主定价权，因此设定2012年-2016年门诊人均费用分别为240元、260元、280元、290元、300元。

评估机构结合西安高新医院有限公司历史年度门诊费用的变化情况，考虑到物价上涨及公司2011年7月转制为营利性企业后具有医疗服务收费自主定价权等因素，预计2012年-2016年门诊人均费用为225元、235元、245元、255元、255元。

3）病床供给

公司董事会根据西安高新医院有限公司的后续发展规划，未来3年将增加病床300张，2014年以后不再增加。

评估机构预计西安高新医院未来4年将增加开放病床200张，平均每年增加病床50张，第五年以后不再增加。

4）病床使用率

西安高新医院有限公司2009年和2010年、2011年前3季度病床使用率分别为84.56%和86.56%、86.78%，公司董事会根据历史数据，设定2012年-2016年病床使用率分别为90%、91%、92%、93%、94%。

评估机构考虑到2012年-2016年病床供给增加情况，预测未来病床使用率基本保持在2011年的水平，预计为87%。

5）平均住院天数

公司董事会根据西安高新医院2010年的住院病人平均住院天数，设定未来五年内该指标保持不变；评估机构对该指标预测未来五年保持不变。

6）平均住院病人收费

公司董事会参考2010年全国三甲医院住院病人平均收费，2010年西安市五级医疗机构住院病人平均费用，认为西安高新医院有限公司2009年、2010年、2011年前3季度的平均收费水平较低，未来收入具有较大的增长空间。考虑到该医院2011年变更为盈利性医院，具有医疗服务自主定价权，同时遵守谨慎性原则，设定未来五年住院病人收费增长率分别为15%、5%、3%、2%、1%。

评估机构预测未来五年西安高新医院有限公司平均住院病人收费平均增长率为5%。

根据上述各主要指标的测算，公司董事会预测西安高新医院有限公司未来五年的营业收入分别为37,844.28万元、45,057.97万元、53,207.7万元、55,142.68万元、56,768.23万元；评估机构预测未来五年的营业收入分别为35,193.07万元、39,353.03万元、43,563.64万元、47,949.63万元、47,949.63万元。

通过上述对比，基于谨慎性原则，公司董事会认为评估机构的预测符合该公司的历史经营状况及未来发展目标。

（2）主营业务成本的预测

未来主营业务成本预测是基于企业预期取得主营业务收入所产生的成本费用。主要有人工成本，专用材料费用，折旧及摊销，其他成本费用。

公司董事会根据西安高新医院有限公司的人员配备、医疗支出、药品支出以及按现有固定资产、无形资产计算的折旧和摊销费用等成本性支出情况，并考虑到物价及发展等因素，预测西安高新医院有限公司未来五年的主营业务成本分别为28,048.90 万元、33,650.89 万元、40,032.21 万元、41,768.70 万元 、43,004.93万元；评估机构预测未来五年的主营业务成本分别为 27,158.06万元、 29,814.12万元、32,548.80 万元、35,423.86 万元、35,423.86万元。

根据上述对比，公司董事会认为评估机构的成本预测与其预测的营业收入各项指标匹配，预测结果相符该公司的历史情况及未来发展趋势。

（3）其他业务利润的预测

其他业务收入主要为停车费收入、救护车收入和房租收入等其他收入，预测期内将持续产生，其他业务成本主要为与之相对应业务而产生的税金，其他业务收入占主营业务收入的比重较小，未来五年其他业务收入和成本按照西安高新医院有限公司2011年1-10月的经营状况预测。

公司董事会根据高新医院的停车场地、车辆情况、以及目前的租赁房屋情况，预计在2012年、2013年、2014年、2015年及以后年度其他业务利润平均为220万元，此数据与评估公司预测结果基本相符。

（4）管理费用的预测

管理费用包括管理人员人工成本、折旧摊销、专用材料费用、管理部门日常办公费、税金等。未来管理费用的预测是基于企业预期取得主营业务收入所产生的成本费用。

公司董事会根据西安高新医院有限公司的管理人员配备、办公费用、材料支出费用以及按现有管理用固定资产、无形资产计算的折旧和摊销费用等费用支出情况，结合西安市同等规模医疗机构管理费用情况，并考虑到以前年度的综合费用率等因素，设定预测期管理费用占总收入的比例为2012年11.5%、2013年11.8%、2014年12%、2015年12.2%、2016年12.5%。

评估机构预测未来五年西安高新医院有限公司的管理费用率分别为11.26%、10.84%、10.50%、10.21%、10.21%。

公司董事会经咨询评估公司相关人员，考虑到管理费用中部分固定性费用如折旧和摊销费用是不随收入的增加而增加的，所以公司董事会认为评估机构预测未来五年费用增长趋势更为合理。

（5）财务费用的预测

财务费用内容为企业经营过程中发生的银行利息支出、融资租赁费用、银行手续费、利息收入等。在评估基准日，西安高新医院有限公司付息债务合计227,000,000.00元，公司董事会根据该公司现有负债，预测未来五年平均年财务费用为1,775万元。

评估机构在对该等付息债务核实无误的基础上，按照付息债务的类型、合同约定利率等估算其利息支出；对于融资租赁产生的利息支出按照约定的利息计算方式预计利息支出；对于银行手续费按照历史情况并考虑未来收入增加，费用相应增加的因素；对于利息收入，因其发生金额小且不稳定，预测期内不作预计。最终预测未来五年平均财务费用为1708.89万元。

经对比，公司董事会与评估机构对财务费用的预测结果基本一致。

（6）营业外收支的预测

营业外收支主要为政府奖励和资产处置等产生的收入和支出，营业外收支均为偶发性收支，未来收益预测不予考虑。

（7）企业所得税

公司董事会与本次评估均假设预测期间企业按照西部大开发15%的所得税优惠税率缴纳所得税。

（8）折旧及摊销的预测

折旧率以西安高新医院有限公司各类固定资产的综合折旧率计算；摊销主要包括土地使用权和其他无形资产的摊销。摊销期限根据企业目前执行的摊销年限确定。

公司董事会认可评估机构根据西安高新医院有限公司现有的折旧及摊销政策执行。

5、未来利润及现金流评估预测结果

单位：万元

■

综上所述，公司董事会认真研究了西安高新医院有限公司历史主营业务收入、企业实际经营情况等，并参考我国宏观经济发展状况、医疗服务行业市场前景、医疗服务行业政策、医疗服务行业发展状况等，参照行业内其他医疗机构的各项营业指标，并对全国、陕西省及西安市的三级甲等医院的经营情况、各项指标进行了对比、研究，对西安高新医院有限公司未来五年的营业收入、营业成本、各项费用等指标进行了预测，同时，与财务审核机构进行了充分的沟通，此次预测与评估机构的估算基本一致，基于此，公司董事会认为评估机构所采用的历史资料真实、准确，参照行业内其他医疗机构的各项营业指标均来自于专业分析机构的数据，估算合理，对未来利润及现金流的预测反映了该公司未来正常经营的预期。

6、折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率按加权平均资本成本(WACC)模型计算。

公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)

（1）无风险报酬率Rf

距基准日到期时间在10年以上国债的平均到期收益率为5.14%，因此本次的无风险报酬率Rf取5.14%。

（2）市场风险溢价Rpm

分别选择上证180指数和深证100指数上市股票，估算区间为2001年12月31日到2010年12月31日,计算其每家10年平均投资收益率。因此评估人员认为采用Rm几何平均值估算的Rpm=7.40%作为目前国内的市场超额收益率。

（3）企业风险系数βL

由于涉及医院的上市公司较少，所以本次选取在沪深A股及创业板上市的医疗服务公司通策医疗投资股份有限公司（股票简称：通策医疗，股票代码：600763），爱尔眼科医院集团股份有限公司（股票简称：爱尔眼科，股票代码：300015）作为可比上市公司，查询并将各可比公司的有财务杠杆β系数转换成无财务杠杆的β系数，计算出可比公司截止到2011年10月31日前100周的β平均系数为0.8131；根据本评估企业的有息负债、权益和税收情况，经过计算，以确定的被评估企业的资本结构换算β值在所得税率为15%时为1.5867。

（4）企业特定风险调整系数Rc

西安高新医院为综合类医院，而选取的可比上市公司均为专科医院，与其相比管理成本及医疗风险均较高，在此基础上综合分析了企业的面临的政策风险、社会认知风险和市场风险等特定因素。综合确定企业特定风险调整系数Rc为2%。

（5）权益资本报酬率Ke

Ke=Rf+βL×RPm+Rc

=5.14%＋1.5867×7.40%+2%

=18.88%

（6）加权平均资本成本（WACC）

WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)

式中：Kd取企业平均付息债务资本。

企业平均付息债务资本＝6.56%

企业所得税率为15%。

WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)

=11.85%

就折现率的确定，公司董事会向评估机构进行了详细的询问、了解，无风险报酬率、市场风险溢价都是根据公开市场数据获得，对于选择的同行业参照公司，董事会根据可比公司的公开资料与评估机构的测算进行了对比，并充分了解相关风险系数的含义及计算过程，认为，评估机构所选择的各项风险系数、计算公式符合评估行业要求，所采用的数据准确，推算出的折现率合理。

7、西安高新医院有限公司股东全部权益价值的计算过程及结果

（1）企业整体价值B：

B = P + ∑ Ci=54,262.29+346.75

=54,60：9.04万元

付息（2）债务价值D：

西安高新医院有限公司评估基准日付息债务总计22,700.00万元。

（3）西安高新医院有限公司股东全部权益价值E：

E＝B－D =54,609.04-22,700.00

=31,909.04万元

8、评估结果：评估基准日2011年10月31日西安高新医院有限公司股东全部权益（净资产）的账面值为21,365.64万元，收益法评估价值为31,909.04万元，评估增值10,543.40万元，增值率49.35%。

董事会通过对西安高新医院有限公司的实地考察、各项尽职调查，结合公司对收购西安高新医院有限公司的可行性分析，对医疗行业及市场进行了充分的研究，并与评估报告的各项推算进行详细对比，董事会认为，评估机构采用未来收益折现法对西安高新医院有限公司进行评估，方法得当，评估思路清晰，评估模型及相关参数的选择合理，折现率的推算过程严谨，对评估标的未来五年的年度收益及现金流量预测符合西安高新医院有限公司的实际情况及未来发展预期，评估依据充分，评估结论合理。

特此公告。

西安开元投资集团股份有限公司董事会

二○一一年十二月一日

证券代码：000516 证券简称：开元投资 公告编号：2011-041

西安开元投资集团股份有限公司

关于召开2011年第三次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开的基本情况

1.股东大会届次：本次股东大会是2011年第三次临时股东大会。

2.召集人：西安开元投资集团股份有限公司董事会

3.公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了关于召开公司2011年第三次临时股东大会的事项。会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》等有关法律法规的规定和《公司章程》的要求。

4.会议召开时间：

现场会议时间：2011年12月16日（星期五）下午14点；

网络投票时间：2011年12月15日——2011年12月16日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2011年12月16日09:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2011年12月15日15:00至2011年12月16日15:00期间任意时间。

5.股权登记日：2011年12月7日（星期三）。

6.会议的召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

7.出席对象：

（1）截至2011年12月7日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事、高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

8.现场会议召开地点：西安市东大街解放市场6号开元商城办公楼会议室

二、本次股东大会审议事项

(一) 提案名称：

《关于收购西安高新医院有限公司100%股权的议案》

(二) 披露情况：

上述议案的详细内容请查阅2011年11月24日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的本公司第八届董事会第二十五次会议决议公告及《关于收购西安高新医院有限公司100%股权的关联交易公告》；公司于2011年12月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购西安高新医院有限公司100%股权的关联交易补充公告》及西安高新医院有限公司评估报告。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

1.登记方式：

(1) 法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记；

(2) 自然人股东持本人身份证和持股凭证办理登记手续；委托他人代理出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

(3) 异地股东采用传真或信函方式亦可办理登记。

2.登记地点：

地址：西安市解放市场6号西安开元投资集团股份有限公司证券管理部

3.登记时间：

2011年12月13日至12月15日每天8:30-11:30，14:30-17:30；股东亦可在会议召开当日进行登记。

四、参与网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。

1.通过深交所交易系统投票的程序：

(1) 投票代码：360516。

（2）投票简称为“开元投票”。

（3）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2011年12月16日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（4）股东投票的具体程序 ：

① 买卖方向为买入投票；

② 在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00 元代表议案1，具体如下表：

■

③ 在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

■

④ 对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准，表决申报不得撤单。

⑤ 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

2.通过互联网投票的身份认证与投票程序：

(1) 互联网投票系统开始投票的时间为2011年12月15日15:00，结束时间为2011年12月16日15:00。

(2) 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

(3) 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

3.网络投票其他注意事项：

(1) 网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

(2) 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

五、其它事项

1.本次股东大会的现场会议时间半天，与会股东食宿交通费自理。

2.联系事项:

邮政编码： 710001

联系电话： (029) 87217854

传真号码： (029) 87217705

联 系 人： 管港 杜睿男

附：股东大会授权委托书。

西安开元投资集团股份有限公司董事会

二○一一年十二月一日

■证券代码：000516 证券简称：开元投资 公告编号：2011-042

西安开元投资集团股份有限公司

关于股东股权质押的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

接本公司股东申华控股集团有限公司（该公司持有本公司无限售条件流通股3,659.45万股，占本公司总股本的5.13％）通知，该公司解除了于2010年12月9日以其持有的本公司无限售条件流通股3,659.45万股向西安银行股份有限公司城西支行作出的质押，并于2011年11月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除质押登记手续。

同日，申华控股集团有限公司将其持有的本公司无限售条件流通股3,659.45万股再次质押给西安银行股份有限公司城西支行，质押期限从2011年11月29日起。上述股权质押已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记手续。

特此公告。

西安开元投资集团股份有限公司董事会

二○一一年十二月一日

项 目	2011年 11-12月	2012年	2013年	2014年	2015年	2016年 及以后
一、主营业务收入	5,272.36	35,193.07	39,353.03	43,563.64	47,949.63	47,949.63
减：折扣与折让
二、主营业务收入净额	5,272.36	35,193.07	39,353.03	43,563.64	47,949.63	47,949.63
减：主营业务成本	4,138.87	27,158.06	29,814.12	32,548.80	35,423.86	35,423.86
主营业务税金及附加
三、主营业务利润	1,133.49	8,035.01	9,538.91	11,014.83	12,525.77	12,525.77
加：其他业务利润净额	31.04	186.26	186.26	186.26	186.26	186.26
减：营业费用
管理费用	648.65	3,961.84	4,264.15	4,572.92	4,897.90	4,897.90
财务费用	283.79	1,807.92	1,735.09	1,666.00	1,667.69	1,667.69
资产减值损失
四、营业利润	232.09	2,451.51	3,725.93	4,962.18	6,146.43	6,146.43
加：投资收益
以前年度损益调整
营业外收支净额
五、利润总额	232.09	2,451.51	3,725.93	4,962.18	6,146.43	6,146.43
所得税率	15%	15%	15%	15%	15%	15%
减：所得税	34.81	367.73	558.89	744.33	921.97	921.97
六、净利润	197.28	2,083.79	3,167.04	4,217.85	5,224.47	5,224.47
加：折旧及摊销	708.67	4,251.58	4,251.17	4,239.41	4,234.07	4,234.07
财务费用	190.99	1,265.75	1,265.75	1,265.75	1,265.75	1,265.75
减：资本性支出	704.02	4,224.09	4,224.09	4,224.09	4,224.09	4,224.09
营运资本变动	-1,431.68	-240.22	-268.45	-279.85	-294.30
加/减：其他
七、营业现金流量	1,824.60	3,617.25	4,728.31	5,778.77	6,794.50	6,500.20

序号	议案名称	委托价格
1	关于收购西安高新医院有限公司100%股权的议案	1.00

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

代理人身份证号码： 签发日期： 有效期限：