证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2011—048号
云南城投置业股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第十三次会议通知于2011年11月24日以传真和邮件的形式发出，会议于2011年11月28日以通讯表决的方式举行。公司董事长许雷先生主持会议，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。
一、参会董事对议案进行了认真审议，表决通过以下议案：
1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司收购云南省绿色产品交易中心有限公司部分股权的议案》。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2011-049号《关于公司收购云南省绿色产品交易中心有限公司部分股权的公告》。
2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于转让公司持有的云南城投同德房地产开发有限公司10%股权的议案》。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2011-050号《关于转让公司持有的云南城投同德房地产开发有限公司10%股权的公告》。
3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于召开公司2011年第二次临时股东大会的议案》。
公司拟定于2011年12月16日召开公司2011年第二次临时股东大会。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2011-051号《关于召开公司2011年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2011年12月1日
证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2011—049号
云南城投置业股份有限公司
关于收购云南省绿色产品交易
中心有限公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
重要内容提示：
1、交易简要内容：云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）与个旧市德兴工贸有限责任公司（下称“德兴工贸公司”）签署了《云南省绿色产品交易中心项目合作协议》，拟以人民币2.456亿元的价格收购德兴工贸公司持有的云南省绿色产品交易中心有限公司（下称“绿色产品公司”）80％的股权，并按照股比承担绿色产品公司负债751,782,907.73元，其中：需补缴土地出让金人民币558,398,253元，由公司负责解决；公司应承担的其余负债人民币193,384,654.73元，由公司以借款形式投入绿色产品公司进行支付，负债751,782,907.73元列为公司对绿色产品公司债权。
2、《审计报告》、《评估报告》详见上海证券交易所网站，《评估报告》中提示:（1）绿色产品公司总资产评估价值为125,402.85万元；总负债评估价值为94,463.81万元；净资产评估价值为30,939.04万元；（2）根据昆明市人民政府相关文件精神（昆政办[2010]220号文及昆政办[2011]82号文）及规划条件要求（《昆规条件（2011）0136号》、《昆规条件（2011）0137号》文件）,绿色产品公司需补缴土地出让金人民币558,398,253元，截至评估基准日2011年10月31日，绿色产品公司土地出让价款尚未补缴完，已补交50,000,000.00元由德兴工贸公司垫付，尚未缴纳的土地出让金508,398,253.00元已在应付账款中反映。
3、本次交易不构成关联交易。
4、该事项尚需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。
5、云南省绿色产品交易中心项目（下称“项目”）具备一定的盈利能力及经济可行性，开发成功后，可奠定公司在昆明商业物业市场的品牌地位。
一、交易概述
1、本次股权收购的基本情况
目前，德兴工贸公司持有绿色产品公司100%的股权，公司拟收购德兴工贸公司持有的绿色产品公司80%的股权。现信永中和会计师事务所有限责任公司昆明分所及北京中同华资产评估有限公司分别对绿色产品公司进行了审计及预评估，基准日均为2011年10月31日。截至基准日，绿色产品公司经审计的净资产值为0.9823亿元，评估值约为人民币3.09亿元（《审计报告》、《评估报告》详见上海证券交易所网站，评估结果尚需报云南省国资委备案，最终的评估结果以云南省国资委备案的结果为准），增值率为214.96%。净资产增值的主要原因为近年土地价格有较大幅度的上涨，致使土地使用权价值高于账面价值。双方现拟同意按人民币3.07亿元作价，绿色产品公司80%股权的对价为人民币2.456亿元.最终对价不高于评估值。
本次股权收购完成后，公司持有绿色产品公司80%的股权；德兴工贸公司持有绿色产品公司20%的股权。
本次交易不构成关联交易。
2、董事会审议情况
公司第六届董事会第十三次会议于2011年11月28日以通讯表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司收购云南省绿色产品交易中心有限公司部分股权的议案》，同意公司以人民币2.456亿元的价格收购德兴工贸公司持有的绿色产品公司80%的股权。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2011-048号公告。）
该事项尚需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。就本次股权收购事宜，提请股东大会授权总经理办公会办理相关后续事宜。
二、交易对方的基本情况
公司名称:个旧市德兴工贸有限责任公司
住所:个旧市老厂镇长冲段（原红旗矿小学内）
法人代表:王俊
注册资本:壹亿零玖拾贰万贰仟元正
公司类型：非自然人出资有限公司
成立日期:2000年5月22日
经营范围: 有色金属矿产品采选、销售；金属材料（贵金属除外）、矿产品、橡胶制品、摩托车配件、工矿配件、建筑材料、农具、机电设备、日用百货、五金交电、农副土特产品销售；非煤矿山采掘、井巷工程、爆破、采剥工程、边坡治理（生态恢复）、地质勘探工程的项目（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
截止2010年12月31日，德兴工贸公司资产总额为289,938,576.19元，净资产为-13,082,580.69元。（经审计）
德兴工贸公司股东方基本情况: 自然人股东王俊，持股比例2.33%；自然人股东高升，持股比例8.49%；法人股东云南鑫利来经贸有限公司，持股比例89.18%，法定代表人沈有生。
三、交易标的情况及项目基本情况
1、交易标的情况
公司名称:云南省绿色产品交易中心有限公司
住所:昆明市官渡区小板桥镇中闸村
法人代表:李杰
注册资本:壹亿零玖佰万元正
公司类型：非自然人出资有限公司
成立日期:2003年5月21日
经营范围: 房地产开发经营；投资建设绿色产品交易中心、对该项目进行经营管理；绿色产业及产品的综合开发（以上范围中涉及国家专项审批的，凭有效的《许可证》、《资质证》开展生产经营）。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
截止2010年12月31日，绿色产品公司资产总额为424,280,724.35元，净资产为99,095,091.02元。（未经审计）
截止2011年10月31日，绿色产品公司资产总额为1,042,869,651.91元,净资产为98,231,520.72元，负债总额为944,638,131.19元，净利润为-863,570.30元。（经审计）
绿色产品公司负债的主要构成为应付账款75936万元(主要为需补缴的土地出让金和已完成工程应付未付的工程款等)、应付职工薪酬10.3万元、应交税费10.4万元及其他应付款18506.7万元（主要为德兴工贸公司对绿色产品公司的借款）。
2、项目基本情况
绿色产品公司目前没有已开发的项目，资产主要为2005年1月21日以出让方式取得的位于昆明市官渡区广福路片区小板桥镇中闸村两宗土地的国有土地使用权，项目地块北临官南路,东接何家塘, 西至枧槽河,南临广福路。项目地块规划总用地195.67亩（土地证证载面积），净用地约181.29亩（根据昆明市规划局国有建设用地使用权出让规划条件《昆规条件（2011）0136号》、《昆规条件（2011）0137号》文件），项目地块两宗土地的规划用途均为商业金融业用地，其中:一宗土地的总用地面积为64,737.33平方米，净用地面积为60,029.26平方米，容积率く4.5，按容积率总指标4.5计算，地上建筑面积为270,131.67平方米；另一宗土地的总用地面积为65,708.33平方米，净用地面积为60,830.76平方米，容积率く4，按容积率总指标4计算，地上建筑面积为243,323.04平方米。根据规划条件及项目初步定位方案，项目规划总建筑面积约为695550平方米（地上约513550平方米，地下约182000平方米）。
根据昆明市人民政府相关文件精神（昆政办[2010]220号文及昆政办[2011]82号文）及上述规划条件要求,项目需要补缴土地出让金约人民币5.58亿元，应补缴的土地出让金由公司负责解决并列为公司对绿色产品公司的债权。项目预计总投资约42亿元（已包含需补缴的土地出让金约人民币5.58亿元）。
四、项目合作协议的主要内容
根据公司与德兴工贸公司签署的《云南省绿色产品交易中心项目合作协议》，主要内容如下：
1、双方同意绿色产品公司净资产作价人民币307,000,000.00元(绿色产品公司股权总价),公司受让德兴工贸公司持有的绿色产品公司80%的股权应向德兴工贸公司支付的股权转让价款为人民币245,600,000.00元。公司应在协议生效后十五个工作日内将股权转让价款支付至德兴工贸公司指定的银行帐户内。
2、双方同意:若项目地块最终获审批《建设工程规划许可证》上载明的地上计容建筑面积在513,454.71平方米的基础上调整幅度在正负3%以内的,上述股权转让价款不作调整。但是若调整幅度超过正负3%的，则双方按相应比例调整股权转让价款及负债总额。
3、绿色产品公司负债总额为人民币944,638,131.19元（以审计结果为准），按以下原则承担：(1) 对于德兴工贸公司以借款的方式向绿色产品公司投入用于支付项目设计费、配套设施建设费等款项人民币4,013,877.80元，由双方按股比承担，由公司在股权过户后十五个工作日内向德兴工贸支付人民币3,211,102.24元（按公司持股80%比例计算），德兴工贸公司收到上述款项后，其对绿色产品公司享有的债权转化为公司对于绿色产品公司享有的债权。另德兴工贸公司先期垫付的政府市政配套费人民币4,909,496.53元，待项目规划报批后，由绿色产品公司统一结算支付给德兴工贸公司；(2) 其余负债人民币935,714,756.86元由双方按股比承担。按股比德兴工贸公司20%股权应承担金额为人民币187,142,951.37 元(不含先期已垫付人民币5000万元)，公司80%股权应承担金额为人民币748,571,805.49 元。其中：补缴土地出让金人民币558,398,253元，由公司负责解决并列为公司对绿色产品公司债权；公司应承担的其余负债人民币190,173,552.49元，在完成股权变更登记十五个工作日内，由公司以借款形式投入绿色产品公司进行支付，列为公司对绿色产品公司债权。
4、德兴工贸公司承诺在协议生效且公司支付完股权转让款后十个工作日内，向公司转让完绿色产品公司80%的股权，并完成工商过户登记。双方应相互配合以保证股权转让的工商变更手续得以顺利办理完毕。
5、股权转让手续办理完毕后，双方作为绿色产品公司的股东，共同合作完成“项目地块”的开发及建设工作。双方同意：除前期德兴工贸公司及绿色产品公司已投入或者约定由公司负责投入的资金外，项目后续开发所需资金由双方按持股比例负责投入，或者由股东配合绿色产品公司以绿色产品公司资产、土地使用权作为抵押物进行对外融资，融资成本由绿色产品公司承担。
6、股权转让后，如果因市场因素导致项目开发难度加大，公司可以单方决定将绿色产品公司股权转让给德兴工贸公司，德兴工贸公司应予以受让并承担公司实际投入资金年20%的收益回报，具体事宜由双方另行协商。
7、绿色产品公司80%股权过户登记和双方实现共管为交易基准日。交易基准日前绿色产品公司未披露的债务及或有债务（含税费及政府处罚）由德兴工贸公司承担，交易基准日后，绿色产品公司因经营产生的债务由绿色产品公司承担。
8、绿色产品公司同意协议涉及绿色产品公司义务条款并遵照执行。
9、协议须经双方签字盖章并经公司决策程序通过后生效。
五、本次投资存在的风险及对公司的影响
项目为全商业地产开发，回收周期较长，现金流投入的压力较大，项目操作具有较大的挑战性及不确定性，对此，公司可考虑采取分期滚动开发并做好项目的融资保障工作予以应对。另外，项目所处地段广福路沿线的的商业物业开发目前已初步成形，且销售上不受限购令影响，加之项目具备一定的盈利能力及经济可行性，开发成功后，可奠定公司在昆明商业物业市场的品牌地位。
六、备查文件
1、公司与与德兴工贸公司签署的《云南省绿色产品交易中心项目合作协议》；
2、公司第六届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2011年12月1日
证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2011—050号
云南城投置业股份有限公司
关于转让持有的云南同德房地产开发有限公司10%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
重要内容提示：
1、交易简要内容：云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟以人民币5700万元的价格向云南同德实业集团有限公司（下称 “同德实业集团”）转让所持有云南城投同德房地产开发有限公司（下称 “城投同德公司”）10%的股权。
2、本次交易不构成关联交易。
3、本次股权转让可增加公司现金流，增强公司盈利能力，为公司其他项目拓展及
开发提供资金保障。
一、交易概述
1、本次股权转让的基本情况
经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过，公司将持有的城投同德公司41%的股权转让给另一股东同德实业集团。（具体事宜详见公司2010年12月7日在上海证券交易所网站和《上海证券报》上刊登的临2010-049号公告。）
现根据公司经营需要，结合公司实际情况，拟向同德实业集团转让剩余所持有的城投同德公司10%的股权。目前，信永中和会计师事务所有限责任公司昆明分所及中和资产评估有限公司分别对城投同德公司进行了审计和预评估，基准日均为2011年9月30日。截至基准日，城投同德公司经审计的净资产值为8,749.34万元，评估值约为52,403.06万元（《审计报告》、《评估报告》详见上海证券交易所网站，评估结果尚需云南省国资委备案，最终的评估结果以云南省国资委备案的结果为准），双方拟同意城投同德公司10%的股权按人民币5700万元作价，最终对价不低于评估值。
本次转让完成后，公司不再持有城投同德公司的股权。
本次交易不构成关联交易。
2、董事会审议情况
公司第六届董事会第十三次会议于2011年11月28日以通讯表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于转让公司持有的云南城投同德房地产开发有限公司10%股权的议案》。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2011-048号公告。）
二、受让方情况介绍
公司名称: 云南同德实业集团有限公司
住所:昆明市东风西路156号环球金融大厦16楼
法人代表:刘嵩
注册资本:陆亿零捌佰万元正
公司类型：自然人出资有限责任公司
成立日期:2005年4月21日
经营范围:项目投资及对所投资的项目进行管理；矿产品、金属材料、五金、家具及室内装修材料的销售；建筑工程机械与设备租赁；蔬菜、园艺作物的种植；房地产开发经营；房屋拆迁；土地开发及经营。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
三、转让标的情况及项目基本情况
1、转让标的情况
公司名称: 云南城投同德房地产开发有限公司
住所:昆明市盘龙区北京路1006号七楼
法人代表:刘嵩
注册资本:壹亿元正
公司类型：非自然人出资有限责任公司
成立日期:2009年10月29日
经营范围：房地产开发及经营（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
截至2010年12月31日，城投同德公司的资产总额为1,865,630,956.73元，负债总额为1,765,630,956.73元，净资产为100,000,000.00元。（未经审计）
截至2011年9月30日，城投同德公司的资产总额为2,614,720,069.86元，负债总额为2,527,226,712.48元，净资产为87,493,357.38元。（经审计）
目前，城投同德公司欠公司债务本息合计约人民币4亿元，由同德实业集团确保城投同德公司如期归还。同德实业集团同意在支付公司全部股权转让款且城投同德公司全部偿还所欠公司资金后，双方办理股权转让的工商登记手续。截至目前，公司不存在为城投同德公司提供担保的情形。
2、项目基本情况
城投同德公司主要进行“大白庙片区城中村改造”项目（下称“项目”）的开发。2011年8月17日，项目完成土地挂牌交易，目前，项目处于规划设计阶段。
四、股权转让协议的主要内容
根据公司与同德实业集团签署的《股权转让协议》，主要内容如下：
1、公司所持有的城投同德公司10%的股权及附带的股东权益作价为人民币5700万元（大写：伍仟柒佰万元），该款项即为城投同德集团取得公司转让城投同德公司股权的对价，公司就本协议项下的股权及股权上附带的股东权利和利益无权要求同德实业集团再支付或承担其他任何款项和费用。
2、2011年12月25日前，同德实业集团须一次性支付公司股权转让价款人民币5700万元，城投同德公司主管的工商行政管理局出具本次股权转让受理通知书当日，视同公司已履行完协议约定的应由公司承担的所有义务。
3、鉴于城投同德公司由同德实业集团实际管理、控制，城投同德公司欠公司债务的本息，由同德实业集团确保城投同德公司如期归还。作为保障措施，同德实业集团支付公司全部股权转让款且城投同德公司全部偿还所欠公司资金后，双方办理股权转让的工商登记手续；且同德实业集团自愿为城投同德公司在双方签署的股权转让协议项下支付义务的履行提供不可撤销的连带责任保证担保，否则公司有权延缓办理股权过户手续并不承担任何违约责任。
4、协议生效后，双方均无权单方解除本协议，任何一方单方面强行解除协议须赔偿对方协议股权对价的20%作为违约金。
5、协议经双方法定代表人或其授权代表签字盖章后成立，自公司履行完内部程序后生效，至同德实业集团股权转让款及城投同德公司对公司债务清偿完毕时终止。
6、城投同德公司在协议上盖章确认，以表示：城投同德公司对协议的全部内容予以认可，将积极配合实现本次合作，并承担股权转让协议项下城投同德公司应承担的义务。
四、股权转让的目的及对公司的影响
经公司初步测算，本次股权转让将给公司带来约4700万元的收益，可增加公司现金流，增强公司盈利能力，为公司其他项目拓展及开发提供资金保障。
五、备查文件
1、公司与同德实业集团签署的《股权转让协议》；
2、公司第六届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2011年12月1日
证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2010－051号
云南城投置业股份有限公司关于
召开2011年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
重要内容提示：
会议召开时间:2011年12月16日
股权登记日:2011年12月8日
会议召开地点:云南城投形象展厅多功能厅（昆明市民航路400号）
会议方式:现场会议
是否提供网络投票:否
一、召开会议基本情况
云南城投置业股份有限公司（以下简称“公司”）2011年第二次临时股东大会拟于2011年12月16日上午10:00在云南城投形象展厅多功能厅召开。
二、会议审议事项
| 序号 | 提 议 内 容 | 是否为特别决议的事项 |
| 1 | 《关于公司收购云南省绿色产品交易中心有限公司部分股权的议案》 | 否 |
注：上述议案内容详见公司于2011年12月1日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2011-048号《公司第六届董事会第十三次会议决议公告》、临2011-049号《关于公司收购云南省绿色产品交易中心有限公司部分股权的公告》。
三、会议出席对象
1、公司董事、监事、高级管理人员；
2、截止2011年12月8日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会；
3、因故不能出席的股东可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是本公司的股东；
4、本公司聘请的律师。
四、参会方法
1、法人股东需持股票帐户卡、《企业法人营业执照》或《社团法人登记证书》复印件、法定代表人身份证明书或授权委托书办理登记手续；个人股东需持股票帐户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人需持被代理人的股票帐户卡、身份证、授权委托书（见附件一）及本人身份证办理登记手续。异地股东可以用传真方式进行登记，登记时间以公司证券事务部收到传真为准。
2、登记时间：2011年12月9日 9:30—11:30 14:30—16:00
3、登记地点：昆明市民航路400号 云南城投大厦三楼
云南城投置业股份有限公司证券事务部
五、其他事项
1、联系方式:
联 系 人:卢育红 土倩
邮政编码:650200
联系电话:0871-7199767
传 真:0871-7199767
2、会议时间预计半天，与会人员食宿及交通费自理。
六、备查文件目录
1、云南城投置业股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2011年12月1日
附件一：出席云南城投置业股份有限公司2011年第二次临时股东大会授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席云南城投置业股份有限公司2011年第二次临时股东大会。
一、委托人对本次股东大会议案的表决指示:
| 议案 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《关于公司收购云南省绿色产品交易中心有限公司部分股权的议案》 | |||
注:委托人应在每一议案相应的表决意见下划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则对该议案的委托无效，视为“弃权”。
二、对可能纳入股东大会的临时议案受托人是否有表决权:是 否 。
如委托人选择“是”，对议案的表决指示为:同意 反对 弃权 。
如委托人选择“否”，则对议案的表决视为“弃权”。
注：委托人应在相应的选项后划“√”，如委托人未作选择，或选择“是”后未选择对议案的表决指示，则对议案的表决视为“弃权”。
委托人（签名或盖章）: 委托人身份证号码:
委托人股东账号: 委托人持股数:
受托人（签名）: 受托人身份证号码:
委托日期:
注：本授权书打印、复制或按照以上格式自制均有效。