第五届董事会第四次会议决议公告
证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2011- 054
美克国际家具股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美克国际家具股份有限公司第五届董事会第四次会议于2011年11月29日以通讯方式召开，会议通知已于2011年11月18日以书面形式发出。公司董事共9人，参会董事9人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事以传真表决方式一致通过如下决议：
一、审议通过了关于确定公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》和《股票增值权激励计划（草案修订稿）》首次授予股票期权和增值权授权日的议案。
同意确定公司首次授予股票期权和增值权激励计划授权日为2011年11月29日。
董事黄新、张建英、戴建国作为该计划的受益人，进行了回避表决。其余6名董事参与了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了关于调整公司股票期权和股票增值权激励计划授予人数和授予数量的议案
因部分激励对象岗位调整或离职，同意对本次公司股票期权激励计划授予人数和授予数量进行调整，授予数量由1,885万份调整为1,863万份，占公司目前总股本63,268万股的2.94%；激励对象人数由190人调整为188人；股票期权首次授予数量由1720万份调整为1698万份。
同意对本次公司股票增值权激励计划授予人数和授予数量进行调整，授予数量由265万份调整为255万份；首次授予股票增值权数量由265万份调整为255万份；激励对象人数由15人调整为14人。
董事黄新、张建英、戴建国作为该计划的受益人，进行了回避表决。其余6名董事参与了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了关于修订《美克国际家具股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
美克国际家具股份有限公司董事会
二○一一年十二月一日
股票简称：美克股份 股票代码：600337 编号：临2011-055
美克国际家具股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美克国际家具股份有限公司第五届监事会第四次会议于2011年11月29日以通讯方式召开，会议通知已于2011年11月18日以书面形式发出。公司监事共3人，参会监事3人,符合《公司法》和公司《章程》的规定。与会监事以传真表决方式一致通过了如下决议:
一、审议通过了关于确定公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》和《股票增值权激励计划（草案修订稿）》首次授予股票期权和增值权授权日的议案
公司董事会根据股东大会授权确定公司股票期权和增值权激励计划的授权日为2011年11月29日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》、《股票增值权激励计划（草案修订稿）》中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合《股票期权激励计划（草案修订稿）》、《股票增值权激励计划（草案修订稿）》中关于激励对象获授股票期权、增值权的条件。
同意3票、反对0票、弃权0票
二、审议通过了关于公司股票期权和股票增值权激励计划授予人数和授予数量调整的议案
因部分激励对象岗位调整或离职，公司将本次公司股票期权激励计划授予数量由1,885万份调整为1,863万份；激励对象人数由190人调整为188人；股票期权首次授予数量由1720万份调整为1698万份。
公司将股票增值权授予数量由265万份调整为255万份；首次授予股票增值权数量由265万份调整为255万份；激励对象人数由15人调整为14人。
公司对本次股票期权和股票增值权激励计划授予人数和授予数量所做的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》、《股票增值权激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权和股票增值权激励计划授予人数和授予数量调整的有关规定。
同意3票、反对0票、弃权0票
特此公告。
美克国际家具股份有限公司监事会
二○一一年十二月一日
证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2011-056
美克国际家具股份有限公司
关于首次授予股票期权相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股权激励计划简述
2011年7月6日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《美克国际家具股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的议案。
2011年7月6日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《美克国际家具股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的议案，并核查了公司股票期权激励对象名单的有效性。
为使激励计划更加完善，公司对上述激励计划进行了修订，并经中国证监会备案无异议。2011年11月10日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《美克国际家具股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的议案。
2011年11月10日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《美克国际家具股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的议案。
2011年11月28日，公司召开2011年第三次临时股东大会，审议通过了《美克国际家具股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“股票期权激励计划”）。
因部分激励对象岗位调整或离职，2011年11月29日公司第五届董事会第四次会议同意对公司本次股票期权激励计划授予人数和授予数量进行调整，授予数量由1,885万份调整为1,863万份，占公司目前总股本63,268万股的2.94%；激励对象人数由190人调整为188人；股票期权首次授予数量由1,720万份调整为1,698万份。
本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。每份股票期权在满足生效条件和生效时间安排情况下，拥有在期权有效期内的可行权时间内，以事先设定的行权价格购买一股本公司股票的权利。
二、股票期权的授予条件及董事会对授予条件的情况说明
1、股票期权的获授条件
根据股权激励计划规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
①公司未发生以下任一情形：
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
D、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、董事会对授予条件的审议结论
董事会认为，本公司和本次股权激励对象均未出现上述情况，满足股票期权的授予条件。
三、公司历次权益分派对股权激励计划授予相关参数的调整情况
公司没有发生因权益分派对股权激励计划授予相关参数进行调整的情况。
四、股票期权的授予日、授予对象、授予数量和行权价格
1、董事会确定，本次股权激励计划的股票期权授予日为2011年11月29日。
2、授予对象和授予数量：
本次共有包括公司高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员共计188名激励对象获授股票期权，具体分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 本次获授的股票期权份数(万份) | 占本次授予期权总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 黄新 | 总经理、董秘 | 25 | 1.34% | 0.04% |
| 张建英 | 财务总监 | 25 | 1.34% | 0.04% |
| 戴建国 | 董事、副总经理 | 22 | 1.18% | 0.03% |
| 中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员185人 | 1626 | 87.28% | 2.57% | |
| 预留期权数 | 165 | 8.86% | 0.26% | |
| 合计 | 1863 | 100.00% | 2.94% | |
3、行权价格为11.63元/股。满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以11.63元的价格购买一股公司股票。
五、监事会对授予股票期权相关事项核实的情况
公司董事会确定2011年11月29日为本次股权激励计划股票期权的授予日，监事会经过核实后认为：该授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》和公司股票期权激励计划的相关规定，合法、有效。
监事会对激励对象授予名单进行核查后认为：本次授予股票期权的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的作为激励对象的条件，符合公司股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。因部分激励对象岗位调整或离职，公司对本次公司股票期权激励计划授予人数和授予数量进行调整，授予数量由1,885万份调整为1,863万份；激励对象人数由190人调整为188人；股票期权首次授予数量由1,720万份调整为1,698万份。公司对本次股票期权激励计划授予人数和授予数量所做的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司《股票期权激励计划》中关于股票期权激励计划授予人数和授予数量调整的有关规定。
六、独立董事对授予股票期权相关事项的独立意见
独立董事认为：
董事会确定公司本次股权激励计划股票期权的授予日为2011年11月29日，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》和股权激励计划中关于授予日的相关规定，本次授予也满足公司股权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。
因此，我们同意确定2011年11月29日为公司本次股权激励计划股票期权的授予日，并同意向激励对象授予股票期权。
根据公司《股票期权激励计划》和《股票增值权激励计划》，《股票期权激励计划激励对象名单》，《股票增值权激励计划激励对象名单》所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的禁止获授股票期权、增值权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。因部分激励对象岗位调整或离职，公司将授予数量由1,885万份调整为1,863万份；激励对象人数由190人调整为188人；股票期权首次授予数量由1,720万份调整为1,698万份，我们认为公司对本次股票期权激励计划授予人数和授予数量所做的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司《股票期权激励计划》中关于股票期权激励计划授予人数和授予数量调整的有关规定。
七、律师法律意见书的结论意见
美克股份本次股权激励的批准与授权、授予日的确定程序、授予条件的成就事项，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定；本次激励计划授予人数和授予数量的调整亦符合《管理办法》和《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
八、本次股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》等有关规定，公司选择布莱克-舒尔茨（Black-Scholes）期权定价模型对本计划授予的股票期权的公允价值进行测算。
鉴于公司董事会已确定本次股票期权激励计划的授予日为2011年11月29日，根据公司股权激励计划和《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司的期权成本将从授予日起按年进行分摊，将会影响今后几年的财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。
九、不符合条件的股票期权的处理方式
公司将对不符合条件的股票期权进行注销。
十、备查文件
1、董事会决议；
2、监事会核查意见；
3、独立董事意见；
4、法律意见书。
特此公告。
美克国际家具股份有限公司董事会
二○一一年十二月一日
证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2011-057
美克国际家具股份有限公司
关于首次授予股票增值权相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美克国际家具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2011年7月6日审议通过了公司《股票增值权激励计划（草案）》。为使激励计划更加完善，公司对上述激励计划进行了修订。
2011年11月10日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了公司《股票增值权激励计划（草案修订稿）》，并于2011年11月28日经公司2011年第三次临时股东大会审议通过。
因部分激励对象岗位调整或离职，2011年11月29日公司第五届董事会第四次会议同意对本次公司股票增值权激励计划授予人数和授予数量进行调整，授予数量由265万份调整为255万份；首次授予数量由265万份调整为255万份；激励对象人数由15人调整为14人，并确定了股票增值权激励计划的首次授予日。
根据公司股票增值权激励计划，股票增值权是指公司授予激励对象在一定时期和条件下获得规定数量的股票价格上涨所带来的收益的权利。股票增值权持有者不实际拥有股票,也不拥有股东表决权、配股权、分红权。股票增值权不能转让和用于担保、偿还债务等。每份股票增值权与一股美克股份股票挂钩，股票增值权的收益来源于结算价格与行权价格的差额，激励对象行权时的收益由公司以现金方式支付。
公司本次授予的股票增值权情况如下：
一、 授予日的确定
经2011年11月29日公司第五届董事会第四次会议确定，公司股票增值权激励计划的首次授予日定为2011年11月29日。
二、 授予数量
因部分激励对象岗位调整或离职，2011年11月29日公司第五届董事会第四次会议同意对本次公司股票增值权激励计划授予人数和授予数量进行调整，授予数量由265万份调整为255万份；首次授予数量由265万份调整为255万份。
三、 行权价格
本次授予的行权价格为11.63元。行权价格是根据股票增值权激励计划，按股票增值权激励计划公告日（2011年7月8日）前一个交易日公司股票收盘价与前三十个交易日公司股票的算术平均收盘价两者中较高者确定，结算价格则是以行权申请日公司股票收盘价确定。
四、 授予对象和分配情况
公司股票增值权首次授予的激励对象为公司非中国国籍的中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员等14人，具体分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 股票增值权的数量（万份） |
| 1 | Jeff Young | Schnadig公司CEO | 35 |
| 2 | Jeff Cook | A.R.T.公司CEO | 35 |
| 3 | 非中国国籍的中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员共计约12人 | 185 | |
五、备查文件
1、董事会决议；
2、监事会核查意见；
3、独立董事意见；
特此公告。
美克国际家具股份有限公司董事会
二○一一年十二月一日