2011年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2011—074
北汽福田汽车股份有限公司
2011年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次会议无否决或修改提案的情况；
2、本次会议有新增提案提交表决；
3、 2011年11月18日，公司控股股东北京汽车集团有限公司（持本公司股票691185972股，持股比例为32.76%）提议在本次会议中增加审议：《关于设立福田汽车肯尼亚有限公司的议案》、《关于设立福田汽车营销印度尼西亚有限公司的议案》、《关于设立福田汽车澳大利亚私人有限公司的议案》、《关于与北京福田戴姆勒汽车有限公司系列关联交易的议案》。
一、会议通知情况
北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）2011年第三次临时股东大会通知已于2011年11月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。公司2011年第三次临时股东大会增加临时提案的补充通知，已于2011年11月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
二、会议召开和出席情况
北汽福田汽车股份有限公司2011年第三次临时股东大会于2011年11月30日上午10：30在本公司109会议室召开。会议由张夕勇董事主持。3名董事，2名监事出席了本次会议。13名股东及股东代表出席了本次会议，代表有效表决权股份969341254股，占公司总股本（2109671600股）的45.947%。
公司董事会秘书、监事会秘书及见证律师出席了会议，部分经理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
三、议案审议和表决情况
本次临时股东大会以记名投票表决方式逐项审议了以下议案，各项议案具体表决结果如下：
（一）《关于修订<公司章程>的议案》
以969341254股同意，0股反对，0股弃权，同意股占到会有效表决权的100%，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》， 具体修改内容如下：
1、原文：“第一百二十条 董事会由15名董事组成，设董事长1人，独立董事5人。”
修订为：“第一百二十条 董事会由17名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事6人。”
2、原文：“第一百三十条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
修订为：“第一百三十条 董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”
3、原文：“第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足10人时；……”
修订为：“第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足12人时；……”
修订后的《公司章程》详见附件。
（二）《关于与北京福田戴姆勒汽车有限公司系列关联交易的议案》
根据双方约定，预计本公司将有高管出任合资公司董事，因此本公司与合资公司将形成关联关系，本议案涉及关联交易。
根据谨慎性原则，依照相关规定，关联股东张夕勇回避表决，则以969285850股同意，0股反对，0股弃权，同意股占到会有效表决权的100%，审议通过了《关于与北京福田戴姆勒汽车有限公司系列关联交易的议案》。决议如下：
1、同意福田公司以三十六亿元向北京福田戴姆勒汽车有限公司进行欧曼二工厂转让事项；
2、同意福田公司以十七亿二千零一十万元向北京福田戴姆勒汽车有限公司进行H4卡车技术许可事项；
3、同意福田公司向北京福田戴姆勒汽车有限公司进行专用模具、检具和夹具租赁事项；
4、授权经理部门办理相关事宜。
（三）《关于设立福田汽车肯尼亚有限公司的议案》
以969341254股同意，0股反对，0股弃权，同意股占到会有效表决权的100%，审议通过了《关于设立福田汽车肯尼亚有限公司的议案》，决议如下：
1、 同意本公司根据肯尼亚司法部的批准，以Foton Motor Kenya Ltd.（福田汽车肯尼亚有限公司）为名或其他含“Foton”字样的名称在肯尼亚成立子公司；
2、 同意本公司出资217.80万美元（约合1.78亿肯尼亚先令、1390万元人民币）在肯尼亚成立子公司；
3、 同意本公司根据董事会所呈议案签署在肯尼亚拟设子公司的公司章程，并认购其178.2万普通股（每股缴足股本金100肯尼亚先令）；
4、 同意王向银先生被提名为在肯尼亚拟设子公司董事候选人；
5、 同意在此授权本公司张夕勇先生，并在其缺席时授权本公司钱海峰先生签署和执行任何中国及肯尼亚政府注册审批相关文件、表格等，包括代表公司签署拟设子公司公司章程，并在设立拟设肯尼亚子公司及使其运转这方面采取所有必要的行动或步骤，以充分落实该决议，包括任命、授权及授予充分委托权给Anjarwalla & Khanna,Advocates（Anjarwalla & Khanna讼务所）的Dominic Rebelo先生，Bernard Muange先生和Henry Ogutu先生联合或单独代表本公司；
同意在此授权经理部门办理其他相关事宜。
（四）《关于设立福田汽车营销印度尼西亚有限公司的议案》
以969341254股同意，0股反对，0股弃权，同意股占到会有效表决权的100%，审议通过了《关于设立福田汽车营销印度尼西亚有限公司的议案》，决议如下：
1、同意本公司根据印尼司法及人权部的批准，以PT Foton Motor Pemasaran & Penjualan Indonesia（福田汽车营销印度尼西亚有限公司）为名或其他含“Foton”字样的名称在印度尼西亚成立子公司；
2、同意本公司出资242.55万美元（约合198亿印尼盾、1547万元人民币）在印度尼西亚成立子公司；
3、同意本公司根据董事会所呈议案签署在印度尼西亚拟设子公司的发起协议，并认购其1980万普通股（每股缴足股本金1000印尼盾）；
4、同意王向银先生及刘保恒先生分别被提名为在印度尼西亚拟设子公司董事和监事候选人；
5、同意在此授权本公司董事张夕勇先生，并在其缺席时授权本公司企业秘书钱海峰先生签署和执行任何中国及印度尼西亚政府注册审批相关文件、表格等，包括代表公司签署拟设子公司发起协议及公司章程，并在设立拟设印度尼西亚子公司及使其运转这方面采取所有必要的行动或步骤，以充分落实该决议，包括任命、授权及授予充分委托权给Soewito Suhardiman Eddymurthy Kardono（SSEK律师事务所）的Retty A. Suhardiman女士（法学学士）、Fahrul Salam Yusuf先生（法学学士、法学硕士）、Landha Putra Mulya先生(法学学士)、Camelia J.A. Simbolon女士（法学学士）、Karisa Utami Pangaribuan女士（法学学士）、Florence Gracia Santoso女士（法学学士）联合或单独代表本公司；
6、同意在此授权经理部门办理其他相关事宜。
（五）《关于设立福田汽车澳大利亚私人有限公司的议案》
以969341254股同意，0股反对，0股弃权，同意股占到会有效表决权的100%，审议通过了《关于设立福田汽车澳大利亚私人有限公司的议案》，决议如下：
1、同意本公司根据澳大利亚证券与投资委员会的批准，以Foton Motor Australia Pty. Ltd.（福田汽车澳大利亚私人有限公司）为名或其他含“Foton”字样的名称在澳大利亚成立子公司；
2、同意本公司出资200万美元（约合180万澳元、1276万元人民币）在澳大利亚成立子公司；
3、同意本公司根据董事会所呈议案，认购在澳大利亚拟设子公司180万普通股（每股缴足股本金1澳元）；
4、同意下列人员被提名为在澳大利亚拟设子公司董事候选人：
王向银先生
刘保恒先生
一名澳大利亚常驻居民
同意在此提名王向银先生担任拟设子公司的董事长候选人；
5、同意在此授权张夕勇先生，并在其缺席时授权钱海峰先生签署和执行任何中国及澳大利亚政府注册审批相关文件、表格等，包括代表公司签署拟设子公司股东协议及公司章程，并在设立拟设澳大利亚子公司及使其运转这方面采取所有必要的行动或步骤，以充分落实该决议，包括任命、授权及授予充分委托权给Jones Day（众达律师事务所）的Chris Ahern先生和Alina Kaye女士或其替代代表联合或单独代表本公司；
6、同意在此授权经理部门办理其他相关事宜。
四、律师见证情况
公司聘请北京市浩天信和律师事务所李刚、季化律师出席了本次股东大会，并就本次会议出具了《关于北汽福田汽车股份有限公司2011年第三次临时股东大会的律师见证法律意见书》，该《法律意见书》认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；出席本次股东大会的股东、股东代理人及大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。
五、备查文件
1、北汽福田汽车股份有限公司2011年第三次临时股东大会决议；
2、北京市浩天信和律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇一一年十一月三十日
附件：
《公司章程》修订稿。
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2011—075
北汽福田汽车股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2011年11月10日，以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出《关于解聘张夕勇同志副总经理、财务负责人职务及聘任巩月琼同志为财务负责人的议案》、《关于选举张夕勇同志为公司副董事长的议案》。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。
一、《关于解聘张夕勇同志副总经理、财务负责人职务及聘任巩月琼同志为财务负责人的议案》
根据北汽集团战略发展需要，福田汽车张夕勇同志已担任北汽集团党委常委，并被市委组织部、市国资委推荐为北汽集团行政主要领导。根据上市公司法人治理规定，张夕勇同志不能兼任本公司的行政职务。
公司五位独立董事包叙定先生、刘宁华先生、王明富先生、包晓晨先生和刘洪跃先生对该议案发表了独立意见，认为解聘张夕勇同志副总经理、财务负责人职务及聘任巩月琼同志为财务负责人的程序合法合规，同意该议案。
公司董事会提名/治理委对该议案进行了审核，发表了同意的意见。
本公司共有董事15名，截止2011年11月30日，共收到有效表决票15张。董事会以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于解聘张夕勇同志副总经理、财务负责人职务及聘任巩月琼同志为财务负责人的议案》，决议如下：
1、解聘张夕勇同志的北汽福田汽车股份有限公司副总经理、财务负责人职务。
2、聘任巩月琼同志为北汽福田汽车股份有限公司财务负责人。
（巩月琼同志简历见附件。）
二、《关于选举张夕勇同志为公司副董事长的议案》
公司五位独立董事包叙定先生、刘宁华先生、王明富先生、包晓晨先生和刘洪跃先生对该议案发表了独立意见，认为选举张夕勇同志为公司副董事长的程序合法合规，同意该议案。
公司董事会提名/治理委对该议案进行了审核，发表了同意的意见。
本公司共有董事15名，截止2011年11月30日，共收到有效表决票15张。董事会以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举张夕勇同志为公司副董事长的议案》，决议如下：
选举张夕勇同志为北汽福田汽车股份有限公司副董事长。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇一一年十一月三十日
附件：巩月琼同志简历
备查文件：
1、 董事会提名/治理委员会审核意见；
2、 独立董事独立意见；
3、 董事会决议。
附件：
巩月琼同志简历
姓名：巩月琼 性别：男
民族： 汉 出生日期：1976年7月12日
政治面貌：群众 学历：本科
历任：
北汽福田汽车股份有限公司 财务计划部总部会计科科长、管理会计科副科长、科长、副经理。
现任：
北汽福田汽车股份有限公司副总裁、财务计划本部本部长。