证券代码：002002 证券简称： ST琼花 公告编号：临2011－047

江苏琼花高科技股份有限公司

关于公司及第一大股东与债权人达成和解协议暨第一大股东持有的全部有限售条件流通股股份

将被司法划转的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

为一揽子解决日前本公司披露的江苏省国信资产管理集团有限公司（以下简称“国信集团”）、江苏省国际信托有限责任公司（以下简称“国信信托”）与广东鸿达兴业集团有限公司（以下简称“广东鸿达兴业集团”）债权转让事项，第一大股东江苏琼花集团有限公司（以下简称“琼花集团”）与广东鸿达兴业集团股权转让事项，本公司及其子公司、琼花集团及其子公司债权人提起诉讼并申请轮候冻结琼花集团持有本公司全部30,486,422股有限售条件流通股股股份事项，本公司、琼花集团、广东鸿达兴业集团积极与相关各方洽谈、协商并取得实质性进展，琼花集团持有本公司全部30,486,422股有限售条件流通股股股份将被司法划转至广东鸿达兴业集团名下，现将详细情况公告如下：

一、《和解协议》、《调解协议》相关情况

2011年11月29日，本公司及其子公司、琼花集团及其子公司、广东鸿达兴业集团”、中国建设银行股份有限公司扬州分行等全部债权银行（即本公司及其子公司、琼花集团及其子公司全部的债权银行）签订了《和解协议》，《和解协议》协议当事人就已确立的的债权债务关系分别签订了《调解协议》，广东鸿达兴业集团与国信集团、国信信托亦就债权转让和股份质押事项签订了《调解协议》。《和解协议》、《调解协议》已于签署日生效，主要内容为：

1、琼花集团及其子公司相关债务偿还

（1）广东鸿达兴业集团债权实现方式

广东鸿达兴业集团与琼花集团达成一致，广东鸿达兴业集团取得琼花集团持有本公司全部30,486,422股股份支付价款304,864,220元。价款首先偿还广东鸿达兴业集团自身本金债权1.05亿元及其利息债权（若上述全部股份过户至广东鸿达兴业集团，可免于偿还利息债权）。

（2）琼花集团及其子公司债权银行债权实现方式

扣除上述偿还广东鸿达兴业集团债务后的剩余款项在《和解协议》生效后3个工作日内，广东鸿达兴业集团按照琼花集团及其子公司所欠债权银行本金及相关诉讼费用金额分别汇至广东鸿达兴业集团在上述债权银行开立的监管账户，若价款仍有剩余广东鸿达兴业集团与琼花集团另行约定支付方式。在上述全部股份过户至广东鸿达兴业集团名下之日起，广东鸿达兴业集团利用存入监管账户的款项为琼花集团及其子公司债权银行债权本金及相关诉讼费用的实现提供质押担保。在琼花集团及其子公司债权银行主管部门批准豁免利息、罚息等后，琼花集团及其子公司债权银行可单方从广东鸿达兴业集团在其开立的监管账户中签出本金债权及相关诉讼费用款项。2011年12月1日，广东鸿达兴业集团按照《和解协议》、《调解协议》之约定，分别向在琼花集团及其子公司债权银行开立的监管账户中汇入相应款项。

2、本公司及其子公司相关债务偿还

在上述全部股份过户至广东鸿达兴业集团名下的前提下，本公司及其子公司债权银行主管部门批准豁免贷款利息、罚息等之日起30日内，以货币方式清偿本公司及子公司债权银行所有的本金债权及相关诉讼费用。在上述全部股份过户至广东鸿达集团名下之日起，广东鸿达兴业集团为上述本公司及子公司债权银行债权本金及相关诉讼费用的实现提供连带责任保证担保。

3、股份质押、冻结解除

（1）广东鸿达兴业集团与国信集团、国信信托签订的《调解协议》中约定，国信集团、国信信托同意解除琼花集团持有本公司30,486,421股股份的质押。

（2）琼花集团及其子公司债权银行同意相应款项汇至广东鸿达兴业集团在其开立的监管账户后1个工作日内，向法院申请解除琼花集团持有本公司30,486,422股股份的冻结/轮候冻结。本公司及其子公司债权银行同意在《和解协议》、《调解协议》生效后即向法院申请解除琼花集团持有本公司30,486,422股股份的冻结/轮候冻结。

二、《民事调解书》、《民事裁定书》相关情况

2011年11月30日，为推动股份过户，在扬州市邗江区人民法院（以下简称“邗江法院”）主持下，广东鸿达兴业集团、琼花集团及其子公司、国信集团、国信信托、本公司及其子公司、全体债权银行就解除股份质押、冻结/轮候冻结和司法划转事项达成一致。同日，邗江法院出具（2011）扬邗商初字第0312-0316号、0321-0323号、0332号、0365号、0374-0383号共计20份《民事调解书》，对《和解协议》、《调解协议》内容予以确认。

2011年12月1日，经上述《民事调解书》中原告申请，邗江法院出具（2011）扬邗执字第0943号、1082号-1102号共计22份《民事裁定书》，作出解除琼花集团持有本公司30,486,422股的质押、冻结/轮候冻结，将30,486,422股划转至广东鸿达兴业集团证券账户的裁定。邗江法院将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理解除琼花集团持有本公司股份质押、冻结/轮候冻结，划转琼花集团持有的本公司全部30,486,422股有限售条件流通股股份至广东鸿达兴业集团开立的证券账户等事项。

三、上述事项对本公司影响情况

司法解除质押、冻结/轮候冻结、划转股份前，琼花集团持有本公司30,486,422股股份，占本公司总股本的18.27%，其中30,486,421股处于质押、冻结/轮候冻结、限售状态，另1股处于冻结/轮候冻结、限售状态。

司法解除质押、冻结/轮候冻结、划转股份后，琼花集团不再持有本公司股份，广东鸿达兴业集团将持有本公司有限售条件流通股30,486,422股，占本公司总股本的18.27%。本公司第一大股东将变更为广东鸿达兴业集团、本公司实际控制人将变更为周奕丰先生。广东鸿达兴业集团根据《上市公司收购管理办法》等相关法规的规定，承诺自上述全部股份过户之日起 12 个月内依法不转让所持有本公司的股份。锁定期满后，将按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

截至2011年12月1日，琼花集团持有本公司上述30,486,422股股份尚未被司法划转。若被司法划转，琼花集团持有本公司股份比例减少超过5%，广东鸿达兴业集团持有本公司股份比例增加超过5%，琼花集团、广东鸿达兴业集团作为信息披露义务人按照有关规定已于本公告当日履行信息披露义务。

特此公告。

江苏琼花高科技股份有限公司董事会

二○一一年十二月二日

江苏琼花高科技股份有限公司

简式权益变动报告书

信息披露义务人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

上市公司名称：江苏琼花高科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称： ST琼花

股票代码：002002

信息披露义务人名称：江苏琼花集团有限公司

通讯地址：江苏省扬州市邗江杭集镇

邮政编码：225111

股份变动性质：股份减少

简式权益变动报告书签署日期：二○一一年十二月一日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据证券法、收购办法、准则15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在江苏琼花高科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏琼花高科技股份有限公司中拥有权益的股份。

1.本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本报告书签署之日，信息披露义务人拥有江苏琼花高科技股份有限公司权益的股份尚未司法划转至广东鸿达兴业集团有限公司开立的证券账户。

第一节 释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

（一）公司名称：江苏琼花集团有限公司

（二）注册地址：扬州市邗江杭集镇

（三）法定代表人：方亮

（四）注册资本：6,609万元

（五）注册号码：321027000054099

（六）公司类型：有限公司（自然人控股）

（七）经营范围：生产销售镭射防伪材料、烯烃片材、烯烃板材；销售金属材料；出口本企业生产的塑料制品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机器设备、仪器仪表及零配件。

（八）经营期限：2000年04月24日至2050年04月24日

（九）税务登记证号码：321027141253431

（十）主要股东：于在青等33名自然人

（十一）通讯地址：扬州市邗江杭集镇

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

■

三、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况

本次权益变动前，琼花集团除持有ST琼花5%以上发行在外的股份外，未持有、控制其它任何上市公司5%以上发行在外的股份。

第三节 权益变动的目的

琼花集团为抵偿所欠鸿达兴业、债权银行等债权人债务，先拟将其持有的ST琼花全部30,486,422股转让给鸿达兴业，取得股权转让款后偿还鸿达兴业、债权银行等债权人债务，由于琼花集团所持有的ST琼花全部30,486,422股股份处于质押和冻结状态，股份转让存在限制性条件。日前，琼花集团、鸿达兴业、债权银行、国信集团、国信信托等达成和解协议。国信集团、国信信托同意向法院申请解除琼花集团持有的ST琼花全部30,486,422股股份的质押，债权人同意由鸿达兴业代偿相关债务并向法院申请解除股份冻结和司法划转琼花集团持有的ST琼花全部30,486,422股股份至鸿达兴业开立的证券账户。经申请，法院拟司法执行琼花集团持有的ST琼花30,486,422股有限售流通股股份，占ST琼花总股本的18.27%。详细情况见ST琼花本报告书披露日所披露的《江苏琼花高科技股份有限公司及第一大股东与债权人达成和解协议暨第一大股东持有的全部有限售条件流通股股份将被司法划转的公告》（临2011-047）。

本次琼花集团持有ST琼花的股份被司法执行后，琼花集团将不再持有ST琼花股份。琼花集团已对鸿达兴业主体资格、资信情况等进行合理调查和了解，且琼花集团及其关联方不存在ST琼花为其负债提供担保，损害ST琼花利益的其他情形。

琼花集团未来是否通过一定的方式取得ST琼花股份不确定，届时如琼花集团取得ST琼花股份达到一定比例，将严格按照有关法律法规的要求履行公告义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动情况

2011年12月1日，法院出具案号为（2011）扬邗执字0943号、1082号-1102号共计22份《民事裁定书》，经债权人申请，拟将琼花集团持有ST琼花30,486,422股有限售条件流通股股份划转至鸿达兴业开立的证券账户。截至本报告书签署之日，上述股份未划转至鸿达兴业开立的证券账户。

本次权益变动完成前，琼花集团持有ST琼花30,486,422股股份，占ST琼花总股本的18.27%。本次权益变动完成后，琼花集团不再持有ST琼花股份，鸿达兴业将持有ST琼花30,486,422股股份，占ST琼花总股本的18.27%，变为第一大股东。

本次权益变动之前，琼花集团持有ST琼花的权益曾发生变动，详细情况见琼花集团于2009年12月22日、2010年2月9日、2011年8月1日披露的《简式权益报告书》和ST琼花2011年3月22日披露的《2010年年度报告全文》。

二、具体变动情况如下表所示：

■

截至本报告书签署之日，琼花集团本次变动的股份处于质押、冻结、限售状态，但琼花集团已与国信集团、国信信托、债权人达成和解协议，国信集团、国信信托、债权人将向法院申请解除本次变动股份的质押、冻结。本次权益变动完成后，琼花集团将不再持有ST琼花股份，鸿达兴业将持有ST琼花30,486,422股股份，该等股份仍处于限售状态。

第五节 前六个月内买卖ST琼花上市交易股份的情况

琼花集团在本报告书签署之日前六个月未有通过证券交易系统买卖ST琼花股份情形。2011年8月2日，法院曾司法划转琼花集团持有ST琼花13,500,000股股份至国信集团等计36名债权人开立的或指定的证券账户。

第六节 其他重要事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在应当披露而未披露的其他重大信息。

信息披露义务人声明：

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：江苏琼花集团有限公司

法定代表人（签字）：方亮

签署日期：二○一一年十二月一日

第七节 备查文件

一、琼花集团的法人营业执照。

二、琼花集团董事及其主要负责人的名单及身份证（复印件）。

三、文件备置地点：本报告书及备查文件置备于深圳证券交易所及ST琼花办公地点。

附表： 简式权益变动报告书

■

江苏琼花高科技股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：江苏琼花高科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：ST琼花

股票代码：002002

信息披露义务人：广东鸿达兴业集团有限公司

通讯地址：广州市荔湾区荷景路33号自编2栋6楼

邮政编码：510380

联系电话：020-81653888

股份变动性质：股份增加

签署日期：二〇一一年十二月

信息披露义务人声明

一、本报告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容格式与准则第15号—权益变动报告书》等法律、法规及规范性文件编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在江苏琼花高科技股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在江苏琼花高科技股份有限公司中拥有权益。

信息披露义务人具有完全的民事行为能力，具有履行本报告书中所涉及义务的能力。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反信息披露义务人所任职及持有权益公司章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释 义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

■

二、信息披露义务人的股权控制情况

（一）信息披露义务人的股权结构

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股东及持股比例如下：

■

（二）信息披露义务人的股权控制关系

1、周奕丰持有广东鸿达兴业集团53.33%的股权，为信息披露义务人的实际控制人，其简历如下：

周奕丰，男，中国国籍，生于1969年，汉族，无境外永久居留权。现任广东鸿达兴业集团有限公司董事长、广东塑料交易所有限公司董事长兼总经理、内蒙古乌海化工股份有限公司董事长。

2、信息披露义务人实际控制人所控制的核心企业、核心业务、关联企业及主营业务的情况

截止本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人周奕丰所控制的核心下属企业及其主营业务基本情况如下：

■

(1)广东鸿达兴业集团有限公司

即信息披露义务人，详细情况请见本报告书“信息披露义务人的基本情况”。

(2)广东塑料交易所股份有限公司

广东塑料交易所股份有限公司是经广东省政府批准成立的全国唯一一家塑料电子交易所，是广州市政府重点建设的大宗商品电子交易平台。广东塑料交易所股份有限公司成立于2004年3月23日，注册地为广州市荔湾区东沙经济区荷景路33号，注册资本为5500万元，法定代表人为周奕丰，公司类型为股份有限公司，公司经营范围为提供塑料原材料及相关产品的电子交易服务（不含许可经营项目）,国内贸易、货物进出口、技术进出口(以上法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)；计算机软、硬件开发、销售及相关技术服务；普通货运（有效期至2012年12月31日）；仓储（易燃易爆物品、危险化学品除外）；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；商贸信息咨询服务。公司总股本5,500 万股，其中，广东鸿达兴业集团有限公司持股2,600 万股，占47.27%；周奕丰持股1400 万股，占 25.45 %。

(3)广东新能源集团有限公司

广东新能源集团有限公司成立于2006 年7 月20 日，注册地为广州市荔湾区东沙经济区荷景路33号，注册资本为3,000 万元，公司类型为有限责任公司，法人代表为徐增，主要经营范围为能源项目投资，煤炭批发和经营；销售：燃料油，矿产品（不含钨、锡、锑），化工原料（不含危险化学品）；货物技术进出口业务。周奕丰出资1,530 万元，占比51%。

（三）信息披露义务人控制或投资的核心企业情况

■

1、内蒙古乌海化工股份有限公司

内蒙古乌海化工股份有限公司成立于2004年12月14日，注册地为内蒙古自治区乌海市海南区海化工业园区，注册资本2亿元，法定代表人为郑楚英，公司类型为股份有限公司，主要生产经营范围为：纯碱、烧碱、盐碱、液氯、硫化碱、白炭黑、自营产品进出口、聚氯乙烯树脂、仪器、仪表零配件及相关货物的进出口业务销售:尿素、增碳剂、甲酸钠、小苏打、腐植酸钠、锰硅合金、玻璃、水泥（法律、行政法规、国务院决定应经许可的，未获许可不得生产经营）。

2、广东塑料交易所股份有限公司

详见“信息披露义务人实际控制人所控制的核心企业、核心业务、关联企业及主营业务的情况”。

3、广州市成禧经济发展有限公司

广州市成禧经济发展有限公司成立于1991年8月27日，2006年6月7日改制为有限责任公司，公司注册资金1,733.41万元，广东鸿达兴业集团有限公司出资1,560.07 万元、占90 %股权。法人代表周喜才，主要经营范围为批发和零售贸易(国家专营专控商品除外)。

4、乌海市新能源集团发展有限公司

乌海市新能源集团发展有限公司成立于2005年9月19日，注册地为内蒙古自治区乌海市海南区拉僧庙工业园区，注册资本为6860万元，公司类型为有限责任公司，本公司持股80%，法定代表人为周奕雄，主要经营范围为销售:建材、无机化工产品（不含危险品）、工程煤销售。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。

5、广东鸿达兴业集团化工有限公司

广东鸿达兴业集团化工有限公司成立于2003年5月13日，注册地为广州市天河区黄埔大道中260号恒安大厦24楼C-D座，注册资本为2000万元，公司类型为有限责任公司，法定代表人为郑楚英，主要经营范围为销售:化工产品及化学原料(不含危险化学品),饲料添加剂。本公司持股比例为90%。

6、广东兴业国际实业有限公司

广东兴业国际实业有限公司成立于2004年6月22日，注册资本500万元，本公司持股比例为60%；注册地为广州市荔湾区荷景路33号自编2栋305房，公司类型为有限责任公司，法定代表人为郑楚英，公司主要经营范围为国内贸易、货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；房地产开发（持有效批准证书经营），房屋出售、租赁。

7、广东英丰行贸易有限公司

广东英丰行贸易有限公司成立于2000年10月17日，注册地为广州市越秀区环市东路475号A座112-113，注册资本为1000万元，公司类型为有限责任公司，本公司持股比例为90%，法定代表人为郑楚英，主要经营范围为国内贸易（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营），发外加工日用塑料制品。

8、额济纳旗三和化工有限责任公司

额济纳旗三和化工有限责任公司成立于2005年4月6日，注册地为内蒙古自治区阿拉善盟额济纳旗达来库布镇，注册资本为46000万元，公司类型为有限责任公司，本公司持股比例为99.10%，法定代表人为岳建功，主要经营范围为加工、销售工业盐、芒硝；黑色金属等其他矿产品开发、销售、加工；有色金属勘探；煤炭经营、煤炭进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。

9、广州市伟隆贸易有限公司

广州市伟隆贸易有限公司成立于1996年7月2日，注册地为广州市越秀区环市东路475号华燕商城A座212-213号，公司类型为有限责任公司，注册资本为900万元，本公司持股比例为38.89%，法定代表人为郑楚英，主要经营范围为国内商业及物资供销业(国家专营专控商品除外)，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

10、广东泽鑫经济发展有限公司

广东泽鑫经济发展有限公司成立于2001年8月20日，注册地为广州市越秀区环市东路475号华燕商城113号二楼，注册资本为50万元，本公司持股比例为60.00%，法定代表人为周喜才，主要经营范围为销售化工原料（不含化学危险品）、塑料原料。

11、广东永兴隆贸易有限公司

广东永兴隆贸易有限公司成立于2000年11月15日，注册地为广州市天河区中山大道中45号美好居T4幢1106室，注册资本为300万元，本公司持股比例为66.70%，法定代表人为郑楚英，主要经营范围为销售：工业生产资料(不含小轿车及危险化学品),五金、交电、化工产品（不含危险化学品），仪器仪表，电子计算机及配件，汽车用品。

12、广东天敌高科技有限公司

广东天敌高科技有限公司成立于2001年8月20日，注册地为广州市越秀区环市东路475号华燕商城112号二楼，注册资本为400万元，本公司持股比例为70.00%，法定代表人为郑楚英，主要经营范围为杀虫、消毒防疫产品的研究开发，相关技术服务；销售：日用化工产品，化工原料（不含危险化学品）。

三、信息披露义务人的主要业务及最近三年一期简要财务状况

（一）信息披露义务人的主要业务情况

信息披露义务人主营业务以PVC 为核心，向上下游拓展化工能源、商贸、电子交易平台及煤炭的开采销售，形成了煤炭资源开采、塑料化工原料制造、商贸、现代电子交易市场与现代化仓储物流等一条龙的产业链，主营业务板块分为化工制造、现代商贸、电子交易和物流、资源开发等四大业务板块：化工制造板块主要产品以PVC 、烧碱、纯碱生产为主，下属的乌海化工投资的年产30 万吨PVC项目一期15 万吨产能从2008 年9月起陆续投产；现代商贸板块主要依托化工产品开展贸易，主要贸易品种包括：PVC、PC、进口PC、DOP、DBP 等；电子交易和物流板块以向塑料化工企业提供塑料原料的电子交易和仓储物流配送服务为主；资源开发板块主要是焦煤、电煤、工业盐和石灰石开采和销售业务。

（二）信息披露义务人最近三年一期简要财务状况

信息披露义务人最近三年一期的主要财务数据和财务指标如下表所示：

单位：元

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注：上表中数据，2011年9月30日（2011年1-9月）数据未经审计，2008年、2009年、2010年数据已经广州市志诚会计师事务所审计，并分别出具了穗志诚审字（2010）第40082号、穗志诚审字（2010）第40083号、穗志诚审字（2011）第0018号的审计报告。

四、最近五年内受处罚及重大民事诉讼或者仲裁事项

信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，最近五年内未有严重的证券市场失信行为。

五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况

■

六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况

本次权益变动完成之后，信息披露义务人持有琼花股份18.27%的股权；除此之外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在控股、直接或间接控制其他境内、境外上市公司的情况。

七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份超过 5%的情况。

第三节 本次权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人通过司法执行取得琼花集团持有的全部ST琼花股份，成为ST琼花的第一大股东，主要目的是通过行使股东权利并承担股东义务，积极推动ST琼花的产业调整，优化ST琼花的资产结构，提升ST琼花的盈利水平及持续经营能力。

二、未来十二个月继续增持股份的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人拟对ST琼花筹划重大资产重组，改善资产质量和资金状况，强化其管理水平，以增强上市公司的持续经营能力和抗风险能力，最大限度地保护全体股东特别是中小股东的利益，故拟进一步增持上市公司股份。若今后信息披露义务人发生增持股份的行为，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。

三、未来处置所拥有权益的计划

信息披露义务人已郑重承诺：“根据《上市公司收购管理办法》等相关法规的规定，自全部股份过户之日起 12 个月内依法不转让所持有琼花股份的股份。锁定期满后，将按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。”

四、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序

（一）已经完成的批准程序

广东鸿达兴业集团于 2011 年11月28日召开临时股东会，决议通过了《关于公司收购琼花集团持有的琼花股份股权的议案》，同意以司法划转、代为偿债的方式收购琼花集团所持有的琼花股份30，486，422股股票。

广东鸿达兴业集团已经完成受让琼花股份股权所需的所有内部程序。

（二）尚待完成的批准等有关程序

除广东鸿达兴业集团股东会内部程序外，本次权益变动无需履行其他授权和批准程序。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，信息披露义务人不拥有上市公司的权益。

本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司30，486，422 股股份，占上市公司总股本的 18.27%，是上市公司的第一大股东，成为实际控制人。

二、本次权益变动方式

本次权益变动方式为司法划转。

2011年12月1日，江苏省扬州市邗江区人民法院出具（2011）扬邗执字第0943号、1082号、1083号、1084号、1085号、1086号、1087号、1088号、1089号、1090号、1091号、1092号、1093号、1094号、1095号、1096号、1097号、1098号、1099号、1100号、1101号、1102号共22份《执行裁定书》，经债权人申请，法院依照《最高人民法院<关于人民法院执行工作若干问题的规定>（试行）》第52条的规定，裁定将琼花集团持有ST琼花30,486,422股有限售条件流通股股份划转至鸿达兴业开立的证券账户。截至本报告书签署之日，上述股份未划转至鸿达兴业开立的证券账户。

三、本次权益变动相关协议及司法裁定的有关情况

（一）股权转让协议

2011年11月，鸿达兴业与琼花集团签署《股份转让协议》，主要内容为：

1、协议当事人

甲方：江苏琼花集团有限公司

乙方：广东鸿达兴业集团有限公司

2、转让股份数量及比例

转让的股份数量为30，486，422股，占琼花股份总股本的18.27%。

3、转让价款及补偿

转让价款：本次股份转让每股价格为10.00元，总价款共计304,864,220元。

补偿安排：在甲方已依照约定将目标股份过户至乙方名下的前提下，乙方或乙方的关联方在3年内对琼花股份公司进行一次重大资产重组，并于重大资产重组完成后向甲方支付市值相当于人民币1亿元的琼花股份公司股份；如乙方未依照约定进行重大资产重组，或按约定未支付补偿股份给甲方，须支付1亿元扣除应由甲方承担的所有税费后的现金给甲方。

4、股份转让的对价支付

全部股份过户至广东鸿达兴业集团名下，本次转让价款一部分抵偿所欠广东鸿达兴业集团的全部债务，剩余款项全部以现金支付。

由于琼花集团所持有的ST琼花30,486,422股股份处于质押和冻结状态，股份转让存在限制性条件，琼花集团、广东鸿达兴业集团须与债权人达成和解协议。

（二）和解协议

2011年11月28至2011年11月30日，广东鸿达兴业集团、琼花集团、琼花股份、国信集团、国信信托、债权银行等就琼花集团、琼花股份的债务偿还、解除股份质押和冻结，消除股份过户的限制条件达成《和解协议》。

1、广东鸿达兴业集团在自身债权得到实现的基础上，以股权转让价款代琼花集团偿还其所欠债权银行的债务，余额以现金支付给琼花集团；为琼花股份所欠债权银行的债务提供担保。

2、广东鸿达兴业集团与国信集团、国信信托配合，解除琼花集团持有琼花股份30,486,421股的质押；债权人解除琼花集团持有琼花股份30,486,422股的轮候冻结。

3、债权人向法院申请司法划转琼花集团持有的琼花股份全部30,486,422股至广东鸿达兴业集团开立的证券账户。

（三）司法裁定

1.裁定的法院：扬州市邗江区人民法院

2.裁定的日期：2011年12月1日

3.案由：借款合同

4.申请执行人收到《执行裁定书》的时间：2011年12月1日

5.裁定书的主要内容：

2011年12月1日收到江苏省扬州市邗江区人民法院（2011）扬邗执字第0943号、第1082号、1083号、1084号、1085号、1086号、1087号、1088号、1089号、1090号、1091号、1092号、1093号、1094号、1095号、1096号、1097号、1098号、1099号、1100号、1101号、1102号共22份《执行裁定书》。

裁定如下：

（1）解除对被执行人江苏琼花集团有限公司持有的江苏琼花高科股份有限公司的股票30,486,422股的冻结。

（2）解除对被执行人江苏琼花集团有限公司持有的江苏琼花高科股份有限公司的股票30,486,421股的质押。

（3）将被执行人江苏琼花集团有限公司持有的江苏琼花高科股份有限公司的股票共计30,486,422股划转入广东鸿达兴业集团有限公司证券账户。

四、本次权益变动前后的股权关系

（一）本次权益变动前的股权结构

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（二）本次变动后的股权结构图

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五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制的说明

（一）琼花集团所持上市公司股份质押、冻结情况

截至本报告书签署之日，琼花集团持有的上市公司全部股份中30,486,421股有限售条件流通股质押给国信信托。琼花集团持有的全部股份被法院轮候冻结。

（二）信息披露义务人所持上市公司股份锁定的承诺

信息披露义务人已郑重承诺：“根据《上市公司收购管理办法》等相关法规的规定，自全部股份过户之日起 12 个月内不转让所持有琼花股份的股份。锁定期满后，将按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。”

除上述情况之外，信息披露义务人本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他权利限制情况。

第五节 资金来源

一、本次收购资金总额及其来源

信息披露义务人收购所需的304,864,220元全部来自于信息披露义务人的自有资金，未直接或间接来源于琼花股份及其关联方，也未与琼花股份进行资产置换或者其他交易获取现金。

二、关于资金来源的承诺

信息披露义务人承诺：“本次收购所需的资金来源于自有资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在受到上市公司直接或间接资助的情况，收购资金来源不存在任何违法情形。”

第六节 后续计划

一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主业务进行调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人计划在未来十二个月内对上市公司主营业务进行恢复和加强。

二、未来十二个月内对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资或合作计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人拟筹划上市公司重大资产重组，具体方案仍在讨论中。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据公司章程行使股东权利，对上市公司董事会成员进行部分调整，调整人员名单尚未确定。除此之外，截至本报告签署日信息披露义务人尚无未来十二个月内对高管人员及结构进行调整的计划。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对上市公司《公司章程》做重大修改的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行此类修改，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划做出的重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对上市公司现有员工聘用计划做重大变动的计划。

六、上市公司分红政策重大变化的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，除前述重大资产重组计划外，信息披露义务人尚无对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动完成后对上市公司的影响

本次权益变动对上市公司人员独立、资产完整、财务独立并不产生影响。本次权益变动后，上市公司依然具备独立经营能力，拥有独立的法人地位，拥有独立的采购、生产、销售系统，拥有独立的知识产权，继续保持机构独立、人员独立、财务独立、业务独立和资产完整。

本次权益变动后，上市公司的融资能力将得到提升，产能利用率得到提升，持续而稳定的经营能力大幅提高，有利于提升上市公司的经营效益。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

（一）同业竞争情况的说明

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争情况。信息披露义务人及其关联方与上市公司之间也不会因本次权益变动形成同业竞争。

（二）关于同业竞争的承诺

为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人承诺其及其控制下的其他企业：

1、不直接或间接从事与上市公司主营业务相同或相似的业务。

2、不从事与上市公司存在竞争或可能构成竞争的业务或活动，也不以独资经营、合资经营或其他拥有股票或权益的方式在其他公司或企业从事与上市公司存在竞争或可能构成竞争的业务或活动。

3、在未来的投资方向上，避免投资与上市公司相同或相似的业务及企业；对上市公司已经或拟投资兴建的项目，将不会进行建设或投资。

4、如未来经营的业务与上市公司形成实质性竞争，上市公司有权优先收购该等竞争业务有关的资产，或通过解散、对外转让等方法，处理所持从事竞争业务公司的全部股权，以消除同业竞争。

5、若违反上述承诺，则应对上市公司因此而遭受的损失做出及时和足额的赔偿。

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

（一）关联交易情况说明

本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。

（二）关于关联交易的承诺

本次权益变动后，信息披露义务人及其关联方可能与上市公司之间发生关联交易。为规范未来的可能存在的与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人做出书面承诺如下：

本次权益变动后，信息披露义务人及其关联方将尽量避免与上市公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，信息披露义务人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利，除通过合法途径行使股东权利外，不对上市公司的业务活动进行干预，在股东大会涉及关联交易表决时，严格履行回避表决义务，同时按照相关法律法规的规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的利益。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与琼花股份及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000 万元或者高于琼花股份最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。

三、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人未做出其他补偿安排，亦不存在对琼花股份有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、默契或者其他安排。

四、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

信息披露义务人不存在对拟更换琼花股份董事、监事、高级管理人员做出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。

第九节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况

根据信息披露义务人的自查和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，信息披露义务人及相关董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在本次权益变动事实发生之日前六个月内未通过证券交易所的证券交易系统买卖琼花股份的股票。

第十节 信息披露义务人的财务资料

一、审计意见

广州市志诚会计师事务所对信息披露义务人2010年、2009年、2008年财务报表进行了审计，并分别出具了穗志诚审字（2010）第40082号、穗志诚审字（2010）第40083号、穗志诚审字（2011）第0018号的审计报告。会计师认为信息披露义务人财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了信息披露义务人2008年12月31日、2009年12月31日、2010年12月31日的合并财务状况以及2008年、2009年、2010年合并经营成果和现金流量。2011年9月30日（2011年1-9月）数据未经审计。

二、财务报表

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广东鸿达兴业集团资产负债表（续）

单位：元

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企业负责人：周奕丰 会计机构负责人：周喜才 填表人：林俊洁

（下转B16版）