证券代码：600228 证券简称：*ST昌九 公告编号：临2011—038

江西昌九生物化工股份有限公司

关于签署控股股东股权转让

框架协议的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

● 江西国控与赣州工投本次签署的只是框架协议，签订正式合同尚需根据审计、评估等情况作进一步洽谈，还存在不确定性。

此外，签订正式合同，本次交易还需江西省人民政府和赣州市人民政府批准，并需国务院国有资产监督管理委员会审核批准。

● 由赣州工投编制的《江西昌九生物化工股份有限公司详式权益变动报告书》和由江西国控编制的《江西昌九生物化工股份有限公司简式权益变动报告书》，与本公告同日披露。

● 赣州工投在《详式权益变动报告书》中揭示，赣州工投已将原持有的赣州稀土矿业有限公司15.08%的股权及赣州稀土发展控股有限公司25%的股权全部划转出去并完成了工商变更登记手续。赣州工投不再持有稀土股权。

● 赣州工投在《详式权益变动报告书》中披露：截至该《详式权益变动报告书》签署日，暂无在未来12个月内对上市公司进行资产注入或置换的重组计划。

一、股权转让情况简介

本公司间接控股股东江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司（以下简称江西国控），于2011年11月24日与赣州工业投资集团有限公司（以下简称赣州工投）签署了《股权转让框架协议》，江西国控将所持公司直接控股股东江西昌九化工集团有限公司（以下简称昌九集团）85.40%股权转让给赣州工投。本次交易不构成关联交易。

二、受让方基本情况

公司名称：赣州工业投资集团有限公司

注册地址：赣州市张家围路7号

法定代表人：黄光惠

注册资本：30,000万元

营业执照注册号：360700110001642

企业类型：有限责任公司（国有独资）

股东：赣州市国资委

经营范围：许可经营项目：有色金属经营（凭许可证经营，有效期限至2012年5月止）；一般经营项目：企业投资；投资收益的收缴、管理和再投资；国有资产管理、运营和资本运营；国有股权管理。（从事以上经营项目，国家法律、法规、政策有专项规定的从其规定）

成立日期：2010年5月20日

经营期限：2010年5月20日至2060年5月19日

税务登记证号码：赣国税字36070155601052X号

税务登记证号码：赣市直地税证字36070155601052X号

通讯地址：江西省赣州市红旗大道20号

三、交易标的基本情况

本次转让标的是江西国控所持有的昌九集团85.40%股权。昌九集团基本情况如下：

注册地址：南昌市北京东路98号

法定代表人：周应华

注册资本：48167万元

营业执照号码：360000110007130

税务登记证号码：36011115831152X

组织机构代码：15830052-X

企业类型：其他有限责任公司

主要股东：江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司

经营期限：1997年8月14日至2017年8月13日

经营范围： 向企业投资及利用外资、资产经营、化工产品、机械、电子设备的生产及销售，技术开发及咨询、综合技术服务。（以上项目国家有专项规定的除外）

交易涉及的资产和权益尚待审计、评估。

四、股权转让的主要内容

1、转让标的：江西国控所持有的昌九集团85.40%股权。

2、转让方式：按照国家有关规定协议转让。

3、转让价格的确定：由双方共同委托评估机构对江西国控所拥有的昌九集团股东权益进行评估，并经有权部门备案或核准后，由双方协商确定最终转让价格。

4、在本协议签订后，双方共同委托会计师、评估师等中介机构对转让标的进行审计、评估等工作。双方根据审计、评估结果正式商洽并签订《股权转让合同》。

5、本协议经双方签字盖章，并分别报请同级国有资产监督管理机构批准后生效。

五、关于本次交易的风险性提示

（一）公司董事会提醒广大投资者，江西国控与赣州工投本次签署的只是框架协议，签订正式合同尚需根据审计、评估等情况作进一步洽谈，还存在不确定性。

此外，签订正式合同，本次交易还需江西省人民政府和赣州市人民政府批准，并需国务院国有资产监督管理委员会审核批准。

本次控股股东股权转让事项不涉及上市公司重大资产重组。

（二）江西国控已编制《简式权益变动报告书》，并与本公告同日披露。

（三）赣州工投已编制《详式权益变动报告书》，并与本公告同日披露。现就公司关注到的该《详式权益变动报告书》有关事项提示如下：

1、赣州工投主要业务为：企业投资，投资收益的收缴、管理和再投资，国有资产管理、运营和资本运营，国有股权管理，不从事具体生产经营业务。

赣州工投原持有的赣州稀土矿业有限公司股权现已全部剥离。其三家下属二级公司基本情况如下：

持股50%的赣州盛虔投资管理有限公司，其主营业务为企业投资管理及相关咨询服务业务，注册资本2,000万元；

持股45%的江西华威矿业有限公司，其主营业务为：矿产品（除混合氧化稀土、钨、锡、锑、金、银、盐及放射性矿产品）销售、矿产资源勘查，注册资本8,360万元；

持股100%的江西赣州稀有金属交易所有限责任公司，其主营业务：为稀土、钨、锡、铋、钼金属及其延伸产品提供现货和电子交易市场服务（不含期货交易）、以及相关的信息咨询，注册资本10,000万元。

2、截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司进行资产注入或置换的重组计划。

3、根据赣州市国资委《关于同意收购江西昌九化工集团有限公司股权的批复》（赣市国资字［2011］34号），同意赣州工投收购江西国控所持有的昌九集团全部股权，收购资金以新增赣州工投国有资本金的方式解决。

公司将继续关注该事项的进展情况，及时披露相关信息。提醒广大投资者注意风险。

特此公告

江西昌九生物化工股份有限公司董事会

二O一一年十二月一日

股票代码：600228股票简称：*ST昌九

江西昌九生物化工股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司：江西昌九生物化工股份有限公司

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：*ST昌九

股票代码：600228

信息披露义务人：赣州工业投资集团有限公司

注册地址：江西省赣州市张家围路7号

通讯地址：江西省赣州市红旗大道20号

二〇一一年十一月二十八日

声 明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系信息披露义务人依据《证券法》、《收购管理办法》和《准则15号》、《准则16号》等法律、法规及规范性文件编制。

二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在昌九生化拥有权益的股份；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在昌九生化拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

四、本次交易为赣州工投收购江西国控持有的昌九集团85.4%的股权。由于昌九集团是昌九生化的控股股东，持有昌九生化25.68%的股权，本次交易完成后，赣州工投将成为昌九生化的间接控股股东，间接持有昌九生化25.68%的股权。本次交易已经取得了赣州工投董事会的批准，尚需履行的批准程序如下：

1、国有资产管理部门完成本次资产评估结果的备案和批准本次交易方案；

2、江西省人民政府、赣州市人民政府批准本次交易方案。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人保证本报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连带的法律责任。

释 义

■

第一章 信息披露义务人介绍

一、基本情况

公司名称：赣州工业投资集团有限公司

注册地址：赣州市张家围路7号

法定代表人：黄光惠

注册资本：30,000万元

营业执照注册号：360700110001642

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：许可经营项目：有色金属经营（凭许可证经营，有效期限至2012年5月止）；一般经营项目：企业投资；投资收益的收缴、管理和再投资；国有资产管理、运营和资本运营；国有股权管理。（从事以上经营项目，国家法律、法规、政策有专项规定的从其规定）

成立日期：2010年5月20日

经营期限：2010年5月20日至2060年5月19日

税务登记证号码：36070155601052X号

通讯地址：江西省赣州市红旗大道20号

邮政编码：341000

联系电话：0797-8124386

联系传真：0797-8124586

二、赣州工投股权控制关系

赣州工投于2010年5月20日注册成立，是经江西省赣州市人民政府批准设立的国有独资公司，属赣州市国资委出资监管企业。

截至本报告书签署日，赣州工投是赣州市国资委的国有独资企业，其股权控制关系如下图所示：

■

三、赣州工投从事的主要业务及财务状况的简要说明

（一）主要业务情况

赣州工投主要业务为，企业投资，投资收益的收缴、管理和再投资，国有资产管理、运营和资本运营，国有股权管理，不从事具体生产经营业务。

赣州工投作为赣州市的重大产业投资平台、国有工业资产运营平台以及工业发展市场化融资平台，主要发挥着“资本运营和股权运作的杠杆、资源配置和产业重组的引导以及新兴产业和重大项目的催化”三大作用，是赣州市政府调控赣州工业发展的重要平台。

（二）主要会计数据及财务指标

1、资产负债情况（合并报表，经审计）

单位：元

■

2、收入利润情况（合并报表，经审计）

单位：元

■

3、主要财务指标

■

四、赣州工投下属公司情况

赣州工投下属二级公司基本情况如下：

■

注：

1、根据赣州市人民政府出具的《关于将赣州工业投资集团有限公司持有赣州稀土发展控股有限公司股权划转的批复》（赣市府字［2011］333号），赣州工投持有的赣州稀土发展控股有限公司25%股权划转赣州市国资委持股，相关股权登记变更手续已于2011年11月22日办理完毕；

2、根据赣州市国资委出具的《关于赣州工业投资集团有限公司持有赣州稀土矿业有限公司股权收归我委持有的通知》（赣市国资字［2011］36号），赣州工投持有的赣州稀土矿业有限公司15.08%股权划转赣州市国资委持股，相关股权登记变更手续已于2011年11月24日办理完毕。

（1）赣州盛虔投资管理有限公司

赣州盛虔投资管理有限公司成立于2010年7月8日，注册地址为赣州市张家围路7号，注册资本2,000万元，法定代表人曹晓秋。经营范围及主营业务：企业投资管理及相关咨询服务业务。

赣州盛虔投资管理有限公司担任赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）的独家管理人，并负责其日常经营及股东会批准的其他活动。

赣州盛虔投资管理有限公司担任上海致盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）的独家管理人，并负责其日常经营及股东会批准的其他活动。

截至本报告书签署日，赣州盛虔投资管理有限公司的股权结构如下：

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（2）江西华威矿业有限公司

江西华威矿业有限公司成立于2005年1月4日，注册地址为赣州市红旗大道25号，注册资本8,360万元，法定代表人谢来福。经营范围：矿产品（除混合氧化稀土、钨、锡、锑、金、银、盐及放射性矿产品）销售；矿产资源勘查（凭许可证经营）。

截至本报告书签署日，江西华威矿业有限公司的股权结构如下：

■

（3）江西赣州稀有金属交易所有限责任公司

江西赣州稀有金属交易所有限责任公司成立于2011年10月18日，注册地址为赣州市红旗大街20号，注册资本10,000万元，法定代表人郑礼顺。经营范围及主营业务：为稀土、钨、锡、铋、钼金属及其延伸产品提供现货和电子交易市场服务（不含期货交易）、以及相关的信息咨询。

截至本报告书签署日，江西赣州稀有金属交易所有限责任公司的股权结构如下：

■

五、赣州工投及其董事、监事及高级管理人员所涉处罚、诉讼及仲裁情况

赣州工投的董事、监事及高级管理人员情况如下表所示：

■

截至本报告书签署日的最近五年内，赣州工投及上述人员均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、持有或控制其他上市公司股份的情况

截至本报告书签署日，赣州工投不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

七、持股5%以上的金融机构的情况

截至本报告书签署日，赣州工投不存在直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

第二章 本次权益变动目的

一、本次权益变动目的

1、通过本次权益变动，实现江西省属国有资产战略性调整

本次股权转让方江西国控为江西省国资委下属全资企业，本次权益变动前通过昌九集团间接持有上市公司6,198万股，占上市公司总股本的25.68%，江西国控直接持有上市公司1,000万股，占上市公司总股本的4.14%，江西国控合计持有上市公司29.83%的股权。昌九集团为上市公司的控股股东，江西国控间接控制昌九生化，江西省国资委为上市公司的实际控制人。本次权益变动完成后，江西国控将不再间接控制昌九生化。昌九生化主要从事化肥的生产和销售，目前国内化肥行业产能过剩，同质化竞争激烈，本次权益变动将实现江西省省属国有资产从一般竞争性行业的退出，完成省属国有企业的战略性调整。

2、充分发挥上市公司平台作用，促进赣州市经济发展

本次权益变动贯彻落实了国家《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》，江西省《关于转发省国资委进一步深化国有企业改革和发展实施办法的通知》，有利于促进企业资源的优化配置，提高国有企业的经济效益。通过优势互补，国有资本实现了在江西省范围内的有效配置。通过改进公司治理结构，提高资源配置效率，形成以实体产业和资本平台优势互补、共同发展的循环发展战略布局，促进赣州市经济事业的发展。

二、未来股份增减持计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未有通过昌九集团处置昌九生化权益的计划，亦尚未有拟在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。

三、本次权益变动决定及所履行的相关程序

2011年11月22日，赣州工投召开董事会，审议通过同意向江西国控收购其持有的昌九集团全部股权，并报出资人批准；

2011年11月22日，赣州市国资委出具赣市国资字［2011］34号，同意赣州工投收购江西国控所持有的昌九集团股权；

2011年11月22日，江西国控召开董事会，审议通过同意将所持有的昌九集团85.4%股权协议转让给赣州工投，并同意与赣州工投签订《股权转让框架协议》；

2011年11月23日，赣州市国资委出具赣市国资字［2011］37号批复，同意赣州工投与江西国控就受让其所持有的昌九集团全部股权签署股权转让框架协议；

2011年11月23日，江西省国资委出具赣国资产权字[2011]507号批复，同意江西国控与赣州工投签订《股权转让框架协议》；

2011年11月24日，赣州工投与江西国控签署《股权转让框架协议》。

本次权益变动尚需履行的批准程序：

1、国有资产管理部门完成本次资产评估结果的备案和批准本次交易方案；

2、江西省人民政府、赣州市人民政府批准本次交易方案。

第三章 本次权益变动方式

一、本次权益变动方式

赣州工投收购江西国控持有的昌九集团85.4%的股权。由于昌九集团持有昌九生化6,198万股，占上市公司全部股份数量的25.68%，为上市公司的控股股东。本次交易构成赣州工投对昌九生化的间接收购。

本次权益变动后，信息披露义务人成为上市公司的间接控股股东，赣州市国资委为上市公司的实际控制人。

二、持有上市公司股份的情况

本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司的股份。上市公司的控股股东为昌九集团，实际控制人为江西省国资委，江西国控为上市公司的间接控股股东。

本次权益变动前，上市公司股权结构如下图所示：

■

本次权益变动后，信息披露义务人通过控股昌九集团间接持有上市公司6,198万股，占上市公司25.68%的股权，昌九集团为上市公司的控股股东不变，实际控制人变更为赣州市国资委，赣州工投成为上市公司的间接控股股东。

本次权益变动后，上市公司股权结构如下图所示：

■

三、本次权益变动的基本情况

2011年11月24日，赣州工投与江西国控签署了《股权转让框架协议》。

（一）《股权转让框架协议》的主要内容

1、协议当事人

转让方：江西国控

受让方：赣州工投

2、转让标的

江西国控所持有的昌九集团85.4%股权。

3、转让方式

按照国家有关规定协议转让。

4、转让价格的确定

由江西国控和赣州工投共同委托评估机构对江西国控所拥有的昌九集团股东权益进行评估，并经有权部门备案或核准后，按照交易双方协商确定的价格确定最终转让价格。

5、评估的资产范围

评估基准日的昌九集团全部资产、负债。

6、评估基准日

按有关规定，由交易双方共同商定。

7、生效条件

经交易双方签字盖章，并分别报请同级国有资产监督管理机构批准后生效。

8、特别约定

（1）赣州工投承诺，在本协议生效后20个工作日内，向江西国控支付保证金5,000万元。若非赣州工投方面原因导致后续转让未能实现，该保证金应由江西国控尽快全额返还至赣州工投。

（2）江西国控保证省政府给予昌九生化经营性财政补贴款在2011年年底前落实到位。

（3）在本协议签订后，交易双方共同委托会计师、评估师等中介机构对转让标的进行审计、评估等工作。交易双方根据审计、评估结果正式商洽并签订《股权转让合同》。

（4）交易双方承诺切实维护企业稳定，依法保障职工合法权益。交易双方共同协作做好职工安置工作。

（5）收购期间，交易双方根据证券监管规则，共同协商涉及昌九生化的信息披露事项。交易双方对互换的所有文件、资料、信息负有保密责任，未经对方的事先书面同意，不得以任何形式向本框架协议以外的无关方泄露。

（二）本次权益变动尚需履行的批准程序

1、国有资产管理部门完成本次资产评估结果的备案和批准本次交易方案；

2、江西省人民政府、赣州市人民政府批准本次交易方案。

四、本次权益变动所涉股份性质及转让限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的昌九集团85.4%的股权不存在质押、冻结等权利限制的情形；本次权益变动涉及的昌九集团持有的昌九生化6,198万股无限售流通股，占上市公司25.68%的股权。

截至本报告书签署日，昌九集团持有的昌九生化的用于质押的股份累计为4,880万股，占公司总股本20.22%。除前述股权外，其余股份不存在质押、冻结等权利限制的情形。

第四章 资金来源

根据赣州市国资委《关于同意收购江西昌九化工集团有限公司股权的批复》（赣市国资字［2011］34号），同意赣州工投收购江西国控所持有的昌九集团全部股权，收购资金以新增赣州工投国有资本金的方式解决。

首次新增国有资本金29,000万元已于2011年11月22日注入赣州工投。最终转让价格超出29,000万元的部分，将在签署本次交易的《股权转让合同》前完成对赣州工投的国有资本金注入工作。

第五章 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

截至本报告签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划或方案。

二、未来12个月内对上市公司的重组计划

截至本报告签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司进行资产注入或置换的重组计划。

三、调整现任董事会或高层管理人员的计划

本次权益变动后，信息披露义务人拟依据国家有关法律、法规和公司章程规定，按照规范的法律程序对上市公司有关董事、监事、高级管理人员进行调整，与上市公司其他股东之间就董事、监事及高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划及草案

截至本报告签署日，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划及草案。

五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容

截至本报告签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变化的计划。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构做出重大调整的计划。

第六章 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动后，信息披露义务人与昌九生化将依然保持各自独立的企业运营体系，昌九生化仍然具有完善的法人治理结构，与大股东、实际控制人及其关联企业之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。昌九生化将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构，保证在人员、资产、财务、机构及业务上的独立。信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及上市公司章程的规定，通过上市公司董事会、股东大会依法行使自己的股东权利。

为了保护昌九生化的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，赣州工投出具了《赣州工业投资集团有限公司关于维护江西昌九生物化工股份有限公司独立性的承诺函》，承诺本次权益变动后将保证昌九生化在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。

二、本次权益变动对同业竞争的影响

本次权益变动后，信息披露义务人及其控制的下属企业，与上市公司之间不存在同业竞争情形。

为从根本上避免和消除上市公司实际控制人及其控制的下属企业侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，赣州工投出具了《赣州工业投资集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容为：“1、本次交易完成后，本公司将不从事任何与昌九生化相同或相似的业务，以避免对昌九生化的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争；2、本次交易完成后，本公司将采取有效的措施，促使本公司控制的下属企业不从事任何与昌九生化相同或相似的业务，以避免对昌九生化的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。”

三、本次权益变动对关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动亦不会导致新的关联交易产生。

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，赣州工投出具了《赣州工业投资集团有限公司关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容为：“本次交易完成后，本公司将尽量规避并促使下属企业尽量规避与昌九生化之间的关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”

第七章 与上市公司之间的重大交易

根据信息披露义务人核查，信息披露义务人及其控制的下属公司以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在本报告书签署日前24个月内，没有与上市公司发生如下重大交易：

（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八章 前六个月内买卖上市交易股份的情况

经信息披露义务人自查，在上市公司因本次权益变动停牌前六个月内，信息披露义务人、其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其直系亲属均没有通过证券交易所买卖昌九生化股票的行为。

第九章 财务资料

一、赣州工投最近一年及一期的主要财务情况

根据大华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（大华审字［2011］1762号），赣州工投最近一年及一期的财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

■

（二）合并利润表

单位：元

■

二、赣州工投最近一年审计报告

（一）审计意见

赣州工投聘请大华会计师事务所有限公司审计了赣州工投财务报表，包括2010年12月31日、2011年10月31日资产负债表和合并资产负债表， 2010年度、2011年1月-10月的利润表和合并利润表及所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。

大华会计师事务所有限公司出具了标准无保留的《审计报告》（大华审字［2011］1762号），认为赣州工投财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了赣州工投2010年12月31日、2011年10月31日的财务状况以及2010年度、2011年1月-10月的经营成果。

（二）财务报表附注

（略）

第十章 其他重大事项

本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：赣州工业投资集团有限公司

法定代表人（或授权代表人）：黄光惠

2011年11月28日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人（或授权代表）：

侯 巍

财务顾问主办人：

王 骏 曾 诚 韩 强

山西证券股份有限公司（盖章）

2011年11月28日

第十一章 备查文件

一、备查文件

1、财务顾问核查意见

2、赣州工投营业执照及税务登记证

3、赣州工投董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明

4、关于收购上市公司的相关决定

5、股权转让框架协议

6、赣州工业投资集团有限公司关于本次股份转让相关过程的说明

7、赣州工投关于前24个月内与昌九生化之间关联交易情况的说明

8、赣州工投关于控股股东、实际控制人未发生变更的说明

9、赣州工业集团及其董事、监事、高级管理人员及其聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月持有或买卖上市公司股票的自查报告

10、赣州工投出具的承诺函

11、赣州工投关于《上市公司收购管理办法》第六条和第五十条的说明

12、赣州工投财务资料

13、法律意见书

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于昌九生化住所及上海证券交易所。

详式权益变动报告书附表

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填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：赣州工业投资集团有限公司

法定代表人（或授权代表人）：黄光惠

2011年11月28日

股票代码：600228 股票简称：*ST昌九

江西昌九生物化工股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司：江西昌九生物化工股份有限公司

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：*ST昌九

股票代码：600228

信息披露义务人：江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司

注册地址：江西省洪城路8号

通讯地址：江西省洪城路8号

签署日期：2011年11月28日

声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号--权益变动报告书》及相关的法律、法规编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在昌九生化拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江西昌九生物化工股份有限公司中拥有权益的股份

四、本次交易为赣州工投收购江西国控持有的昌九集团85.4%的股权。由于昌九集团是昌九生化的控股股东，持有昌九生化25.68%的股权，本次交易完成后，赣州工投将成为昌九生化的间接控股股东，间接持有昌九生化25.68%的股权。本次交易已经取得了江西国控董事会的批准，尚需履行的批准程序如下：

1、国有资产管理部门完成本次资产评估结果的备案和批准本次交易方案；

2、江西省人民政府、赣州市人民政府批准本次交易方案。

五、信息披露义务人董事会及其董事保证本报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连带的法律责任。

释 义

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第一章 信息披露义务人介绍

一、基本情况

公司名称：江西省省属国有企业资产经营(控股)有限公司

营业执照注册号：360000110004188

税务登记证号码：360000763363555

法定代表人：周应华

注册资本：175,946,461.43元

企业性质：国有企业（法人）

注册地址：南昌市洪城路8 号

办公地址：南昌市洪城路8 号

联系电话：0791-85227071

成立日期：2004年5月8日

经营范围：国有资产及国有股权的管理和运营；资本运营；企业改制重组顾问、投资咨询和财务顾问；资产托管和代理；省国资委授权的其他业务。（以上项目国家有专项规定的除外）

经营期限：长期

通讯地址：南昌市洪城路8 号

股东名称：江西省国有资产监督管理委员会

二、信息披露义务人董事及主要负责人情况

截止本报告书出具之日，江西省省属国有企业资产经营(控股)有限公司董事及主要负责人情况如下：

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(下转B22版)