股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2011-065

浙江三花股份有限公司

第四届董事会第七次

临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次临时会议于2011年11月28日以书面形式或电子邮件形式通知全体董事，于2011年12月1日（星期四）以通讯方式召开。会议应出席董事（含独立董事）9人，实际出席9人。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过了以下议案：

1、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司A股股票期权与股票增值权激励计划行权价格进行调整的议案》。关联董事张道才先生、张亚波先生、陈雨忠先生回避表决，其余6名董事参与表决。

由于公司根据2010年度股东大会决议于2011年5月27日实施了以2010年末总股本297,368,666.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5元（含税）的利润分配方案，因此，同意本次A股股票期权与股票增值权激励计划的行权价格由35.69元调整为35.19元。

2、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司A股股票期权与股票增值权激励计划首次授予相关事项的议案》。关联董事张道才先生、张亚波先生、陈雨忠先生回避表决，其余6名董事参与表决。

根据公司2011年第3次临时股东大会的授权，董事会认为公司已符合《公司A股股票期权与股票增值权激励计划》规定的各项授权条件，确定以2011年12月1日作为本A股股票期权与股票增值权激励计划的首次授权日，向91位中国籍激励对象授予1,675万份股票期权，向4位非中国籍激励对象授予90万份股票增值权。具体内容详见公司于2011年12月2日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于公司A股股票期权与股票增值权激励计划首次授予相关事项的公告》（公告编号：2011-067）。

特此公告。

浙江三花股份有限公司

董 事 会

2011年12月2日

股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2011-066

浙江三花股份有限公司

第四届监事会第五次

临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次临时会议于2011年11月28日以书面形式或电子邮件形式通知全体监事，于2011年12月1日（星期四）以通讯方式召开。会议应出席监事（含职工代表监事）3人，实际出席3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过了以下议案：

1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司A股股票期权与股票增值权激励计划首次授予相关事项的议案》。

公司监事会对本次获授A股股票期权与股票增值权激励计划激励对象名单进行了核查，认为：

本次公司激励对象名单与公司2011年第3次临时股东大会批准的《浙江三花股份有限公司A股股票期权与股票增值权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》（草案修订稿）”）及其摘要中规定的名单相符，《股权激励计划》（草案修订稿）确定的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》与《股权激励有关事项备忘录》规定的激励对象条件，其作为公司本次A股股票期权与股票增值权激励对象的主体资格合法、有效。

特此公告。

浙江三花股份有限公司

监 事 会

2011年12月2日

股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2011-067

关于公司A股股票期权

与股票增值权激励计划

首次授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、公司股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

1、2011 年3月26日，公司分别召开公司第三届董事会第二十一次临时会议和第三届监事会第十五次临时会议，审议通过了《浙江三花股份有限公司A股股票期权与股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股股票期权与股票增值权激励计划相关事宜的议案》及《浙江三花股份有限公司A股股票期权与股票增值权激励计划实施考核办法》等相关事项，并上报中国证监会备案。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司董事会对《股权激励计划（草案）》进行了修订。2011年11月8日，公司分别召开公司第四届董事会第六次临时会议和第四届监事会第四次临时会议，审议通过了《浙江三花股份有限有限公司A股股票期权与股票增值权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要，修订后的《股权激励计划（草案修订稿）》”已经中国证监会审核无异议。

3、《股权激励计划（草案修订稿）》经中国证监会审核无异议后，2011年11月29日，公司召开2011年第3次临时股东大会，审议通过了《浙江三花股份有限公司A股股票期权与股票增值权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股股票期权与股票增值权激励计划相关事宜的议案》及《浙江三花股份有限公司A股股票期权与股票增值权激励计划实施考核办法》等相关事项。

4、2011年12月1日，公司分别召开公司第四届董事会第七次临时会议和第四届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于公司A股股票期权与股票增值权激励计划行权价格进行调整的议案》和《关于公司A股股票期权与股票增值权激励计划首次授予相关事项的议案》，调整后的公司A股股票期权与股票增值权激励计划行权价格为35.19元。

注：公司于2011年5月6日召开2010年度股东大会，审议通过《公司2010年度利润分配预案》：以2010年末总股本297,368,666.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5元（含税）。公司根据2010年度股东大会决议于2011年5月27日实施了上述利润分配方案，因此，本次A股股票期权与股票增值权激励计划的行权价格由35.69元调整为35.19元。

二、公司股权激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

（一）激励对象获授A股股票期权与股票增值权需满足以下前提条件：

1、公司未发生下列任一情形：

（1） 最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）授权日前最近一年未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）没有出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生下列任一情形：

（1）最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

（4）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

（二）董事会对授予条件满足的情况说明

经公司董事会核实，公司和激励对象均未出现上述情形，满足A股股票期权与股票增值权的授予条件。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

三、公司股权激励计划的授予日、授予对象、授予数量和行权价格

1、本A股股票期权与股票增值权激励计划首次授予日：2011年12月1日。

2、首次授予激励对象的股票期权和股票增值权分别为1675万份和90万份，分别占授予时公司股本总额的比例为5.63%和0.30%。具体分配情况如下：

3、行权价格：根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》及《股权激励计划（草案修订稿）》中关于行权价格调整的规定，本次A股股票期权与股票增值权激励计划的行权价格为35.19元。

四、监事会对授予A股股票期权与股票增值权激励对象名单核查意见

本次公司激励对象名单与公司2011年第3次临时股东大会批准的《浙江三花股份有限公司A股股票期权与股票增值权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》（草案修订稿）”）及其摘要中规定的名单相符，《股权激励计划》（草案修订稿）确定的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》与《股权激励有关事项备忘录》规定的激励对象条件，其作为公司本次A股股票期权与股票增值权激励对象的主体资格合法、有效。

五、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》（以下简称“《管理办法》”、“《股权激励备忘录》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定，作为公司独立董事，对本次A股股票期权与股票增值权激励计划首次授予相关事项发表独立意见如下：

1、董事会确定公司A股股票期权与股票增值权激励计划首次授予的授权日为2011年12月1日，该授权日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及激励计划的相关规定。同时本次授予也符合公司A股股票期权与股票增值权激励计划中关于激励对象获授A股股票期权与股票增值权的规定。

2、公司A股股票期权与股票增值权激励计划首次授予的激励对象符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定条件，其作为本次A股股票期权与股票增值权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；激励对象的名单与公司2011年第3次临时股东大会批准的《浙江三花股份有限公司A股股票期权与股票增值权激励计划（草案修订稿）》及其摘要中规定的名单相符。

综上，同意公司A股股票期权与股票增值权激励计划的首次授权日为2011年12月1日，并同意向符合授权条件的91位中国籍激励对象授予1,675万份股票期权，向4位非中国籍激励对象授予90万份股票增值权。

六、法律意见书的结论意见

公司董事会确定的A股股票期权与股票增值权授权日及行权价格的调整，符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等相关法律法规的规定。

七、首次授予的A股股票期权与股票增值权的成本及其对公司经营成果的影响

（一）股票期权的成本

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。股票期权的公允价值指的是股票期权价格中反映行权价格与市场价格之间的关系的那部分价值，即一定时期内股票价格波动因素与期权收益的内在联系。通常采用国际通行的Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

根据公司董事会及监事会核查，全部激励对象均符合本计划规定的行权条件，对2011年12月1日首次授予的1675万份股票期权的公允价值进行测算，根据Black-Scholes模型估计的股票期权的总成本为4872万元，并在授予日起的48个月内摊销完毕，对各期会计成本的影响如下表所示：

上述测算是建立在假设首次授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权的基础之上。关于本次股权激励计划股票期权的授予对公司财务状况和经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。敬请投资者注意风险。

（二）股票增值权的成本

由于授权日股票增值权尚未进行实际支付，因此不需要进行相关会计处理。公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务分别计入制造费用、销售费用和管理费用，同时计入负债的“应付职工薪酬”科目。

公司将在等待期内的每个资产负债表日对2011年12月1日首次授予的90万份股票增值权的公允价值进行重新计算。资产负债表日股票增值权的公允价值以每个资产负债表日前30个交易日的公司股票收盘均价扣除行权价格的差额作为该资产负债表日股票增值权的公允价值，并按月份分摊确认为公司成本。

八、董事、高级管理人员买卖本公司股票情况

根据公司自查，本次参与公司首次股票期权与股票增值权激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖本公司股票的情形。

九、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

依据相关法律法规的规定，公司承诺，不为激励对象行使股票期权应缴纳的个人所得税提供贷款、担保以及其他任何形式的财务资助，由激励对象自筹解决。

十、不符合条件的股票期权与股票增值权的处理方式

对于不符合条件的股票期权与股票增值权由公司注销。

特此公告。

浙江三花股份有限公司

董 事 会

2011年12月2日

股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2011-068

关于公司A股股票期权

与股票增值权激励计划

行权价格进行调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、公司股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

1、2011 年3月26日，公司分别召开公司第三届董事会第二十一次临时会议和第三届监事会第十五次临时会议，审议通过了《浙江三花股份有限公司A股股票期权与股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股股票期权与股票增值权激励计划相关事宜的议案》及《浙江三花股份有限公司A股股票期权与股票增值权激励计划实施考核办法》等相关事项，并上报中国证监会备案。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司董事会对《股权激励计划（草案）》进行了修订。2011年11月8日，公司分别召开公司第四届董事会第六次临时会议和第四届监事会第四次临时会议，审议通过了《浙江三花股份有限有限公司A股股票期权与股票增值权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要，修订后的《股权激励计划（草案修订稿）》”已经中国证监会审核无异议。

3、《股权激励计划（草案修订稿）》经中国证监会审核无异议后，2011年11月29日，公司召开2011年第3次临时股东大会，审议通过了《浙江三花股份有限公司A股股票期权与股票增值权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股股票期权与股票增值权激励计划相关事宜的议案》及《浙江三花股份有限公司A股股票期权与股票增值权激励计划实施考核办法》等相关事项。

4、2011年12月1日，公司分别召开公司第四届董事会第七次临时会议和第四届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于公司A股股票期权与股票增值权激励计划行权价格进行调整的议案》和《关于公司A股股票期权与股票增值权激励计划首次授予相关事项的议案》，调整后的公司A股股票期权与股票增值权激励计划行权价格为35.19元。

注：公司于2011年5月6日召开2010年度股东大会，审议通过《公司2010年度利润分配预案》：以2010年末总股本297,368,666.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5元（含税）。公司根据2010年度股东大会决议于2011年5月27日实施了上述利润分配方案，因此，本次A股股票期权与股票增值权激励计划的行权价格由35.69元调整为35.19元。

二、公司股权激励计划行权价格调整的有关规定

根据《股权激励计划（草案修订稿）》第九条，权益工具（A股股票期权与股票增值权，下同）数量和价格的调整方法和程序如下:

（一）权益工具数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对权益工具数量进行相应的调整。公司发生派息和增发，权益工具数量不做调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的权益工具数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的权益工具数量。

2、缩股

Q＝Q0×n1

其中：Q0为调整前的权益工具数量；n1为缩股比例；Q为调整后的权益工具数量。

3、配股

Q＝Q0×P1（1＋n2）/(P1+P2×n2)

其中：Q0为调整前的权益工具数量；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格，n2为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；Q为调整后的权益工具数量。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

2、缩股

P＝P0÷n1

其中：P0为调整前的行权价格；n1为缩股比例；P为调整后的行权价格。

3、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额； P为调整后的行权价格。

4、配股

P＝P0×(P1+P2×n2)/（P1×(1+n2)）

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日收市价；P2为配股价格，n2为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；P为调整后的行权价格。

调整后的行权价格不得低于公司已发行股份的每股面值，即人民币1元。公司发生增发时，行权价格不做调整。

（三）调整的程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整权益工具数量或行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或权益工具数量后，应根据《管理办法》及有关法律法规的要求进行审批或备案，并及时公告并通知激励对象。

2、因其他原因需要调整权益工具数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准，且应根据《管理办法》及有关法律法规的要求进行审批或备案。

3、若有上述调整情形发生，公司应当聘请律师就上述调整是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及本计划的相关规定向董事会出具专业意见报告书，并及时公告。

三、公司股权激励计划行权价格调整方案

2011年5月6日，公司召开2010年度股东大会，审议通过《公司2010年度利润分配预案》：以2010年末总股本297,368,666.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5元（含税）。

公司根据2010年度股东大会决议于2011年5月27日实施了上述利润分配方案，因此，针对派息对A股票期权与股票增值权的行权价进行调整：

P＝P0-V=35.69-0.50=35.19元

原行权价格由35.69元调整为35.19元。

四、股权激励计划行权价格的调整对公司的影响

本次对公司A股股票期权与股票增值权行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

五、独立董事对公司A股股票期权与股票增值权激励计划行权价格进行调整的独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》（以下简称“《管理办法》”、“《股权激励备忘录》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定，作为公司独立董事，对公司A股股票期权与股票增值权激励计划行权价格进行调整事项发表独立意见如下：

公司本次对A股股票期权与股票增值权激励计划行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》及《浙江三花股份有限公司A股股票期权与股票增值权激励计划（草案修订稿）》及其摘要中关于行权价格调整的规定。因此，我们同意董事会对公司A股股票期权与股票增值权激励计划行权价格进行调整，调整后的行权价格为35.19元。

六、法律意见书的结论意见

公司董事会确定A股股票期权与股票增值权授权日、行权价格已获得必要的批准和授权,符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等相关法律法规的规定。

特此公告。

浙江三花股份有限公司

董 事 会

2011年12月2日