证券代码：600671 证券简称：天目药业 编号：临2011-39

杭州天目山药业股份有限公司第七届

董事会第二十二次会议决议公告暨召开

2011年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州天目山药业股份有限公司第七届董事会第二十二次会议于2011年12月2日以通讯及专人送达的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

一、审议通过了《关于聘任程本利担任公司副总经理的议案》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

同意聘任程本利担任公司副总经理。

程本利简历：

程本利，男，1954年10月生，省委党校大专学历，药物副研究员，1972年5月至1980年7月任上海万里锻压厂保卫科长；1980年7月至1985年12月任上海红光材料厂供销科长、车间主任；1985年12月至1997年10月任黄山制药总厂政治处主任、副厂长、党委书记、厂长；1997年10月至2008年3月任黄山市天目药业有限公司副董事长、总经理、党委书记（1999年8月至2002年5月兼任杭州天目山药业股份有限公司副总经理）；2008年3月至2010年3月任黄山市天目药业有限公司董事长兼党委书记、黄山天目薄荷药业有限公司董事长兼党委书记；2010年3月至2011年4月任黄山市天目药业有限公司总经理兼党委书记、黄山天目薄荷药业有限公司总经理兼党委书记；2011年4月至今任黄山市天目药业有限公司董事兼党委书记、黄山天目薄荷药业有限公司董事兼党委书记。

二、审议通过了《关于聘用华寅会计师事务所有限责任公司为本公司2011年度会计审计机构的议案》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

同意聘用华寅会计师事务所有限责任公司为本公司2011年度会计审计机构，并提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于转让两家子公司股权的议案》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

同意以人民币1500万元的价格向杭州誉振科技有限公司转让杭州天目保健品有限公司和杭州天目山铁皮石斛有限公司100%股权，并提交股东大会审议。详见《关于转让两家子公司股权的公告》。

四、审议通过了《关于召开公司2011年第三次临时股东大会的议案》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

杭州天目山药业股份有限公司定于2011年12月19日10时在公司会议室召开2011年第三次临时股东大会。

1、召开时间：2011年12月19日10时开始，会期半天；

2、召开地点：浙江省临安市苕溪南路78号公司会议室

3、召集人：公司董事会

4、召开方式：现场投票

5、会议内容：

（1）审议《关于聘用华寅会计师事务所有限责任公司为本公司2011年度会计审计机构的议案》；

（2）审议《关于转让两家子公司股权的议案》。

6、出席对象：

（1）截止2011年12月12日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权代理人，不能亲自出席会议的股东，可以书面委托授权代理人出席，该代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员，见证律师等。

7、会议登记方法：

（1）凡符合出席会议条件的个人股东，请持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托他人出席的，请委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记。

（2）凡符合出席会议条件的法人股东，请持股东账户卡、营业执照复印件、法人代表授权委托书和被授权出席人身份证办理登记。

（3）异地股东可以用信函或传真方式办理登记。

（4）登记地址：浙江省临安市苕溪南路78号公司董事会办公室，邮政编码311300。

登记时间：2011年12月13日（星期二） 上午9时至11时；下午2时至4时

联系电话：0571-63722229 传真： 0571-63715400

联系人：徐欢晓

8、其它事项：与会股东食宿及交通费用自理。

特此公告

杭州天目山药业股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一一年十二月二日

股东大会授权委托书

兹全权委托（ ）先生/女士代表本单位/本人出席杭州天目山药业股份有限公司2011年第三次临时股东大会，并对下列议案代为行使表决权：

序号	议案	表决意愿
		同意	反对	弃权
1	关于聘用华寅会计师事务所有限责任公司为本公司2011年度会计审计机构的议案
2	关于转让两家子公司股权的议案

委托人姓名：

委托人股东帐号： 委托人授权委托股份数量：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人盖章（法定代表人签名）：

委托日期：

证券代码：600671 证券简称：*ST天目 编号：临2011-40

杭州天目山药业股份有限公司

关于转让两家子公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本公司以人民币1500万元的价格转让全资子公司杭州天目保健品有限公司和杭州天目山铁皮石斛有限公司100%股权

● 本次交易不构成关联交易

一、交易概述

2011年12月2日，杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“甲方”）第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于转让两家子公司股权的议案》，同意以人民币1500万元的价格向杭州誉振科技有限公司（以下简称“誉振科技”或“乙方”）转让本公司全资子公司杭州天目保健品有限公司和杭州天目山铁皮石斛有限公司100%股权。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1、名称：杭州誉振科技有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：杭州市下城区中河北路69号1101、1102室

注册资本：叁佰万元

营业执照号码：330103000034455

税务登记证号码：330100673994281

法定代表人：季平

经营范围：服务：体育设备、环保设备、建筑材料、工业自动化设备的技术开发、技术服务及成果转让，室内装饰设计及施工

股东：吴旭初（50%）、沈水深（10%）、季平（10%）、魏嘉莉（30%）

2、受让方誉振科技与本公司及本公司控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。

3、誉振科技2010年度的主要财务数据如下：总资产2,693,442.48元，净资产2,625,958.96元。

三、交易标的基本情况

1、交易标的概况

（1）杭州天目保健品有限公司100%股权

杭州天目保健品有限公司为本公司全资子公司，成立于2006年8月，主营业务是销售定型包装食品（保健食品），注册资本1000万元，注册地址为浙江省临安市锦城街道苕溪南路78号，主要财务数据如下：

单位：人民币元

	2010.12.31.	2011.10.31.
资产总额	18,199,033.99	21,872,286.58
负债总额	30,279,741.73	36,856,977.42
净资产	-12,080,707.74	-14,984,690.84
主营业务收入	28,587,720.92	27,351,334.47
主营业务利润	-3,378,957.19	-2,876,631.76
净利润	-3,405,344.90	-2,903,983.10

（2）杭州天目山铁皮石斛有限公司100%股权

杭州天目山铁皮石斛有限公司为本公司全资子公司，成立于2010年1月，主营业务是批发零售预包装食品，注册资本500万元，注册地点浙江省杭州市龙井路88号，主要财务数据如下：

单位：人民币元

	2010.12.31.	2011.10.31.
资产总额	4,870,954.72	3,982,654.44
负债总额	341,575.27	892,135.19
净资产	4,529,379.45	3,090,519.25
主营业务收入	2,001,535.28	803,448.56
主营业务利润	-469,752.40	-1,438,056.75
净利润	-470,620.55	-1,438,860.20

上述截至2011年10月31日的财务报表已经华寅会计师事务所审计。

2、本次拟转让的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

3、本公司未为上述两家公司提供担保或委托该公司理财。截至审计基准日（2011年10月31日），杭州天目保健品有限公司尚欠本公司往来款207.39万元，将于本次股权转让协议生效之日起180日内归还。

四、交易协议的主要内容

交易标的：杭州天目保健品有限公司和杭州天目山铁皮石斛有限公司100%股权；

交易价格：人民币1500万元，其中保健品公司股权转让价款1000万元，铁皮石斛公司股权转让价款500万元；

支付时间：协议生效之日起180日内；

生效时间：协议经双方盖章、法定代表人或其授权代表签字并经相关权力部门批准后生效。

五、本次股权转让的目的和对公司的影响

杭州天目保健品有限公司和杭州天目山铁皮石斛有限公司作为本公司专业进行保健品销售的子公司，成立数年来囿于自身销售区域和销售模式所限，未能明显提升公司铁皮石斛产品的销售规模和销售收入。为了改变这一现状，公司拟对保健品销售模式进行较大调整，由单纯依赖上述两家公司销售转变为在全国范围内选择有实力的代理商进行销售，真正把铁皮石斛这一“中华九大仙草之首”的产品推向全国、推向世界。

本次股权转让预计将对原合并报表产生1500万元左右的影响。

六、备查文件

1．审议本次股权转让事项的董事会决议；

2．股权转让协议；

3．杭州天目保健品公司和杭州天目山铁皮石斛公司的财务报表。

特此公告

杭州天目山药业股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一一年十二月二日