证券代码：600546 证券简称：山煤国际 公告编号：临2011-045号

山煤国际能源集团股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：24,122.8070万股

发行价格：22.80元/股

2、发行对象认购的数量和限售期

序号	发行对象名称	认购股数（万股）	限售期（月）
1	兴业全球基金管理有限公司	2,488	12
2	易方达基金管理有限公司	3,206	12
3	宁波青春投资有限公司	2,370	12
4	国泰基金管理有限公司	4,824	12
5	中国东方资产管理公司	2,400	12
6	富国基金管理有限公司	2,392	12
7	中国人寿资产管理有限公司	3,000	12
8	博时基金管理有限公司	2,420	12
9	天津六禾碧云股权投资基金合伙企业（有限合伙）	1,022.8070	12
合计		24,122.8070	-

3、预计上市时间

本次发行新增股份已于2011年12月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次发行新增股份自发行结束之日起12个月不得转让，预计上市时间为2012年12月1日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

4、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“山煤国际”或“公司”）本次非公开发行股票方案已经公司于2010年10月20日召开的第四届董事会第九次会议、于2011年5月23日召开的第四届董事会第十七次会议、于2011年6月2日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过，并于2011年6月9日经公司2011年第二次临时股东大会批准。

2011年6月2日，山西省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于山煤国际能源集团股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（晋国资产权函[2011]203号），同意山煤国际本次非公开发行股票方案。

2011年9月21日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核，山煤国际本次非公开发行股票申请获得通过。

2011年10月17日，山煤国际收到中国证监会核发的《关于核准山煤国际能源集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1652号），核准山煤国际非公开发行不超过24,165万股股票。

（二）本次发行情况

1、发行股票的种类：人民币普通股（A股）

2、发行数量：24,122.8070万股

3、发行价格：22.80元/股

4、募集资金金额及发行费用：本次发行的募集资金总额为人民币5,499,999,996.00元，扣除发行费用总额109,521,228.07元（其中：保荐承销费100,000,000.00元、评估费用3,980,000.00 元、会计师费用3,500,000.00 元、律师费用1,800,000.00 元、股份登记费用241,228.07 元）后，募集资金净额为5,390,478,767.93元。

5、保荐机构：中国银河证券股份有限公司

（三）募集资金验资和股份登记情况

根据中瑞岳华验字[2011]第295号《验资报告》，截至2011年11月24日止，山煤国际的募集资金总额为人民币5,499,999,996.00元整，扣除发行费用总额109,521,228.07元（其中：保荐承销费100,000,000.00元、评估费用3,980,000.00 元、会计师费用3,500,000.00 元、律师费用1,800,000.00 元、股份登记费用241,228.07 元）后，募集资金净额为5,390,478,767.93元。

2011年12月1日，山煤国际本次发行的24,122.8070万股新股于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。

（四）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐人和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

1、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次发行的保荐机构中国银河证券股份有限公司认为：

“山煤国际本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售）合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》及山煤国际2011年第二次临时股东大会相关议案的规定。

山煤国际本次发行获得配售的发行对象，其资格符合山煤国际2011年第二次临时股东大会规定的条件，在发行对象的选择方面，山煤国际遵循了市场化的原则，保证了特定投资者选择的客观公正，保证了发行过程的公开公平，符合山煤国际及其全体股东的利益。”

2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师北京市金杜律师事务所认为：“发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人2011年第二次临时股东大会决议的规定。本次非公开发行所发行的股票上市尚需获得上海证券交易所的核准。”

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

公司最终确定的发行对象及配售情况如下表所示：

序号	发行对象名称	认购股数 （万股）	限售期 （月）	预计上市流通时间
1	兴业全球基金管理有限公司	2,488	12	2012年12月1日
2	易方达基金管理有限公司	3,206	12	2012年12月1日
3	宁波青春投资有限公司	2,370	12	2012年12月1日
4	国泰基金管理有限公司	4,824	12	2012年12月1日
5	中国东方资产管理公司	2,400	12	2012年12月1日
6	富国基金管理有限公司	2,392	12	2012年12月1日
7	中国人寿资产管理有限公司	3,000	12	2012年12月1日
8	博时基金管理有限公司	2,420	12	2012年12月1日
9	天津六禾碧云股权投资基金合伙企业（有限合伙）	1,022.8070	12	2012年12月1日
合计		24,122.8070	-	-

（二）发行对象基本情况

1、兴业全球基金管理有限公司

（1）基本情况

公司名称：兴业全球基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册地址：上海市金陵东路368号

注册资本：人民币15,000万元

法定代表人：兰荣

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

（2）与公司的关联关系

兴业全球基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年，兴业全球基金管理有限公司及其关联方与公司未发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

2、易方达基金管理有限公司

（1）基本情况

公司名称：易方达基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：广东省珠海市香洲区情侣路428号九洲港大厦4001室

注册资本：人民币12,000万元

法定代表人：叶俊英

经营范围：基金募集、基金销售；资产管理，经中国证监会批准的其他业务。

（2）与公司的关联关系

除其管理的证券投资基金持有公司股票外，易方达基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年，易方达基金管理有限公司及其关联方与公司未发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

3、宁波青春投资有限公司

（1）基本情况

公司名称：宁波青春投资有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：宁波东钱湖旅游度假区高钱（动物园内）

注册资本：人民币50,000万元

法定代表人：李如成

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资，投资管理。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

（2）与公司的关联关系

宁波青春投资有限公司与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年，宁波青春投资有限公司及其关联方与公司未发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

4、国泰基金管理有限公司

（1）基本情况

公司名称：国泰基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心39楼

注册资本：人民币11,000万元

法定代表人：陈勇胜

经营范围：基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。

（2）与公司的关联关系

除其管理的证券投资基金持有公司股票外，国泰基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年，国泰基金管理有限公司及其关联方与公司未发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

5、中国东方资产管理公司

（1）基本情况

公司名称：中国东方资产管理公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册地址：北京市阜成门内大街410号

注册资本：人民币壹佰亿元整

法定代表人：张子艾

经营范围：收购并经营中国银行剥离的不良资产；债务追偿；资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准其他业务。

（2）与公司的关联关系

中国东方资产管理公司与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年，中国东方资产管理公司及其关联方与公司未发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

6、富国基金管理有限公司

（1）基本情况

公司名称：富国基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦5、6楼

注册资本：人民币18,000万元

法定代表人：陈敏

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。（涉及行政许可的凭许可证经营）

（2）与公司的关联关系

除其管理的证券投资基金持有公司股票外，富国基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年，富国基金管理有限公司及其关联方与公司未发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

7、中国人寿资产管理有限公司

（1）基本情况

公司名称：中国人寿资产管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14至18层

注册资本：人民币叁拾亿元整

法定代表人：繆建民

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。

（2）与公司的关联关系

除其管理的保险产品持有公司股票外，中国人寿资产管理有限公司与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年，中国人寿资产管理有限公司及其关联方与公司未发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

8、博时基金管理有限公司

（1）基本情况

公司名称：博时基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层

注册资本：人民币10,000万元

法定代表人：杨鶤

经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。

（2）与公司的关联关系

除其管理的证券投资基金持有公司股票外，博时基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年，博时基金管理有限公司及其关联方与公司未发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

9、天津六禾碧云股权投资基金合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

企业名称：天津六禾碧云股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

主要经营场所：天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-E072

执行事务合伙人：上海六禾投资有限公司

经营范围：从事对未上市公司的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询业务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的案规定办理）。

（2）与公司的关联关系

天津六禾碧云股权投资基金合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年，天津六禾碧云股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其关联方与公司未发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东情况（截至2011年11月11日）

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例（%）	限售股份数量（股）
1	山西煤炭进出口集团有限公司	569,266,215	75.90%	569,266,015
2	中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品－008C－CT001沪	11,069,148	1.48%	0
3	全国社保基金一零二组合	5,422,769	0.72%	0
4	吉林高新区华林实业有限责任公司	5,225,000	0.70%	0
5	中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红	5,221,380	0.70%	0
6	中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪	4,484,914	0.60%	0
7	中国银行－易方达策略成长二号混合型证券投资基金	4,361,844	0.58%	0
8	中国银行－易方达积极成长证券投资基金	4,300,077	0.57%	0
9	中国银行－易方达策略成长证券投资基金	4,274,484	0.57%	0
10	中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪	4111,155	0.55%	0
合计		617,736,986	82.37%	569,266,015

（二）本次发行后公司前十名股东情况（截至股权登记日2011年12月1日）

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例（%）	限售股份数量（股）
1	山西煤炭进出口集团有限公司	569,266,215	57.43%	569,266,015
2	国泰基金公司-工行-山西信托有限责任公司	48,240,000	4.87%	48,240,000
3	中国东方资产管理公司	24,000,000	2.42%	24,000,000
4	宁波青春投资有限公司	23,700,000	2.39%	23,700,000
5	中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品	23,000,000	2.32%	23,000,000
6	全国社保基金一零二组合	17,400,000	1.76%	17,000,000
7	全国社保基金五零二组合	14,000,000	1.41%	14,000,000
8	兴业银行股份有限公司-兴全趋势投资混合型证券投资基金	12,000,000	1.21%	12,000,000
9	中国人民财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品-008C-CT001沪	11,069,148	1.12%	0
10	天津六禾碧云股权投资基金合伙企业（有限合伙）	10,228,070	1.03%	10,228,070
合计		752,903,433	75.96%	741,434,085

综上，本次发行前后，公司控股股东仍为山西煤炭进出口集团有限公司（以下简称“山煤集团”），公司控制权未发生变化。

四、本次发行前后公司股本结果变动表

本次发行前后，山煤国际的股本结构变动情况如下：

单位：股

项 目	本次发行前 （截至2011年11月11日）		本次变动	本次发行后 （截至2011年12月1日）
	股份数量	比例	股份数量	股份数量	比例
有限售条件的流通股份	569,266,015	75.90%	241,228,070	810,494,085	81.77%
无限售条件的流通股份	180,733,985	24.10%	0	180,733,985	18.23%
股份总额	750,000,000	100.00%	241,228,070	991,228,070	100.00%

五、管理层讨论与分析

（一）资产结构变动情况

本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有较大幅度增加。在不考虑其他因素变化的前提下，按本次发行的募集资金净额，以截至2011年9月30日经审计的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到3,402,878.64万元，增加18.82%；归属于母公司股东的所有者权益增加到952,764.39万元，增加130.29%；公司资产负债率（合并口径）下降到67.33%，下降12.67%。

本次发行完成后，增强了公司抵御风险的能力，扩大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。

（二）业务结构变动情况

本次非公开发行的募集资金用途为收购公司控股股东山煤集团拥有的7家煤矿资产权益、太行海运有限公司100%股权以及向太行海运有限公司增资用以建造4艘47,500吨级灵便型散货船。本次发行完成后，山煤国际将新增煤矿资源保有储量74,074万吨，新增核定生产规模870万吨/年，煤炭资源储量和核定生产规模均将大幅提升，同时，通过收购太行海运有限公司100%股权并对其增资以建造新船，拓展了公司煤炭航运业务，使公司具备整合上游煤炭资源供应、中游煤炭流通服务基地和下游市场营销网络的能力，形成最具完整意义的“煤矿→铁路→港口→海运（河运）→配煤中心→用户”的煤炭供应链，这对扩大公司市场规模，降低营销成本，提高资源使用效率，提升公司竞争力具有十分重要的意义。

综上，本次发行完成后，公司的主营业务仍然是煤炭生产和煤炭贸易业务，煤炭生产业务的比重将进一步上升。

（三）公司治理变动情况

本次发行完成后，公司控股股东山煤集团的持股比例由75.90%下降至57.43%，仍为公司的控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

同时，本次发行引进新机构投资者，有利于进一步完善公司的治理结构，提高公司决策的科学性，有利于公司的未来发展战略，有利于维护并增加全体股东的利益。

（四）高管人员结构变动情况

本次发行完成后，公司的高管人员不会因本次非公开发行而发生变化。随着公司业务的发展以及经营情况变化的需要，如公司的高管人员发生变更，公司会按照法律、法规、《山煤国际能源集团股份有限公司章程》等规定办理高管人员的变更手续并严格履行信息披露义务。

（五）关联交易和同业竞争变动情况

本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，募集资金投资项目的实施不会构成公司与控股股东、实际控制人的同业竞争。

本次发行完成后，通过收购公司控股股东山煤集团拥有的7家煤矿资产权益和太行海运有限公司100%股权，兑现控股股东的原有承诺，有利于消除潜在的同业竞争，减少关联交易，进一步增强公司的业务独立性。

六、本次发行的相关中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司

法定代表人：顾伟国

保荐代表人：王大勇、黄钦亮

项目协办人：马锋

项目组成员：黄传贞、王红兵、程仑、陆勇威、王琦、王景然

办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座11层

电 话：010-66568888

传 真：010-66568390

（二）副主承销商：中德证券有限责任公司

法定代表人：侯巍

经办人员：陈佳

办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心德意志银行大厦22层

电 话：010-59026626

传 真：010-59026601

（三）发行人律师：北京市金杜律师事务所

单位负责人：王玲

经办律师：白彦春、姜翼凤

办公地址：北京市朝阳区东三环中路7号财富中心写字楼A座40层

电 话：010-58785123

传 真：010-58785566

（四）审计机构与验资机构：中瑞岳华会计师事务所

法定代表人：刘贵彬

经办注册会计师：张连起、薛东升、王伟

办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8、9层

电 话：010-88091188

传 真：010-88091199

（五）资产评估机构：中联资产评估集团有限公司

法定代表人：沈琦

经办注册会计师：周良、徐冰峰

办公地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层

电 话：010-88000156

传 真：010-88000006

七、备查文件目录

（一）备查文件目录

1、中国证监会《关于核准山煤国际能源集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1652号）；

2、中瑞岳华会计师事务所出具的验资报告；

3、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

4、山煤国际能源集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；

5、经中国证监会审核的全部发行申报材料。

（二）查阅时间和地点

上述备查文件，投资者可于工作日9:00~17:00在公司证券事务部进行查阅。

特此公告。

山煤国际能源集团股份有限公司

董事会

2011年12月2日

证券代码：600546 证券简称：山煤国际 公告编号：临2011-046号

山煤国际能源集团股份有限公司关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2011]1652号文核准，非公开发行人民币普通股24,122.8070万股，发行价格为22.80元/股。本次发行的募集资金净额为人民币5,390,478,767.93元，募集资金到位情况已于2011年11月25日经中瑞岳华会计师事务所验证，并出具了中瑞岳华验字[2011]第295号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的规定，公司和保荐人中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）与募集资金开户行交通银行股份有限公司山西省分行（以下简称“开户行”）于2011年12月1日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议约定的主要条款如下：

一、公司已在开户行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为141000601018170299832，截至2011年11月30日，专户余额为5,390,478,767.93元。该专户仅用于公司收购控股股东山煤集团拥有的鹿台山煤业等7家筹建煤矿资产权益、太行海运有限公司100%股权以及向太行海运有限公司增资用于新造船项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、公司和开户行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、银河证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

银河证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

银河证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户行应当配合银河证券的调查与查询。银河证券每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

四、公司授权银河证券指定的保荐代表人王大勇、黄钦亮可以随时到开户行查询、复印公司专户的资料；开户行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向开户行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；银河证券指定的其他工作人员向开户行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、开户行按月（每月5日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给银河证券。

六、公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时以传真方式通知银河证券，同时提供专户的支出清单。

七、银河证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。银河证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户行，同时书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、开户行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合银河证券调查专户情形的，公司可以主动或在银河证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、银河证券发现公司、开户行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、本协议自公司、开户行、银河证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告。

山煤国际能源集团股份有限公司

董事会

2011年12月2日