证券代码：002162 证券简称：斯米克 公告编号：2011-055

上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司

第四届董事会第十次会议（临时会议）

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司第四届董事会第十次会议（临时会议）于2011年11月25日以电子邮件和直接送达方式发出通知，会议于2011年12月2日在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开,应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人。

会议由董事长李慈雄先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经表决，会议形成如下决议：

1、 审议通过《关于转让全资子公司江西斯米克建材有限公司股权的议案》；

为增强全资子公司江西斯米克陶瓷有限公司产销经营业务自主独立性，优化江西斯米克陶瓷有限公司的融资能力，公司将全资子公司江西斯米克建材有限公司100%股权以及由此衍生的所有权益转让给江西斯米克陶瓷有限公司，股权转让价格为5,141万元人民币（按江西斯米克建材有限公司2011年9月30日的股东权益评估确定），并与其签订《股权转让协议》。

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

《关于转让全资子公司股权的公告》详见刊登于2011年12月3日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2011-056号公告。

2、 审议通过《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》；

结合2011年10月25日中国证监会发布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）及2011年6月15日深交所中小板公司管理部修订的《中小企业板信息披露业务备忘录第24号：内幕信息知情人报备相关事项》，公司对2010年2月制定的《内幕信息知情人管理制度》进行了修订。

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

《内幕信息知情人管理制度》全文刊登于2011年12月3日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3、审议通过《关于高级管理人员任免的议案》；

该议案分三个子议案逐项表决如下：

（1）关于聘任公司副总裁的议案

根据公司总裁李慈雄先生提名，聘任陈荣国先生为公司执行副总裁，主管锂瓷土矿事业部，任期为自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满时止。

陈荣国先生曾于2002年1月至2011年2月担任公司董事，2003年11月至2004年2月担任公司常务副总经理，2004年3月至2009年10月担任公司总经理，2009年10月至2011年2月任公司副董事长。2011年2月因董事会换届届满离任。现公司全资子公司江西斯米克陶瓷有限公司与江西省宜丰县合资花桥矿业有限公司，合作开发含锂瓷土矿，因陈荣国先生对锂瓷土矿项目有较为深入的调研和经验，因此拟聘任其作为公司执行副总裁，主管锂瓷土矿事业部的经营管理工作。

陈荣国先生简历附后。

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

（2）关于高维新先生辞去公司执行副总裁职务的议案

高维新先生因工作调整原因，辞去公司执行副总裁职务。辞职后高维新先生仍任公司董事。

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

董事会对高维新先生任职公司总经理及执行副总裁期间对公司发展所作的贡献表示衷心感谢。

（3）关于调整公司高级管理人员的议案

结合公司组织架构的调整及经营发展管控模式的需要，董事会对公司高级管

理人员构成进行调整，在部分原有分管各职能的高级管理人员之上又聘任了更为资深及专业能力更强的高级管理人员，因此公司董事会对原聘任的分管各职能的副总经理予以解聘，不再列为公司高级管理人员。董事会决定解聘的公司高级管理人员为戴圣宝先生、史皆能先生、戴崇德先生、余建华先生、耿雄虎先生、顾兵女士等人，解聘后上述人员仍在公司任职，负责相关职能。

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

经上述三项任免后，公司高级管理人员组成如下：

① 总裁：李慈雄先生

② 执行副总裁（主管瓷砖事业部）：陈克俭先生

③ 副总裁：陈兆顺先生

④ 执行副总裁（主管锂瓷土矿事业部）：陈荣国先生

⑤ 董事会秘书：宋源诚先生

⑥ 财务负责人：徐泰龙先生

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、股权转让协议；

3、独立董事的独立意见。

特此公告。

上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司

董 事 会

二〇一一年十二月二日

附：陈荣国简历

陈荣国：男，中国国籍，1951年1月生，大专学历，高级经济师。1968年起在上海东方造纸机械厂历任至厂长，1986年起任上海造纸机械总厂副厂长，1990年起任人民机器厂厂长，1993年起在中美合资Rockwell图文系统有限公司任常务副总经理，1996年起历任上海斯墨菲特斯米克包装纸有限公司总经理、上海斯米克机电设备有限公司总经理；2002年1月至2011年2月担任公司董事，2003年11月至2004年2月担任公司常务副总经理，2004年3月至2009年10月担任公司总经理，2009年10月至2011年2月任公司副董事长。2009年10月起任斯米克集团副总裁，2011年8月重新加入本公司。

陈荣国先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002162 证券简称：斯米克 公告编号：2011-056

上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司

关于转让全资子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、股权转让的基本情况

上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）拟将全资子公司江西斯米克建材有限公司（以下简称“江西斯米克建材”）100%股权以及由此衍生的所有权益转让给另一家全资子公司江西斯米克陶瓷有限公司（以下简称“江西斯米克陶瓷”），并与其签订《股权转让协议》。

2、董事会审议情况

2011年12月2日，公司第四届董事会第十次会议（临时会议）审议通过了《关于转让全资子公司江西斯米克建材有限公司股权的议案》。

由于江西斯米克陶瓷为公司全资子公司，本次股权转让不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、投资行为生效所必须的审批程序

按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,本次股权转让事项无需公司股东大会批准。

二、交易对方的基本情况

交易对方名称：江西斯米克陶瓷有限公司

成立时间：2006年12月28日

注册地址：江西丰城精品陶瓷产业基地内

办公地点：江西丰城精品陶瓷产业基地内

注册资本：47,000万元人民币

营业执照注册号：360981110000329

法定代表人：李慈雄

企业性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

经营范围：生产销售精密陶瓷、建筑陶瓷、卫生陶瓷、配套件、高性能功能陶瓷产品、自营进出口业务

主要股东：公司为江西斯米克陶瓷控股股东，持有该公司100%股权。

财务数据：截止2011年9月30日，总资产为1,019,513,157.40元，负债为466,561,243.16元，股东权益为552,951,914.24元，资产负债率为45.76%。2011年1-9月营业总收入为290,700,185.31元 ，净利润为7,902,390.00元。（以上数据未经审计）

三、交易标的基本情况

1、交易标的：江西斯米克建材有限公司100%股权

2、江西斯米克建材有限公司基本情况

成立时间：2010年6月13日

注册地址：丰城市工业园

办公地点：丰城市工业园

注册资本：5,000万元人民币

营业执照注册号：360981110001660

法定代表人：戴崇德

企业性质：有限责任公司（法人独资）

经营范围：精密陶瓷、民用建筑陶瓷、卫生陶瓷、高性能功能陶瓷产品及其配套件、建筑装潢材料及备品备件、金刚石硬制合金模具、精密材料、五金电器销售；从事上述产品同类产品的进出口、批发

主要股东：公司为江西斯米克建材控股股东，持有该公司100%股权。

3、江西斯米克建材有限公司经营状况和财务状况

项目（单位：元）	2011年9月30日	2010年12月31日
资产总额	163,591,766.70	188,648,765.41
负债总额	112,178,456.42	137,133,113.32
应收款项总额	136,771,189.52	136,860,950.43
或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）	-	-
净资产	51,413,310.28	51,515,652.09
项目	2011年1-9月	2010年度
营业收入	282,557,154.78	157,432,448.97
营业利润	-817,286.69	1,299,720.75
净利润	-102,341.81	1,515,652.09
经营活动产生的现金流量净额	21,735,594.43	-45,613,373.58

（注：以上数据未经审计）

4、公司持有的江西斯米克建材100%股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

5、本次股权转让后，江西斯米克建材仍在公司的财务报表合并范围内。

6、公司不存在为江西斯米克建材提供担保或委托其理财的情况。

四、股权转让协议的主要内容

1、公司将所持有的江西斯米克建材100%的股权（以下简称“标的股权”）以及由此衍生的所有权益转让给江西斯米克陶瓷。

2、本次股权转让的价格为5,141万元，是按2011年9月30日江西斯米克建材的股东权益评估确定，江西斯米克陶瓷亦同意以该价格向公司购买标的股权。

3、 股权转让款的支付：股权转让协议签订之日起3个月内付清。

4、《股权转让协议》协议生效先决条件：

1） 公司和江西斯米克陶瓷的法定代表人或授权代表在本协议上有效签署；

2） 就本次协议股权转让事宜，公司已经合法、有效地取得其内部授权、批准。

五、本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。

六、本次交易的目的和对公司的影响

本次公司将江西斯米克建材100%股权转让给江西斯米克陶瓷，主要系增强江西斯米克陶瓷的产销经营业务自主独立性，优化江西斯米克陶瓷的融资能力，转让后，江西斯米克建材仍为公司100%间接控股子公司，本次股权转让事项不会损害公司及股东利益。

七、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、股权转让协议。

特此公告。

上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司

董 事 会

二〇一一年十二月二日