证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2011-025

  广晟有色金属股份有限公司第五届董事会

  2011年第三次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会2011年第三次临时会议于2011年11月28日以书面及传真形式发出会议通知，2011年12月2日以通讯方式召开。本次会议应到董事11 名, 实到董事11名，叶列理董事长主持此次会议；会议的召开符合《公司法》及本公司章程的规定。本次会议作出决议如下：

  以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于同意江西广晟收购浙江中科天一照明有限公司51%股权的议案。具体是：

  为了进一步拓展稀土应用领域，本公司控股子公司江西广晟稀土有限责任公司（以下简称“江西广晟”，我司持有江西广晟65%股份）经与浙江天一厨卫制造股份有限公司（以下简称“天一厨卫”）协商，拟受让天一厨卫所持有的浙江中科天一照明有限公司（以下简称“中科天一”）51%股权。在前期工作中，江西广晟委托具有资质的中介机构完成了项目收购的可行性研究报告、财务审计、法律尽职调查报告、资产评估报告。在此基础上，经江西广晟董事会审议同意，并经双方协商确定：转让价以中科天一截止2011年7月31日的评估值所对应的股权比例（净资产评估值为2293.71万元）为交易依据，预计51%股权对应的转让总价款为1167万元。转让完成后，江西广晟将持有中科天一51%股权，中国科学院上海硅酸盐研究所持有中科天一40%股权，天一厨卫持有中科天一9%股权。

  中科天一成立于2006年4月14日，注册资本2500万元，经营范围:制造、加工、销售：照明器具、配件、卫浴洁具；无机金属材料的研究、开发；从事进出口业务（国家限制或禁止的除外，出危险化学品外）。该公司目前拥有先进的挤出成型和共烧结工艺开发陶瓷金卤灯用“五件套”半透明氧化铝管专利技术。

  本次股权收购有利于提高公司稀土科技应用开发整体实力，增强上市公司综合实力。

  公司董事会同意江西广晟上述股权收购事宜。

  特此公告。

  广晟有色金属股份有限公司董事会

  二Ｏ一一年十二月二日

  证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2011-026

  广晟有色金属股份有限公司

  收购资产公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示

  ● 本公司控股子公司江西广晟稀土有限责任公司（以下简称“江西广晟”，我司持有江西广晟65%股份）拟收购浙江天一厨卫制造股份有限公司（以下简称“天一厨卫”）持有的浙江中科中科天一照明有限公司（以下简称“中科天一”）51%股权，股权收购价款为1167万元。

  ●上述事项不属于关联交易。

  ●该项交易对公司经营及资产状况无不利影响，有利于提高公司稀土科技应用开发整体实力，增强上市公司综合实力。

  一、交易概述

  为了进一步拓展稀土应用领域，本公司控股子公司江西广晟经与天一厨卫协商，拟受让天一厨卫所持有的中科天一51%股权，双方协商确定，转让价以中科天一截止2011年7月31日的评估值所对应的股权比例（净资产评估值为2293.71万元）为交易依据，预计51%股权对应的转让总价款为1167万元。转让完成后，江西广晟将持有中科天一51%股权，中国科学院上海硅酸盐研究所持有中科天一40%股权，天一厨卫持有中科天一9%股权。

  本次资产收购有利于提高公司稀土科技应用开发整体实力，增强上市公司综合实力。本次股权收购不构成关联交易。

  本公司2011年12月2日召开的第五届董事会2011年第三次临时会议以11票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议通过了《关于同意江西广晟收购浙江中科中科天一有限公司51%股权的议案》。

  二、交易对方情况介绍

  浙江天一厨卫制造股份有限公司

  成立日期; 2003年10月15日

  注册地址：平湖市新仓镇平廊公路北侧  

  法定代表人：俞天明

  注册资本：2100万元

  企业类型：股份有限公司（非上市）

  经营范围：许可经营项目：无

  一般经营项目：研究开发、制造、加工：燃气灶、热水器、吸油烟机、消毒柜、厨房用具和卫浴用具（不涉及带气的钢瓶）、电脑淋浴房、台盆、浴缸；从事各类商品及技术的进出口业务（国家限制和禁止除外；除危险品）。上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。

  营业期限：自2003年10月15日至2023年10月14日止。

  工商登记机关：嘉兴市工商行政管理局。

  股权结构：俞天明持有天一厨卫90%股份；邱菊英持有天一厨卫10%股份。

  三、交易标的基本情况

  浙江中科中科天一照明有限公司，成立日期：2006年4月14日；注册资本2500万元；注册地点：平湖市新仓镇平廊公路北侧；法定代表人：俞天明；经营范围:制造、加工、销售：照明器具、配件、卫浴洁具；无机金属材料的研究、开发；从事进出口业务（国家限制或禁止的除外，出危险化学品外）。该公司目前拥有先进的挤出成型和共烧结工艺开发陶瓷金卤灯用“五件套”半透明氧化铝管专利技术。股权结构：天一厨卫持股60％，中国科学院上海硅酸盐研究所持股40%。

  根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告〔深国众联评报字（2011）第2-622号〕，截止2011年7月31日，中科天一资产总额账面值3,043.97万元，评估值3,371.68万元；负债总额账面值1,142.97万元，评估值1,077.97万元；净资产账面值1,901.00万元，评估值2,293.71万元。由于中科天一成立至今未形成规模生产，每年亏损，2008-2010年合计产生净利润为-192.38万元。

  四、交易合同的主要内容及定价情况

  （一）合同生效的前提条件

  1、法律条件

  (1)本协议项下股权转让事宜，业经收购方股东会决议通过。

  (2)本协议项下股权转让事宜，以及相应的目标公司合同、章程的修改，业经相关有权机构或部门批准。

  2、实质条件

  (1)目标公司向银行融通资金用于关联方拆借，此部分已由目标公司支付并于财务账上列支的利息费用合计人民币3,207,843.33元，业已由相关关联方归还给目标公司；同时由此发生的支付中国银行顾问费人民币50,000元和中国建设银行顾问费16,425元业已由相关关联方归还给目标公司。

  (2)目标公司由关联方之一南京天汉国际贸易有限公司长期占有之资金人民币16,000,000元，业已由南京天汉国际贸易有限公司归还给目标公司。

  (3)目标公司由关联方之一平湖市嘉石天明石油化工有限公司长期占有之资金人民币3,619,920元，业已由平湖市嘉石天明石油化工有限公司归还给目标公司。

  (4)目标公司由关联方之一即本协议转让方浙江天一厨卫制造股份有限公司长期占有之资金人民币495,412元，业已由浙江天一厨卫制造股份有限公司归还给目标公司。

  (5)目标公司采购上海硅酸盐研究所透明氧化铝组设备人民币5,000,000万元和陶瓷金卤灯用半透明氧化铝管技术人民币5,000,000元，业已取得上海硅酸盐研究所出具的此款项合计人民币10,000,000元已由关联方代为支付的证明文件。

  (6)目标公司申请的补贴款但被关联公司占用的部分业已返还给目标公司。

  (7)目标公司业已收回除上述情形外的其他一切被他方占用之资金。

  (8)目标公司业已与相关职工（包括高级管理人员、关键技术人员）签署了劳动合同、并就相关社会保险、福利等问题与职工达成一致。

  (9)目标公司业已完成相关环保及消防手续。

  (10)目标公司长期以来由关联方之一即本协议转让方浙江天一厨卫制造股份有限公司代付的员工工资和奖金、业务招待费、伙食费、社保费等费用及未与目标公司结算的水电费和房租，收购方承诺收购完成后由目标公司支付补偿款1,500,000元。

  以上前提条件需全部满足，本协议方可生效。

  （二）转让价格及支付

  1、股权转让价格

  转让方与收购方共同确认并同意，本次股权转让的价格，参考截止2011年07月31日的净资产价格确定，为人民币壹仟壹佰陆拾柒万元整（小写：￥11,670,000元）。

  2、转让价款支付

  双方确认并同意，自本协议生效之日起10个工作日内，将上述股权转让价款，即人民币壹仟壹佰陆拾柒万元整（小写：￥11,670,000元），由收购方一次性汇入转让方指定账户。

  3、双方确认并同意，若截至2011年07月31日，本协议第五章所述协议生效的前提条件，除法律条件和实质条件第10条外，仍旧未能满足，则收购方有权要求本协议剩余条款终止履行，并要求转让方在2011年07月31日之前，将收购方业已支付的人民币壹仟壹佰陆拾柒万元整（小写：￥11,670,000元）的股权转让款按照收购方的指示账户偿还收购方；或者，收购方亦有权要求继续履行本协议，但上述人民币壹仟壹佰陆拾柒万元整（小写：￥11,670,000元）的股权转让款，自支付之日起至本协议第五章所述协议生效的前提条件（除法律条件）满足之日止，应当由转让方按照同期银行贷款基准利率向收购方支付相应的资金占用费。

  （三）责任和义务

  1、股权转让的实施

  （1）双方确认并同意，自收购方向转让方支付完毕本协议第六章第二项所述股权转让价款之日起10个工作日内，转让方应将其持有的目标公司51％的股权转让给收购方，并完成相关登记、批准、备案手续，包括但不限于工商、税务、海关和外汇管理等。

  上述相关登记、批准、备案手续完成后，即视为本协议项下股权转让完成。

  （2）转让方应当协助收购方完成上述本次股权转让相关登记、批准、备案手续，并按要求提供相关文件以供办理登记、批准、备案等手续。

  2、违约责任

  （1）本协议正式生效后，各方应积极履行有关义务，任何违反本协议规定及保证条款的行为均构成违约。违约方应赔偿守约方因之造成的全部损失，并向守约方支付本协议第六章第二项下交易额之10%的违约金。

  （2）上述损失的赔偿及滞纳金、违约金的支付不影响违约方按照本协议的约定继续履行本协议。

  （3）尽管本协议将于本协议约定的生效之日生效，但本协议双方确认和同意，在本协议签订后，如果由于任何一方毁约或未能履行其在本协议生效前应当履行的任何义务，致使本协议无法履行，则该方应赔偿其他守约方因本协议无法履行所产生的全部损失。

  五、本次交易的目的及对公司的影响

  江西广晟收购中科天一51%股权后，将成为其新的控股股东。本次资产收购，将进一步优化公司稀土产业规划布局，有利于提高公司稀土科技应用开发整体实力，增强上市公司综合实力。

  六、独立董事意见

  本公司独立董事高德柱、严纯华、陈平、林丹丹就本次股权收购事项出具了书面意见，主要内容为：

  我们查阅了江西广晟与浙江天一厨卫制造股份有限公司股权收购事项的有关详细背景资料、财务资料等，听取了公司管理层及其他有关人员的情况介绍，经充分讨论，我们认为：本次资产收购，将进一步优化公司稀土产业规划布局，有利于提高公司稀土科技应用开发整体实力，增强上市公司综合实力。本次交易定价客观公允，交易条件及安排公平合理，不存在损害中小股东利益的情形；董事会对该议案进行审议时，表决程序合法。因此，我们同意上述股权收购事项。

  七、备查文件目录

  1、广晟有色第五届董事会2011年第三次临时会议决议；

  2、公司独立董事关于该股权收购事项的独立意见；

  3、江西广晟与天一厨卫签订的《股权转让协议书》。

  特此公告。

  广晟有色金属股份有限公司董事会

  二Ｏ一一年十二月二日