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    第九届董事会第十四次会议决议公告
    暨关于召开2011年第四次临时
    股东大会通知
    2011-12-03       来源:上海证券报      

      证券简称:新华锦 证券代码:600735 公告编号:2011—048

      第九届董事会第十四次会议决议公告

      暨关于召开2011年第四次临时

      股东大会通知

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      山东新华锦国际股份有限公司(以下简称“公司”)于2011年11月25日发出会议通知,并于2011年12月2日以通讯方式召开第九届董事会第十四次会议,公司董事张建华、王虎勇、王小苗、徐安顺、权锡鉴、于珊出席了本次董事会会议,公司监事、高级管理人员列席会议,会议由董事长张建华主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议通过了如下决议:

      一、通过《关于公司为全资子公司山东新华锦纺织有限公司向国内银行申请总额不超过人民币40000万元银行授信提供担保的议案》

      公司独立董事认为:山东新华锦纺织有限公司属于公司全资子公司,该担保符合公司对外担保制度的规定,有利于山东新华锦纺织有限公司业务开展,不损害中小股东的利益。同意该议案,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

      (表决结果:同意6 票,反对0 票,弃权0票)

      二、通过《关于召开2011年第四次临时股东大会的议案》,决定于2011年12月19日上午9点召开公司2011年第四次临时股东大会。

      (表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票)

      具体事项如下:

      1、会议召集人、时间、地点和召开方式

      (1)会议召集人: 公司董事会

      (2)会议时间: 2011年12月19日上午9点

      (3)会议地点: 青岛丽晶大酒店

      (4)会议召开方式:现场表决

      2、会议审议议题:

      议案一:关于公司为全资子公司山东新华锦纺织有限公司向国内银行申请总额不超过人民币40000万元银行授信提供担保的议案

      3、会议出席人员

      (1)截止2011年12月15日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法代表人。

      (2)公司董事、监事及高级管理人员。

      (3)公司聘请的律师。

      4、会议登记办法

      (1)登记时间:2011年12月16日9:00-17:00,2011年12月19日8:30-9:00。逾期不予受理。

      (2)登记方式:

      A、法人股东由法定代表人出席会议的,需持法人营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证(原件)、法人股东的股东账户卡进行登记;法人股东由法定代表人委托代理人出席会议的,需持法人营业执照复印件(加盖公章)、单位授权委托书、法人股东的股东账户卡和出席人身份证(原件)办理登记手续;

      B、个人股东亲自出席会议的,需持本人身份证(原件)、股东帐户卡办理登记手续;委托代理人出席会议的,需持代理人身份证(原件)、委托人亲笔签署的授权委托书、委托人的股东帐户卡办理登记手续。

      C、股东也可以用信函或传真方式登记,登记时间以公司收到信函或传真为准,过时不予登记。

      (3)会议登记联系方式:

      电话: 0532-85967156

      传真: 0532-85877680

      联系人:盛强、黄柳

      5、会议费用:会期半天,与会股东的交通、通讯、食宿费用自理。

      山东新华锦国际股份有限公司

      董事会

      二〇一一年十二月二日

      附:

      授权委托书

      兹全权委托 先生/女士代表我单位(个人)出席山东新华锦国际股份有限公司 2011年第四次临时股东大会,并代为行使表决权。具体投票情况如下:

      议案一:关于公司为全资子公司山东新华锦纺织有限公司向国内银行申请总额不超过人民币40000万元银行授信提供担保的议案 投( )票

      委托人签名:

      委托人身份证号码:

      委托人持有股数:

      委托人股东帐号:

      受托人签名:

      受托人身份证号码:

      受托日期:2011年 月 日

      证券简称:新华锦 证券代码:600735 公告编号:2011—049

      山东新华锦国际股份有限公司

      关于为全资子公司向国内银行申请银行授信提供担保的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 被担保人名称:山东新华锦纺织有限公司。

      ● 本次担保数量及累计为其担保数量:

      (1)本次公司拟为全资子公司山东新华锦纺织有限公司(下简称“纺织公司”)向国内银行申请总额不超过人民币40000万元银行授信提供担保;此前公司为山东新华锦纺织有限公司提供的总额不超过人民币40000万元的银行授信提供的担保已经到期,除此以外,公司并未对该子公司提供过其他任何担保。

      ● 本次担保无反担保。

      ● 本公司对外担保累计数量为7.30亿元人民币。

      ● 本公司对外担保逾期的累计数量为0。

      一、担保情况概述

      公司全资子公司山东新华锦纺织有限公司拟向国内银行申请总额不超过人民币40000万元银行授信用于公司业务拓展以及对外开立信用证以及办理相关承兑汇票、打包、押汇等业务。现拟由公司为其申请上述银行授信提供信用担保。

      被担保人名称:山东新华锦纺织有限公司

      债权人名称:国内商业银行

      担保金额:40000万元人民币

      二、被担保人基本情况

      1、企业名称: 山东新华锦纺织有限公司

      2、注册地址: 青岛市市南区彰化路4号

      3、法定代表人: 王小苗

      4、注册资本: 4,600.00万元

      5、经营范围: 一般经营项目:备案范围的商品及技术进出口业务,进料加工和三来一补业务,开展对销贸易和转口贸易;针纺织品、服装、工艺美术品的加工、销售;机电产品、建筑材料、土畜产品、矿产品的批发、零售、仓储;商品信息服务;房屋租赁;棉花、纺织原料、道路沥青、有色金属、椰棕、集装箱的销售;房地产营销策划、销售。

      6、基本财务情况: 2010年营业收入6,767.14万元;净利润-39.25万元;总资产22,736.88万元;净资产9,214.09万元。2010年度纺织业务整合后,将上市公司所属子公司的大部分纺织品业务整合到山东新华锦纺织有限公司,整合入的纺织品业务2010年度内仅经营3个月就实现净利润518.97万元。山东新华锦纺织有限公司2010年亏损的主要原因是由于山东新华锦国际高尔夫公寓有限公司未按计划取得爱丁堡国际公寓北区预售许可证,因此未能按计划收到房地产策划收入,但承担了爱丁堡国际公寓的营销成本525.35万元。

      三、担保协议的主要内容

      1、担保方式:最高额保证担保

      2、担保期限:一年

      3、合计担保金额:4亿人民币

      四、董事会意见

      本次董事会议案中涉及到本公司全资子公司山东新华锦纺织有限公司;上述担保符合公司对外担保制度的规定;上述担保事宜有利于纺织公司顺利获得业务发展所需要的银行贷款和银行授信,有利于其业务的开展。所以,同意公司为其提供担保。

      五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

      截止目前,公司累计对外担保数量为7.30亿元人民币,全部系为公司全资或控股子公司提供担保,不存在逾期担保。

      六、备查文件目录

      1.担保协议;

      2.公司董事会决议;

      3.山东新华锦纺织有限公司最近一期的财务报表及营业执照复印件。

      山东新华锦国际股份有限公司

      董事会

      2011年12月2日

      证券简称:新华锦 证券代码:600735 公告编号:2011—050

      山东新华锦国际股份有限公司

      关于重大资产重组事项进展的公告

      特别提示:本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      山东新华锦国际股份有限公司(下简称“公司”或“本公司”)于2011年11月4日公布了《山东新华锦国际股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》。截至本公告日,本公司本次重大资产重组的中介机构正在对拟收购资产的审计报告、评估报告、法律意见书、独立财务顾问报告等应披露文件进行完善,公司将在上述工作完成后召开本次重组方案的第二次董事会。

      根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所关于《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录》的有关规定,本公司将每30天公布一次本次重组的进展情况。

      山东新华锦国际股份有限公司

      2011年12月3日