第七届董事会第七次会议
决议公告
证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2011-030
湖北福星科技股份有限公司
第七届董事会第七次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北福星科技股份有限公司第七届董事会第七次会议通知于2011年11月29日以直接送达或传真方式送达全体董事，会议于2011年12月1日上午10时以通讯方式召开，应表决董事9人，实际表决董事9人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。本次会议以通讯表决方式审议通过了如下议案：
一、审议通过了关于下属控股子公司武汉福星惠誉置业有限公司债权收购的议案；
为保证公司稳健发展，较少短期偿债压力，公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司之控股子公司武汉福星惠誉置业有限公司（以下简称“福星置业”，即债务人）与中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司（以下简称“信达资产”，即收购方）、武汉三角集团股份有限公司（以下简称“三角集团”，即转让方）签订了《债权收购协议》，同时福星置业与信达资产签订了《分期付款协议》。协议三方同意，信达资产以约定价款收购三角集团所持有福星置业价款为人民币90,000万元的债权，成为福星置业的新债权人；同时福星置业根据《分期付款协议》向信达资产分期支付上述相应债务，本公司为分期支付提供连带责任保证担保。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了关于公司为武汉福星惠誉置业有限公司提供担保的议案。
为了优化公司下属控股子公司债务结构，合理匹配现金流量和债务结构关系，保证公司稳健发展，公司全资子公司福星惠誉之控股子公司武汉福星惠誉置业有限公司（以下简称“福星置业”，即债务人）拟与中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司（以下简称“信达资产”，即收购方）、武汉三角集团股份有限公司（以下简称“三角集团”，即转让方）签订《债权收购协议》，同时福星置业与信达资产签订《分期付款协议》。相关协议约定信达资产收购福星置业原债权人“三角集团”90,000万元债权，福星置业根据《分期付款协议》向信达资产履行分期付款义务，公司为福星置业履行分期付款义务提供连带责任保证担保。上述协议的顺利签署，有利于公司正常经营发展，符合公司及股东的利益需求。福星置业为公司下属控股子公司，本次担保事项只是福星置业债权人主体的变更，资产结构和财务状况没有变化，故福星置业没有为本公司提供反担保，董事会认为本次担保风险可控，公司担保不会损害公司及股东的利益。
公司独立董事认为：福星置业未来具有较强的盈利能力，随着自身实力的不断增强，其完全有能力偿还到期债务。公司为其分期偿付相应债务提供连带责任保证担保风险可控，不会损害公司及股东利益。福星置业为公司下属控股子公司，本次担保事项只是福星置业债权人主体的变更，资产结构和财务状况没有变化，故福星置业没有为本公司提供反担保，但风险是可控的，符合公司的发展利益，符合国家现行法律法规和公司章程关于对外担保的有关规定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二〇一一年十二月三日
证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2011-031
湖北福星科技股份有限公司
担保事项公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
公司（即保证人）全资子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称“福星惠誉”）之控股子公司武汉福星惠誉置业有限公司（以下简称“福星置业”，即被担保人）于2011年12月1日与中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司（以下简称“信达资产”，即收购方）、武汉三角集团股份有限公司（以下简称“三角集团”，即转让方）共同签订了《债权收购协议》（以下简称“收购协议”），同时福星置业（债务人）与信达资产（债权人）签订了《分期付款协议》。收购协议约定信达资产收购原债权人“三角集团”人民币90,000万元债权，福星置业根据《分期付款协议》向信达资产履行分期付款义务，公司为福星置业履行分期付款义务提供连带责任保证担保。
根据公司2011年第三次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会审批公司为子公司以及子公司之间互相提供担保的议案》，本次担保事项在董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
该项担保已经福星置业董事会、股东会及2011年12月1日本公司召开的第七届七次董事会审议通过。
二、被担保人基本情况
本次担保的被担保人福星置业系福星惠誉的控股子公司，福星惠誉及中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）各持股50%，该公司成立于2009年5月25日，注册资本人民币6亿元，注册地址武汉市洪山区和平乡三角路特1号，法定代表人谭少群，经营范围房地产开发、商品房销售、房屋租赁、房地产咨询。截至2010年12月31日，该公司总资产2,601,660,337.00 元，净资产1,284,586,171.11 元；2010年度实现营业收入30,000.00 元，净利润-15,327,482.15 元；截至2011年9月30日，福星置业总资产4，937，949，755.74元，净资产1，411，143，920.13元；2011年前三季度实现营业收入311，510，841.00元，净利润126，557，749.02元（以上年度财务数据经京都天华会计师事务所有限公司审计，三季度数据未经审计）。
三、担保合同的主要内容
担保方式：保证人同意为福星置业（被担保人）向信达资产履行分期付款义务提供连带责任保证担保；
担保金额：人民币90,000万元；
担保期限：主债务履行期届满之日后两年；
合同生效：自合同各方签字盖章后生效。
四、董事会意见
本次担保行为符合中国证监会和银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定，本次担保有利于优化福星置业的债务结构，有利于合理匹配现金流量和债务结构关系。福星置业为公司下属控股子公司，本次担保事项只是福星置业债权人主体的变更，资产结构和财务状况没有变化，故福星置业没有为本公司提供反担保，董事会认为本次担保风险可控，公司担保不会损害公司及股东的利益。董事会对本次担保及相关事项结论如下：
1、根据第六届二十八次董事会决议及公司2010年第一次临时股东大会审议通过的《关于下属全资子公司武汉福星惠誉置业有限公司股权信托融资的议案》内容，福星惠誉和中融信托各持有福星置业增资后的50%的股权，在2010年半年度报告及三季度报告中，公司将上述信托融资款10亿元作为所有者权益列示；公司于2010年度股东大会审议通过了《关于会计差错更正的议案》，将接受的信托公司增资款项（即融资款）在控股子公司报表中仍作为所有者权益列示，但在公司合并报表中明确列示为金融负债，按照新会计准则实质重于形式的原则，中融信托只获取约定的债权收益，即福星惠誉实质上拥有福星置业全部股东权益，公司为福星置业的担保是公平合理的，本次担保不会损害上市公司及股东的合法利益。
2、本次担保“中融信托”没有提供等比例担保，是因为中融信托所持福星置业的股权实质已转化为债权，故“中融信托”作为债权人不可能为福星置业（债务人）提供等比例担保。
3、福星置业没有向公司提供反担保的原因：福星置业拥有的项目系武汉市“城中村”综合改造项目，属武汉市政府积极支持和重点关注的建设项目，其拿地成本相对较低，且项目区位优势明显，未来具有较强的盈利能力，随着项目的全面推进，综合实力也在不断增强，其完全有能力偿还到期债务，公司为前述分期付款提供连带责任保证担保风险可控。福星置业目前资产主要为在建工程、拆迁款、土地成本等，暂时没有满足担保条件的抵押物为本公司提供反担保；如果进行抵押担保，会影响项目的预销售，不利于公司正常经营发展，不利于公司及股东利益。故福星置业没有提供反担保符合公司的经营发展要求，不会损害公司及股东利益，公司为福星置业担保风险可控。
4、为了充分维护公司及股东利益、防范和控制上市公司担保风险，公司大股东福星集团控股有限公司（以下简称“福星集团”）为福星置业履行分期付款义务提供了连带责任保证担保，且其承诺如果出现需要承担担保责任的情形，愿意先于公司承担连带保证责任。福星集团的承诺有利于防范和减少公司担保风险，保证公司及股东的利益。福星集团作为综合性企业集团有实力和能力实现其承诺。
公司独立董事认为：福星置业作为公司全资子公司福星惠誉之控股子公司，未来具有较强的盈利能力，随着自身实力的不断增强，其完全有能力偿还到期债务。公司为其分期偿付相应债务提供连带责任保证担保风险可控，不会损害公司及股东利益。福星置业为公司下属控股子公司，本次担保事项只是福星置业债权人主体的变更，资产结构和财务状况没有变化，故福星置业没有为本公司提供反担保，但风险是可控的，符合公司的发展利益，符合国家现行法律法规和公司章程关于对外担保的有关规定。
五、累计对外担保及逾期担保情况
本次担保后，公司及公司控股（含全资）子公司累计对外担保金额为人民币44.15亿元，其中：公司为子公司及子公司之间的累计担保总额为44.15亿元（占本公司最近一期经审计的净资产的93.67%），对其他公司的担保金额为0，逾期担保为0。
六、备查文件
1、本次担保相关协议（《债权收购协议》、《分期付款协议》、《保证合同》）；
2、本次担保的福星置业董事会决议及股东会决议；公司第七届七次董事会决议。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二〇一一年十二月三日
证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2011-032
湖北福星科技股份有限公司
相关事项公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、协议概述
公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称“福星惠誉”）之控股子公司武汉福星惠誉置业有限公司（以下简称“福星置业”，即债务人）于2011年12月1日与中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司（以下简称“信达资产”，即收购方）、武汉三角集团股份有限公司（以下简称“三角集团”，即转让方）共同签订了《债权收购协议》（以下简称“收购协议”），同时福星置业与信达资产签订了《分期付款协议》。收购协议约定信达资产收购三角集团90,000万元的债权，福星置业根据《分期付款协议》向信达资产履行分期付款义务，公司为福星置业履行分期付款义务提供连带责任保证担保。
该事项已经福星置业董事会、股东会及2011年12月1日召开的本公司第七届七次董事会审议通过。该事项不构成关联交易，无需提交本公司股东大会审议。
二、协议主体介绍
收购方（新债权人）：中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司，负责人程辉，地址武汉市武昌区中南路一号，成立于1999年8月26日，总公司注册资本为人民币25,155,096,932元，经营范围收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产；债权转股权；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、商业融资等经批准的资产证券化业务及国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
转让方（原债权人）：武汉三角集团股份有限公司，法定代表人叶和平，武汉市洪山区友谊大道118号，成立于1995年10月16日，注册资本98,961,000元，公司类型股份有限公司，经营范围为普通机械、建筑及装饰材料、建筑五金、电子元件、塑料制品制造及加工、薄板加工、农副产品、日用百货、油漆、涂料批发兼零售
债务人：武汉福星惠誉置业有限公司，系公司全资子公司福星惠誉之控股子公司，成立于2009年5月25日，注册资本人民币6亿元，注册地址武汉市洪山区和平乡三角路特1号，法定代表人谭少群，经营范围房地产开发、商品房销售、房屋租赁、房地产咨询。
本次债权收购所涉收购方及转让方与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系。
三、协议主要内容
1、债务形成的情况
公司于2010年2月5日以挂牌方式竞得位于武汉市洪山区三角路村（“城中城”改造项目），编号为P(2009)129地块的国有建设用地使用权（详见巨潮咨询网及相关指定媒体公告，公告编号2010-006），成交总价款为228,140万元。
依据2011年8月10日签订的 “《关于<三角路村“城中村”综合改造项目P（2009）129号地块土地（房屋）拆迁安置补偿合作协议书>补充协议书》”，债务人应于2011年9月15日前向转让方支付第一期拆迁还建安置补偿价款计人民币105,000万元，其中：集体补偿计人民币50,000万元，其他补偿（专项用于支付还建房建设成本款）计人民币55,000万元。截至本合同签订日，债务人已实际向转让方支付了第一期拆迁还建安置补偿款共计117,722,522元，则第一期拆迁还建安置补偿款中尚余93,227.74万元未支付，转让方将其中的90,000万元债权转让给受让方。
2、收购协议主要内容
（1）付款条件：债权人与债务人、收购人签署相关《分期付款协议》及担保协议，且债务人提供相关董事会决议等决策文件并开设债务人得到收购人认可的银行专户用于归集还款资金；
（2）付款期限：自约定的付款条件满足之日起20个工作日内；
（3）协议生效日期：经协议各方签字盖章之日起生效。
3、《分期付款协议》的主要内容
（1）、债务人：福星置业
（2）、债权人：信达资产
（3）、标的金额：人民币90,000万元整；
（4）、付款期限：从收购价款支付到原债权人账户之日起第9个月至第17个月（共9个月）每月偿还10,000万元；
（5）、协议生效日期：经双方签字盖章后生效。
相关《担保合同》内容详见公司同日《担保事项公告》。
四、目的及影响
上述协议的签署，有利于优化福星置业的债务结构，有利于合理匹配现金流量和债务结构关系，有利于公司稳健经营发展，符合公司和股东的利益需求。
协议的签署对公司本期和未来财务状况及经营成果无影响。
五、备查文件
1、相关协议（《债权收购协议》、《分期付款协议》、《保证合同》）；
2、福星置业董事会决议、股东会决议；公司第七届七次董事会决议。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二〇一一年十二月三日