第六届董事会第六次会议
决议公告
证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2011-033
航天通信控股集团股份有限公司
第六届董事会第六次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
航天通信控股集团股份有限公司第六届董事会第六次会议以通讯表决方式召开，本次会议应参与表决董事9名，共发出表决票9张，至本次董事会通讯表决截止期2011年12月2日，共收回表决票9 张，参与表决所有董事全部同意本次董事会议案。会议审议通过以下议案：
一、关于收购优能通信科技（杭州）有限公司股权、增资杭州优能通信系统有限公司的议案；
董事会同意现金出资6820万元收购优能通信科技（杭州）有限公司47％股权；现金出资2040万元，参与杭州优能通信系统有限公司的增资扩股。收购、增资扩股完成后，公司分别持有优能科技47％股权、优能系统47％股权，从而分别成为优能科技和优能系统的第一大股东。
有关详情请参阅本公司同日发布的收购公告。
二、关于沈阳蒲河新城管理委员会征用回收 “沈阳航天城”部分土地的议案。
为解决公司在沈阳地区企业厂房设施老化，改善其生产经营条件，公司于2005年在沈阳道义经济开发区投资建设“沈阳航天城”项目。公司于2005年8月与沈阳道义经济开发区管理委员会签订了《土地使用协议书》，以每亩12万元的价格在开发区内征地约257亩。2006年10月，公司获得了沈阳市规划和国土资源局蒲河新城分局颁发的沈蒲新国用2006第55号《国有土地使用证》（地址：辽宁省沈阳道义经济开发区沈北路1号；面积：171，366.20平方米；终止日期：2056年5月7日）。
鉴于目前建设规划，为了理顺航天城项目建设有关事宜，公司与沈阳蒲河新城管理委员会（以下简称“管委会“），拟就“沈阳航天城”项目用地范围内西侧部分土地征用回收等相关事宜，签订《协议书》。有关主要条款如下：
1、该部分土地情况：该地块位于现“沈阳航天城”项目用地范围内，项目用地西侧，约85亩（具体以实测数为准）。该土地为净地。
2、公司拟将“沈阳航天城”项目该部分土地约85亩（具体以实测数为准）由管委会征用回收并另行安排，管委会先以原价（12万元/亩）返还公司已全额支付的该部分地块土地款；并承诺在管委会实际出让或改变土地性质出让该地块实现的土地增值收益后给予公司一定的经济补偿，补偿标准另行约定。
3、该部分土地的已缴土地款，管委会须在本协议签订生效之日起20天内一次性退付给公司。补偿款在该地块实际完成公开挂牌出让，管委会与该地块受让方正式签订土地出让合同后的20个工作日内双方核算确认并就补偿标准协商一致后一次性支付给公司。
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
二○一一年十二月三日
证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2011-034
关于收购优能通信科技（杭州）
有限公司股权、增资杭州优能通信
系统有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
为了促进企业的深化发展，将通信产业做大做强，打造公司专网通信产业链，使通信产业发展优势得到进一步提升和补充，公司经多方考察、评估、论证和研究，拟现金出资6820万元收购优能通信科技（杭州）有限公司（以下简称为：优能科技）47％股权；现金出资2040万元，参与杭州优能通信系统有限公司（以下简称为：优能系统）的增资扩股。收购、增资扩股完成后，公司分别持有优能科技47％股权、优能系统47％股权，从而分别成为优能科技和优能系统的第一大股东。
2、本次交易不构成关联交易。 根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，该事项不需提交股东大会审议。
二、优能科技交易对方介绍
股权出让方：优能通信科技有限公司（Neolink Communications Technology Limited）；
注册地址：香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦28楼2811室；
营业执照：376177；
注册资本: 10,000港元；
董事：CAI ZUPING (蔡祖平)、ZHANG ZHENG (张政)；
股东:
| 注册股东 | 实益股东 | 股份数目（%） |
| GET WELL INC. | GET WELL INC. | 100% |
交易对方与本公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的简介
1、优能科技
公司名称：优能通信科技（杭州）有限公司
注册地：杭州市滨江区南环路2630号A楼1-2层
注册号：330100400011985
注册资本：3350万港元
法定代表人：蔡祖平
公司类型：有限责任公司（台港澳合资）
成立日期：2002年7月17日
经营范围为：计算机、通讯及相关电子设备软件的研发、生产、系统集成，工程设计、安装，维修及技术咨询与服务（涉及国家禁止、限制的产品除外）。
2、优能系统
公司名称：杭州优能通信系统有限公司；
注册地：杭州市滨江区南环路2630号A楼3层；
注册号：330108000009253；
注册资本：1000万元人民币；
法定代表人：王学山；
公司类型：有限责任公司；
成立日期：2004年5月31日；
经营范围：许可经营项目：生产通信设备（原材料外购）；一般经营项目：计算机软件技术开发，通信系统集成技术开发，通信设备批发零售，其他无需报经审核的一切合法项目。
上述两家公司主要业务为通信系统的研发、生产及安装等，主要产品为集群通信系统和无线终端产品。根据产品的技术标准的不同，主要产品可细分为模拟集群通信系统、数字集群通信系统、模拟无线终端产品和数字无线终端产品。其中：优能科技负责民用专网通信业务，优能系统负责军用专网通信业务。
本次购并标的公司秉承“专业创造价值”的企业宗旨，以专业无线通信领域为核心，通过持续的技术、产品和管理创新，为客户提供高质量的无线通讯产品及解决方案，以满足客户在移动中实现指挥、调度、数据传送等的需求。其无线通讯（军标）产品和完善服务已赢得政府军队、公共安全、交通运输、厂矿油田等诸多专业行业的首肯，并出口老挝、巴基斯坦等国。
优能科技是国内最早研发生产MPT1327集群通信系统的厂家之一，参与公安部首个集群通讯标准CPSX的制定，也是公安部最新的数字集群系统PDT（Police Digital Trunking）标准的主要起草单位；优能科技参与研制的CRI2002企业铁路智能运输调试系统综合信息平台曾获国家科学进步二等奖，RLX基站控制软件Ver 1.0被评为浙江省年度推荐优秀软件产品。优能系统2005年通过军工产品质量体系认证，持有中国人民解放军总装备部核发的《装备承制单位注册证书》； 2009年，集群通信系统联网技术研究与设备研制项目获得全军科技进步一等奖。
（二）股权结构
1、优能科技
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万港元） | 出资比例（%） |
| 1 | 优能通信科技有限公司 | 3015 | 90 |
| 2 | 沃邦科技（香港）有限公司 | 335 | 10 |
| 合计 | 3350 | 100% | |
2、优能系统
| 序号 | 股东姓名 | 出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 蔡茜平 | 566 | 56.6 |
| 2 | 芦春鸣 | 245.3 | 24.53 |
| 3 | 北京沃邦盛乾信息技术有限公司 | 188.7 | 18.87 |
| 合计 | 1000 | 100% | |
（三）财务审计情况
1、优能科技
经天健正信会计师事务所审计，根据其出具的天健正信审（2011）NZ字第011365号审计报告，该公司近三年的主要财务数据如下（单位：元）：
| 指标 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
| 总资产 | 110,377,826.55 | 105,827,816.85 | 99,197,107.70 |
| 净资产 | 48,563,760.65 | 36,835,015.23 | 36,598,184.81 |
| 主营业务收入 | 71,286,431.31 | 44,022,029.36 | 54,415,112.74 |
| 净利润 | 11,730,545.42 | 236,830.42 | 6,206,067.31 |
2、优能系统
经天健正信会计师事务所审计，根据其出具的天健正信审（2011）NZ字第011366号审计报告，该公司近三年的主要财务数据如下（单位：元）：
| 指标 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
| 总资产 | 42,294,761.35 | 46,007,936.86 | 31,126,344.31 |
| 净资产 | 10,993,180.42 | 10,656,351.81 | 10,357,917.03 |
| 主营业务收入 | 47,815,197.57 | 22,003,343.01 | 32,731,236.94 |
| 净利润 | 336,828.61 | 298,434.78 | 24,455.03 |
（四）资产评估情况
1、优能科技
经上海银信汇业资产评估有限公司对优能科技进行资产评估，根据其出具的沪银信汇业评报字（2011）第229-1号评估报告，截止评估基准日2010年12月31日，采用收益法，优能通信科技（杭州）有限公司在评估基准日股东全部权益价值为人民币14,327.72万元。
评 估 结 果 汇 总 表 单位：人民币万元
| 项目 | 账面值 | 评估值 | 增值额 | 增值率% |
| 流动资产 | 7,472.80 | |||
| 非流动资产 | 3,564.98 | |||
| 其中： | ||||
| 长期股权投资净额 | 100.50 | |||
| 投资性房地产净额 | 1,736.35 | |||
| 固定资产净额 | 1,397.13 | |||
| 无形资产净额 | 267.45 | |||
| 长期待摊费用 | 37.42 | |||
| 递延所得税资产 | 26.13 | |||
| 资产总计 | 11,037.78 | |||
| 流动负债 | 6,181.41 | |||
| 非流动负债 | ||||
| 负债总计 | 6,181.41 | |||
| 净资产（所有者权益） | 4,856.38 | 14,327.72 | 9,471.34 | 195.03 |
2、优能系统
经上海银信汇业资产评估有限公司对优能系统进行资产评估，根据其出具的沪银信汇业评报字（2011）第229-2号评估报告，截止评估基准日2010年12月31日，采用收益法，杭州优能通信系统有限公司在评估基准日的股东全部权益价值为人民币2,495.96万元。
评 估 结 果 汇 总 表 单位：人民币万元
| 项目 | 账面值 | 评估值 | 增值额 | 增值率% |
| 流动资产 | 4,411.07 | |||
| 非流动资产 | 40.57 | |||
| 其中： | ||||
| 固定资产净额 | 21.32 | |||
| 无形资产净额 | 1.85 | |||
| 递延所得税资产 | 17.40 | |||
| 资产总计 | 4,451.64 | |||
| 流动负债 | 3,198.32 | |||
| 非流动负债 | 154.00 | |||
| 负债总计 | 3,352.32 | |||
| 净资产（所有者权益） | 1,099.32 | 2,495.96 | 1,396.64 | 127.05 |
3、采用收益法评估的原因
通过收益法评估，优能科技在评估基准日的股东全部权益价值14,327.72万元；成本法确定的评估值11,144.48万元，差异为3,183.24万元，差异率为中28.56%；通过收益法评估，优能系统在评估基准日的股东全部权益价值2,495.96万元；成本法确定的评估值1,875.20万元，差异为620.76万元，差异率为33.10%。
本次评估采用收益法，主要出于以下原因：
一是公司为高新技术企业，其经营的集群通信业务是行业中比较高端的系统集成产业，目前在行业内地位比较靠前。目前优能科技的主营业务为两大产品线：集群通信系统和综合调度指挥系统。在集群通信系统方面，虽然有一些竞争对手，但模拟MPT1327产品技术优势明显；综合调度指挥系统目前而言技术优势明显。优能科技是国内率先开始综合调度指挥系统研制开发的企业，也是国内最早推出产品的企业，国内有实力的竞争对手较少。
二是两公司属于“重人才资源价值，轻实物资产”型的智力型高新技术企业，收益法评估结果包含了评估基准日被评估单位的人力资源、经营资质、经营管理水平、品牌等无形资源价值。相对成本法而言，收益法评估结果比较能够代表被评估单位的市场价值。优能系统获得中国人民解放军颁发的《装备承制单位注册证书》等；军工产品质量体系认证委员颁发的《军工产品质量体系认证证书》；《高新技术企业证书》等。
三是成本法无法反映公司收购两公司后，在通信产业间的协同效应形成的商誉价值。
四是两公司目前正面临通过数字实现提升的有利发展机遇。在未来的3-5年的时间，将是数字化产品发展的黄金时期，无论是通信产品市场还是公共安全市场均为一个很好的发展契机。
综上所述，采用收益法评估结果更能真实的反映企业的未来收益。因此，根据本次评估的实际情况，以收益法得出的评估结果作为最终评估值。
四、交易方案简介
1、交易方案
本公司现金出资6820万元收购优能通信科技有限公司持有的优能科技47％股权。股权转让完成后，优能科技持股情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万港元） | 出资比例（%） |
| 1 | 本公司 | 1574.5 | 47 |
| 2 | 优能通信科技有限公司 | 1440.5 | 43 |
| 3 | 沃邦科技（香港）有限公司 | 335 | 10 |
| 合计 | 3350 | 100% | |
本公司将以外部认缴方式对优能系统增资2,040万元，其中：888万元计入注册资本，余额计入资本公积金。本次增资完成后，优能系统的注册资本由1,000万元增加至1,888万元，持股情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 本公司 | 888 | 47 |
| 蔡茜平 | 566 | 30 | |
| 2 | 芦春鸣 | 245.3 | 13 |
| 3 | 北京沃邦盛乾信息技术有限公司 | 188.7 | 10 |
| 合计 | 1888 | 100% | |
2、交易价格的确定依据
根据上海银信汇业资产评估有限公司对两公司资产评估结果，优能科技评估后净资产14,327.72万元，公司收购其47％股权对价为6734.03万元；优能系统评估后的净资产为2,495.96万元，公司增资后拥有47％股权对价为2213.4万元，经公司与两公司各股东协商，确定上述交易方案。
五、收购协议的主要内容
（一）优能科技
本公司（甲方）与优能科技股东优能通信科技有限公司（乙方）、沃邦科技（香港）有限公司（丙方）签署《股权转让协议》，有关协议的主要内容如下：
1、股权转让
依据本协议确定的条款和条件，乙方有意将其持有的优能科技47％股权向甲方转让。而甲方亦有意受让标的股权。丙方承诺放弃本次标的股权优先受让权。
2、转让对价、支付方式及金额
甲乙双方一致同意，以评估结果作为基础，本次标的股权转让的价格确定为人民币6,820万元。除本协议另有约定之情形，该等转让对价是最终的、不可撤销的。
本协议签订五个工作日内，甲方向乙方支付定金人民币1,400万元；本协议生效后的十五个工作日内，甲方应将受让股权的对价的40％（扣除定金，计人民币1,328 万元）支付给乙方；优能科技2011年1-9月份的审计完成十五个工作日内，甲方应将受让股权对价的30％（计人民币2,046万元）支付给乙方；优能科技办理完毕股权变更工商登记的十五个工作日内，甲方应将受让股权对价的30％（计人民币2,046万元）支付给乙方。
3、公司治理安排
（1）收购标的股权后，优能科技新一届董事会由7名董事组成，本公司委派4名，优能科技原股东委派3名，新一届董事会任期三年。董事会设董事长一名，由本公司委派，副董事长由优能科技原股东委派，董事长为法定代表人。
（2）收购标的股权后，优能科技监事会设监事3名，本公司委派1名，优能科技原股东委派1名，职工监事1名，监事会设监事会主席一名，由本公司委派监事担任。
（3）优能科技总经理由优能科技原股东推荐，副总经理人选由总经理提名，总经理、副总经理均由董事会聘任。以经审计的2010年净利润为基数，优能科技保持2012、2013、2014三年的利润平均年递增20%时，则第二届总经理仍由优能科技原股东推荐。财务负责人由本公司推荐，由董事会聘任。
4、股权交割相关事项
协议各方同意2011年1月1日至9月30日期间，优能科技的利润归优能科技原股东所有，经审计后以股东分红的方式实施。
（二）优能系统
本公司拟与优能系统所有股东签署《增资协议》，有关协议的主要内容如下：
1、支付方式及金额
本协议生效五个工作日内，本公司应将增资款项2040万元一次性汇入优能系统本次增资的验资账户。
2、公司治理安排
（1）本次增资完成后，优能系统新一届董事会由7名董事组成，本公司委派4名，优能系统原股东委派3名，新一届董事会任期三年。董事会设董事长一名，由本公司委派，副董事长一名由优能系统原股东委派，董事长为法定代表人。
（2）本次增资完成后，优能系统监事会设监事3名，本公司委派1名，优能系统原股东委派1名，职工监事1名，监事会设监事会主席一名，由本公司委派监事担任。
（3）优能系统总经理由优能系统原股东推荐，副总经理人选由总经理提名，总经理、副总经理均由董事会聘任。以经审计的2010年净利润为基数，优能系统保持2012、2013、2014三年的利润平均年递增20%时，则第二届总经理仍由优能系统原股东推荐。财务负责人由本公司推荐，由董事会聘任。
3、增资相关事项
协议各方同意2011年1月1日至9月30日期间，优能系统的利润归优能系统原股东所有，经审计后以股东分红的方式实施。
六、本次交易的目的及对公司的影响
1.收购标的公司有利于公司通信产业链的完善。标的公司主要业务是专业集群通信，通过并购标的公司，可以利用其在专业无线通信领域的技术和市场资源，有助于在专网通信民用领域开拓新的市场，同时又可以在军网领域开拓更加广阔的发展空间，有助于公司利用现有的市场资源开辟军事移动通信领域的广阔市场，有利于完善并重新打造公司新一代通信产业链。
2.收购标的公司，可以补充公司在专网通信系统集成、软件方面的研发能力。
3.收购标的公司有利于公司开拓人防市场。标的公司的集群系统产品应用广泛，尤其在人防应急通信领域有着多个成功案例，目前公司已经取得人民防空信息系统建设保密项目设计、施工资质，标的公司的产品对公司在人防市场深入开拓起到良好的补充完善作用。
七、独立董事意见
公司独立董事对本次股权收购优能通信科技（杭州）有限公司、增资收购杭州优能通信系统有限公司事项相关的股权收购、增资方案和协议等文件资料进行了审查，认为公司六届董事会第六次会议关于以上交易事项决议程序是合法的，依据是充分的，符合《公司章程》及相关法律法规的规定。交易行为体现了公开、公平、公正的原则，不存在侵害公司利益的情形。
八、备查文件
1、审计报告；
2、评估报告；
3、股权收购协议书、增资协议书；
4、独立董事意见。
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
二〇一一年十二月三日